Akty ujednolicone - rok 2001 nr 184 poz. 1

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodarczą, w szczególności jego art. 44 i 95,

uwzględniając wniosek Komisji,

uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno – Społecznego (¹),

stanowiąc zgodnie z procedurą ustanowioną w art. 251 Traktatu (²),

a także mając na uwadze, co następuje:

(1)  Dyrektywa Rady 79/279/EWG z dnia 5 marca 1979 r., koordynująca warunki dopuszczania papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego (³), dyrektywa Rady 80/390/EWG z dnia 17 marca 1980 r., koordynująca wymagania dotyczące sporządzania, kontroli i rozpowszechniania szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego (⁴), dyrektywa Rady 82/121/EWG z dnia 15 lutego 1982  r. w sprawie informacji publikowanych na bieżąco przez spółki, których akcje zostały dopuszczone do publicznego obrotu giełdowego (⁵) oraz dyrektywa Rady 88/627/EWG z dnia 12 grudnia 1988 r. w sprawie informacji, które są ogłaszane w chwili nabycia lub zbycia znacznego pakietu akcji spółki kapitałowej (⁶), zostały kilkakrotnie zmienione w znacznym stopniu. Mając na uwadze przejrzystość i spójność, powyższe dyrektywy powinny w związku z tym zostać skodyfikowane poprzez zgrupowanie w jednym tekście.

(2)  Koordynacja warunków dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu na giełdach znajdujących się lub działających w Państwach Członkowskich powinna doprowadzić do jednakowej ochrony inwestorów na poziomie Wspólnoty, ponieważ bardziej jednorodne gwarancje udzielane inwestorom w różnych Państwach Członkowskich ułatwią zarówno dopuszczenie do publicznego obrotu w poszczególnych państwach papierów wartościowych innych Państw Członkowskich jak i notowanie dowolnego papieru wartościowego na wielu giełdach Wspólnoty; przyczyni się to odpowiednio do zwiększenia wzajemnego przenikania się krajowych rynków papierów wartościowych poprzez usunięcie takich przeszkód, które można usunąć z zachowaniem należnego bezpieczeństwa, co pozwoli uczynić kolejny krok na drodze do ustanowienia europejskiego rynku kapitałowego.

(3)  Koordynacja taka musi odnosić się do papierów wartościowych, bez względu na status prawny emitenta, emitowanych przez państwa nieczłonkowskie lub ich władze regionalne bądź lokalne oraz międzynarodowe instytucje publiczne; z tego względu niniejsza dyrektywa obejmuje podmioty nie objęte art.  48 akapit drugi Traktatu.

(4)  Należy uwzględnić możliwość skorzystania z prawa do wystąpienia na drogę sądową z zaskarżeniem decyzji właściwych władz krajowych w odniesieniu do stosowania niniejszej dyrektywy, dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, chociaż takie prawo nie może ograniczać swobody tych władz.

(5)  Regulacje dotyczące koordynacji warunków dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu powinny być początkowo na tyle elastyczne, aby można było uwzględnić obecnie istniejące różnice w strukturze rynków papierów wartościowych Państw Członkowskich oraz aby Państwa Członkowskie mogły uwzględnić wszelkie szczególne sytuacje, przed którymi mogą stanąć.

(6) Z tego względu, koordynacja powinna w pierwszym etapie zostać ograniczona do ustanowienia minimalnych warunków dopuszczających papiery wartościowe do publicznego obrotu na giełdach znajdujących się lub działających w Państwach Członkowskich, nie dając jednakże emitentom żadnego prawa do notowań.

(7) Taka częściowa koordynacja warunków dopuszczających papiery wartościowe do publicznego obrotu stanowi pierwszy krok na drodze do ściślejszego dostosowania przepisów prawnych Państw Członkowskich w tym zakresie.

(8)  Rynek, na którym przedsiębiorstwa prowadzą działalność został rozszerzony i obejmuje cały obszar Wspólnoty, a takie rozszerzenie pociąga za sobą odpowiedni wzrost wymogów finansowych przedsiębiorstw oraz powiększenie rynków kapitałowych, z których muszą korzystać w celu realizacji swoich potrzeb; dopuszczenie do publicznego obrotu na giełdach Państw Członkowskich papierów wartościowych emitowanych przez takie przedsiębiorstwa stanowi dla nich ważny środek dostępu do tych rynków kapitałowych; ponadto w ramach liberalizacji przepisów dotyczących przepływu kapitału zostały zniesione ograniczenia dewizowe dotyczące zakupu papierów wartościowych notowanych na giełdach innego Państwa Członkowskiego.

(9) W większości Państw Członkowskich wymagane jest wprowadzenie środków bezpieczeństwa dotyczących ochrony interesów obecnych i przyszłych inwestorów wobec przedsiębiorstw oferujących własne papiery wartościowe, zarówno w czasie składania oferty jak i w czasie dopuszczenia do publicznego obrotu; środki bezpieczeństwa tego typu wymagają dostarczania niezbędnych i obiektywnych informacji na temat sytuacji finansowej emitenta oraz szczegółowych danych na temat papierów wartościowych, o których dopuszczenie do publicznego obrotu wystąpiono; forma, w jakiej te informacje mają zostać przedstawione, zwykle sprowadza się do publikacji szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu.

(10)  Wymagane środki bezpieczeństwa różnią się w poszczególnych Państwach Członkowskich zarówno pod względem zawartości jak i struktury szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu oraz skuteczności, metod i czasu sprawdzania informacji podanych w ten sposób; skutkiem tych różnic są nie tylko większe trudności przedsiębiorstw w dopuszczeniu ich papierów wartościowych do publicznego obrotu na giełdach kilku Państw Członkowskich, ale także przeszkody w nabywaniu przez inwestorów jednego Państwa Członkowskiego papierów wartościowych notowanych na giełdach innych Państw Członkowskich, co ogranicza możliwości finansowania przedsiębiorstw i inwestycji w całej Wspólnocie.

(11) Różnice te powinny zostać wyeliminowane poprzez koordynację przepisów i uregulowań prawnych bez konieczności ich całkowitego ujednolicenia po to, aby osiągnąć wystarczający poziom równoważności środków bezpieczeństwa wymaganych przez każde Państwo Członkowskie w celu zapewnienia dostarczania niezbędnych i obiektywnych informacji obecnym i przyszłym inwestorom.

(12)  Taka koordynacja musi odnosić się do papierów wartościowych niezależnie od statusu prawnego przedsiębiorstwa emitującego; niniejsza dyrektywa ma zastosowanie do podmiotów, których nie określono w art. 48 akapit drugi Traktatu.

(13)  Wzajemne uznawanie szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu, publikowanych w związku z dopuszczeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu, stanowi ważny krok na drodze do stworzenia rynku wewnętrznego Wspólnoty.

(14) W związku z tym niezbędne jest określenie, które władze są właściwe do sprawdzania i zatwierdzania szczegółowych danych publikowanych w związku z dopuszczeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu w przypadku równoczesnych wniosków o dopuszczenie do publicznego obrotu w dwóch lub więcej Państwach Członkowskich.

(15) Artykuł 21 dyrektywy Rady 89/298/EWG z dnia 17 kwietnia 1989 roku w sprawie koordynacji wymagań dotyczących sporządzania, szczegółowej kontroli i rozpowszechniania prospektów emisyjnych publikowanych w związku z publiczną ofertą sprzedaży zbywalnych papierów wartościowych (⁷) stanowi, że w przypadkach gdy oferty publiczne są przedstawiane równocześnie lub w krótkich odstępach czasu w dwóch lub więcej Państwach Członkowskich, prospekt publicznej oferty papierów wartościowych sporządzony i zatwierdzony zgodnie z art. 7, 8 lub 12 niniejszej dyrektywy musi zostać uznany za prospekt publicznej oferty papierów wartościowych w innych zainteresowanych Państwach Członkowskich na zasadzie wzajemnego uznania.

(16)  Pożądane jest także zapewnienie uznania prospektu publicznej oferty papierów wartościowych podobnie jak szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu, gdy dopuszczenie do publicznego obrotu giełdowego jest wymagane w przeciągu krótkiego okresu po złożeniu publicznej oferty.

(17) Wzajemne uznawanie prospektu publicznej oferty papierów wartościowych oraz dopuszczenia do publicznego obrotu nie oznacza przyznania prawa dopuszczenia do obrotu.

(18) Pożądane jest wprowadzenie dodatkowych uregulowań za pomocą umów podpisanych przez Wspólnotę z państwami nieczłonkowskimi w sprawie wzajemnego uznawania szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu.

(19)  Wydaje się właściwe umożliwienie Państwu Członkowskiemu, w którym podmiot publiczny stara się o dopuszczenie do publicznego obrotu, w pewnych warunkach, częściowego bądź całkowitego zwolnienia emitentów z obowiązku publikowania szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do publicznego obrotu w sytuacji, gdy ich papiery wartościowe zostały już dopuszczone do publicznego obrotu giełdowego w innym Państwie Członkowskim.

(20) Spółki o wysokiej jakości i pozycji międzynarodowej, które już od pewnego czasu są notowane na giełdach Wspólnoty, są najbardziej prawdopodobnymi kandydatami do notowania na giełdach więcej niż jednego państwa. Spółki te są generalnie dobrze znane w większości Państw Członkowskich; informacje dotyczące tych spółek są szeroko publikowane i łatwo dostępne.

(21) Celem niniejszej dyrektywy jest zapewnienie, aby inwestorzy otrzymali wystarczające informacje; z tego względu, jeżeli spółka stara się o dopuszczenie swoich papierów wartościowych do publicznego obrotu w przyjmującym Państwie Członkowskim, inwestorzy działający na rynku w tym Państwie Członkowskim będą wystarczająco chronieni poprzez otrzymanie, zamiast pełnej wersji, jedynie uproszczonych informacji związanych z dopuszczeniem do obrotu.

(22) Państwa Członkowskie mogą uznać za pożądane ustanowienie niedyskryminujących, minimalnych kryteriów ilościowych, takich jak bieżąca wartość rynkowa akcji zwykłych, jakie emitenci będą musieli spełnić, aby mogli skorzystać z możliwości wyłączeń, przewidzianych niniejszą dyrektywą; biorąc pod uwagę wzrastającą integrację rynków papierów wartościowych, właściwe władze powinny mieć możliwość jednakowego traktowania spółek mniejszych.

(23) Ponadto, wiele giełd papierów wartościowych prowadzi notowania na rynku równoległym, aby umożliwić obrót akcjami spółek niedopuszczonych do publicznego obrotu; w niektórych przypadkach rynki równoległe są regulowane odpowiednimi przepisami oraz nadzorowane przez władze uznawane przez instytucje publiczne, które nakładają na te spółki wymaganie ujawniania pewnych informacji równoznacznych z tymi, do których ujawniania zobowiązane są spółki dopuszczone do publicznego obrotu; z tego względu zasada leżąca u podstaw art. 23 niniejszej dyrektywy powinna być stosowana wtedy, gdy takie spółki starają się o dopuszczenie ich papierów wartościowych do publicznego obrotu.

(24) W celu ochrony inwestorów dokumenty, które mają być podawane do publicznej wiadomości muszą najpierw zostać przesłane do właściwych władz Państwa Członkowskiego, w którym prowadzone są starania o dopuszczenie do publicznego obrotu; do kompetencji tego Państwa Członkowskiego należy decyzja, czy dokumenty te powinny zostać dokładnie zbadane przez właściwe władze oraz ustalenie, jeśli to będzie konieczne, natury i sposobu, w jaki ta kontrola powinna zostać przeprowadzona.

(25) W przypadku dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego, konieczność ochrony inwestorów wymaga, aby właściwe informacje dostarczano im regularnie, przez cały okres, w którym te papiery wartościowe są notowane na giełdzie; koordynacja wymagań w zakresie regularnego informowania zainteresowanych wykazuje podobne cele do tych, jakie brane są pod uwagę w przypadku szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu, a mianowicie poprawa ochrony inwestorów oraz wyrównanie warunków ochrony dla ułatwienia dopuszczenia do publicznego obrotu tych papierów wartościowych na więcej niż jednej giełdzie we Wspólnocie oraz przyczynienie się, dzięki temu, do ustanowienia prawdziwego rynku kapitałowego Wspólnoty poprzez stworzenie warunków pełniejszego przenikania się poszczególnych rynków papierów wartościowych.

(26) Zgodnie z przepisami niniejszej dyrektywy, spółki dopuszczone do notowania na giełdzie muszą, tak szybko jak to możliwe, udostępnić inwestorom swoje roczne sprawozdania finansowe i sprawozdania, w których zestawione są informacje na temat działalności spółki w całym roku budżetowym; czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG (⁸) wprowadziła przepisy koordynujące przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne obowiązujące w Państwach Członkowskich w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek.

(27)  Spółki powinny także, przynajmniej raz w każdym roku budżetowym, udostępniać inwestorom sprawozdania dotyczące ich działalności; niniejsza dyrektywa może zostać ograniczona do koordynacji zawartości i rozpowszechniania pojedynczego sprawozdania, obejmującego pierwsze sześć miesięcy roku budżetowego.

(28) Jednakże w przypadku zwykłych obligacji, ze względu na prawa przyznane ich posiadaczom, ochrona inwestorów przy pomocy publikowania półrocznego sprawozdania nie jest niezbędna; na mocy niniejszej dyrektywy obligacje zamienne na akcje lub obligacje zamienne mogą zostać dopuszczone do publicznego obrotu jedynie wtedy, gdy odnośne akcje są już notowane na tej samej giełdzie papierów wartościowych lub na innym regulowanym, działającym regularnie i uznawanym, otwartym rynku lub też są równocześnie dopuszczane do obrotu; Państwa Członkowskie mogą odstąpić od tej zasady jedynie wtedy, gdy właściwe władze uznają, że ich posiadacze mają do dyspozycji wszelkie informacje konieczne do wyrobienia opinii na temat wartości akcji, z którymi dane obligacje są związane; w rezultacie, niezbędna jest koordynacja informacji udostępnianych regularnie jedynie przez te spółki, których akcje zostały dopuszczone do publicznego obrotu giełdowego.

(29)  Sprawozdania półroczne muszą zawierać informacje pozwalające inwestorom na ocenę ogólnego rozwoju działalności spółki w okresie, do którego odnosi się sprawozdanie; jednakże sprawozdanie to powinno zawierać jedynie najbardziej istotne dane dotyczące sytuacji finansowej oraz ogólnego postępu w działalności gospodarczej danej spółki.

(30)  W celu zapewnienia skutecznej ochrony inwestorów oraz właściwego funkcjonowania giełd, regulacje prawne dotyczące informacji, jakie mają być publikowane w regularnych odstępach czasu przez spółki, których akcje są dopuszczone do publicznego obrotu na giełdach Wspólnoty, powinny mieć zastosowanie nie tylko do spółek Państw Członkowskich, lecz także do spółek państw nieczłonkowskich.

(31) Polityka dotycząca właściwego informowania inwestorów w zakresie dotyczącym zbywalnych papierów wartościowych, powinna przyczynić się do poprawy ochrony inwestorów, podnieść ich zaufanie do rynku papierów wartościowych i w ten sposób doprowadzić do poprawnego funkcjonowania tego rynku.

(32) Poprzez ujednolicenie zasad dotyczących ochrony inwestorów, koordynacja polityki w tym zakresie na poziomie Wspólnoty powinna przyczynić się do powstania większego przenikania się rynków zbywalnych papierów wartościowych poszczególnych Państw Członkowskich, a przez to pomóc w utworzeniu prawdziwego europejskiego rynku kapitałowego.

(33) Aby to osiągnąć inwestorzy powinni być informowani o znacznych pakietach akcji oraz o zmianach w strukturze tych pakietów w spółkach Wspólnoty, których akcje są oficjalnie notowane na giełdach znajdujących się lub działających we Wspólnocie.

(34) Należy ustanowić ujednolicone zasady dotyczące treści oraz procedury stosowania powyższego wymagania.

(35) Spółki, których akcje są oficjalnie notowane na giełdzie Wspólnoty, mogą przekazywać do wiadomości opinii publicznej informacje dotyczące zmian w znacznych pakietach akcji jedynie wtedy, gdy zostały one poinformowane o takich zmianach przez posiadaczy tych pakietów.

(36) Większość Państw Członkowskich nie nakłada na akcjonariuszy takich wymagań a w przypadku, gdy takie wymagania istnieją, występują też znaczne różnice odnośnie procedur stosowania tych wymagań; skoordynowane zasady w tym zakresie powinny zatem zostać wprowadzone na poziomie Wspólnoty.

(37) Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na zobowiązania Państw Członkowskich dotyczące ostatecznych terminów transpozycji wymienionych w części B załącznika II,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

TYTUŁ I

DEFINICJE I ZAKRES ZASTOSOWANIA

ROZDZIAŁ I

Definicje

Artykuł 1

Do celów niniejszej dyrektywy:

a) „emitenci” – oznaczają spółki i inne osoby prawne oraz wszelkie przedsiębiorstwa, których papiery wartościowe są przedmiotem wniosku o dopuszczenie do publicznego obrotu giełdowego;

b) „fundusze zbiorowego inwestowania inne niż fundusze typu zamkniętego” – oznaczają fundusze powiernicze oraz spółki inwestycyjne:

(i) których przedmiotem działalności jest wspólne inwestowanie kapitału na zasadzie podziału ryzyka, oraz

(ii) których jednostki uczestnictwa są, na żądanie inwestorów, wykupywane bądź umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów danego przedsiębiorstwa. Działania podejmowane przez takie przedsiębiorstwa w celu zapewnienia, aby wartość giełdowa jednostek nie różniła się w znaczący sposób od wartości ich aktywów netto, będą uznawane za działania równoważne z takim wykupieniem lub umorzeniem;

c) Do celów niniejszej dyrektywy „spółki inwestycyjne inne niż spółki inwestycyjne typu zamkniętego” oznaczają spółki inwestycyjne:

(i)  których przedmiotem działalności jest wspólne inwestowanie kapitału na zasadzie podziału ryzyka, oraz

(ii) których świadectwa udziałowe są na, żądanie inwestorów, wykupywane bądź umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów danej spółki. Działania podejmowane przez takie spółki w celu zapewnienia, aby wartość giełdowa świadectw udziałowych nie różniła się w znaczący sposób od wartości ich aktywów netto, będą uznawane za działania równoważne z takim wykupieniem lub umarzaniem;

d)  „instytucja kredytowa” – oznacza przedsiębiorstwo, którego działalność polega na przyjmowaniu lokat lub innych funduszy podlegających zwrotowi od ludności i udzielaniu kredytów na własny rachunek;

e)  „jednostki funduszy zbiorowego inwestowania” – oznaczają papiery wartościowe emitowane przez fundusze zbiorowego inwestowania, reprezentujące prawa uczestników funduszy do aktywów takiego przedsiębiorstwa;

f)   „udział kapitałowy” – oznacza prawa do kapitału innego przedsiębiorstwa bez względu na to, czy są one poparte świadectwem czy też nie, które poprzez wytworzenie trwałego związku z danym przedsiębiorstwem mają wpływ na działania podejmowane przez przedsiębiorstwa posiadające takie prawa;

g) „obrót netto” – obejmuje wszelkie wpływy pochodzące ze sprzedaży produktów oraz świadczenia usług, które należą do zwykłej działalności przedsiębiorstwa, po potrąceniu rabatów stosowanych przy sprzedaży, podatku od wartości dodanej oraz innych podatków, które są bezpośrednio związane z obrotem;

h) „roczne sprawozdania finansowe” – obejmują zestawienia bilansowe, rachunek zysków i strat oraz uwagi dotyczących tych rachunków. Dokumenty te są traktowane jako całość.

ROZDZIAŁ II

Zakres zastosowania

Artykuł 2

1. Artykuł 5-19, 42-69, oraz 78-84 stosuje się do papierów wartościowych, które zostały dopuszczone do publicznego obrotu lub są przedmiotem wniosku o dopuszczenie papieru wartościowego do publicznego obrotu na giełdzie papierów wartościowych znajdującej się lub działającej na obszarze Państwa Członkowskiego.

2. Państwa Członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu przepisów określonych w ust. 1 w odniesieniu do:

a) jednostek uczestnictwa emitowanych przez fundusze zbiorowego inwestowania innych niż fundusze typu zamkniętego,

b)  papierów wartościowych emitowanych przez Państwo Członkowskie lub jego władze szczebla regionalnego lub lokalnego.

Artykuł 3

1. Artykuły 20-41 a także załącznik I stosuje się do papierów wartościowych, które są przedmiotem wniosku o dopuszczenie do publicznego obrotu na giełdzie papierów wartościowych znajdującej się lub działającej na obszarze Państwa Członkowskiego.

2. Przepisy zawarte w ust. 1 nie mają zastosowania do:

a) jednostek uczestnictwa emitowanych przez fundusze zbiorowego inwestowania innych niż fundusze typu zamkniętego,

b) papierów wartościowych emitowanych przez Państwo Członkowskie lub jego władze szczebla regionalnego lub lokalnego.

Artykuł 4

1. Artykuły 70-77 stosuje się do spółek, których akcje zostały dopuszczone do publicznego obrotu na giełdzie papierów wartościowych znajdującej się lub działającej na obszarze Państwa Członkowskiego, bez względu na to czy dopuszczenie do obrotu dotyczy samych akcji czy też świadectw reprezentujących te akcje, a w każdym przypadku, bez względu na datę dopuszczenia do obrotu.

2. Przepisy określone w ust. 1 nie odnoszą się jednakże do funduszy inwestycyjnych innych niż fundusze typu zamkniętego.

3.  Państwa Członkowskie mogą wyłączyć banki centralne z zakresu przepisów określonych w ust. 1.

TYTUŁ II

PRZEPISY OGÓLNE DOTYCZĄCE DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU

ROZDZIAŁ I

Ogólne warunki dopuszczenia do obrotu

Artykuł 5

Państwa Członkowskie mają obowiązek zadbać o to, aby:

a)  papiery wartościowe nie zostały dopuszczone do obrotu publicznego na jakiejkolwiek giełdzie papierów wartościowych znajdującej się lub działającej na ich terytorium, jeżeli nie zostały spełnione warunki przewidziane niniejszą dyrektywą, oraz

b) emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do takiego obrotu publicznego, bez względu na to, kiedy dopuszczenie do obrotu ma miejsce, podlegali obowiązkom wynikającym z postanowień zawartych w niniejszej dyrektywy.

Artykuł 6

1. Dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu podlega warunkom określonym w art. 42-51 lub 52-63, odnoszących się odpowiednio do akcji oraz dłużnych papierów wartościowych.

2. Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu muszą spełnić obowiązki wymienione w art. 64-69 oraz art. 78-84, odnoszących się odpowiednio do akcji oraz dłużnych papierów wartościowych.

3. Świadectwa udziałowe mogą zostać dopuszczone do obrotu publicznego tylko wtedy, gdy emitent akcji, na które wystawione są świadectwa spełnia warunki określone w art.  42-44 oraz wywiązuje się z obowiązków wymienionych w art. 64-69 i jeżeli świadectwa spełniają warunki określone w art. 45-50.

Artykuł 7

Państwa Członkowskie mogą uznać, że nie jest konieczne, aby dopuszczenie do publicznego obrotu papierów wartościowych emitowanych przez spółki lub inne osoby prawne pochodzące z innego Państwa Członkowskiego, było zależne od tego, czy te papiery wartościowe zostały już dopuszczone do publicznego obrotu na giełdzie papierów wartościowych znajdującej się lub działającej w jednym z Państw Członkowskich.

ROZDZIAŁ II

Bardziej rygorystyczne lub dodatkowe warunki i zobowiązania

Artykuł 8

1. Z zastrzeżeniem zakazów przewidzianych w art. 7 oraz w art. 42-63 Państwa Członkowskie mogą określić bardziej rygorystyczne warunki dotyczące dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu niż te, które zostały określone w art.  42-63, lub warunki dodatkowe o ile te bardziej rygorystyczne lub dodatkowe warunki mają ogólne zastosowanie do wszystkich emitentów lub do poszczególnych kategorii emitentów oraz pod warunkiem, że zostały one opublikowane przed złożeniem wniosku o dopuszczenie takich papierów wartościowych do publicznego obrotu.

2. Państwa Członkowskie mogą nałożyć na emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu bardziej rygorystyczne zobowiązania niż określone w art. 64-69 i 78-84 lub dodatkowe zobowiązania, o ile te bardziej rygorystyczne lub dodatkowe zobowiązania mają ogólne zastosowanie do wszystkich emitentów lub do pewnych kategorii emitentów.

3. Na tych samych warunkach, jak te ustanowione w art. 9, Państwa Członkowskie mogą odstąpić od bardziej rygorystycznych i dodatkowych warunków i zobowiązań określonych ust. 1 i 2 niniejszego artykułu.

4. Państwa Członkowskie mogą zgodnie z właściwymi przepisami krajowymi wymagać, aby emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu podawali regularnie do publicznej wiadomości informacje na temat ich sytuacji finansowej oraz ogólnego przebiegu ich działalności gospodarczej.

ROZDZIAŁ III

Odstępstwa

Artykuł 9

Odstępstwa od warunków dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, które mogą zostać wprowadzone zgodnie z art. 42-63, muszą mieć zastosowanie do wszystkich emitentów w przypadkach, gdy okoliczności uzasadniające odstępstwa są podobne.

Artykuł 10

Państwa Członkowskie mogą zadecydować o nie stosowaniu warunków, określonych w art. 52-63 oraz obowiązków określonych w art. 81 ust. 1 i 3, odnoszących się do wniosków o dopuszczenie do publicznego obrotu dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez spółki i inne osoby prawne pochodzące z Państwa Członkowskiego, które są ustanowione i zarządzane na podstawie specjalnych przepisów w przypadku, gdy spłaty oraz płatność odsetek od tych papierów wartościowych są gwarantowane przez Państwo Członkowskie lub jedno z jego federacyjnych państw.

ROZDZIAŁ IV

Kompetencje właściwych władz krajowych

Sekcja 1

Decyzja o dopuszczeniu do obrotu

Artykuł 11

1. Właściwe władze określone w art. 105 podejmują decyzję odnośnie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu na giełdzie znajdującej się lub działającej na terytorium danego Państwa Członkowskiego.

2. Bez uszczerbku dla innych kompetencji, które im przysługują, właściwe władze mogą odrzucić wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu, jeżeli w przekonaniu tych władz, sytuacja emitenta jest taka, że dopuszczenie do obrotu byłoby ze szkodą dla interesów inwestorów.

Artykuł 12

Państwa Członkowskie mogą na zasadzie odstępstwa od przepisów art. 8, działając jedynie w interesie i dla ochrony inwestorów, upoważnić właściwe władze do zastosowania specjalnych warunków dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, które to warunki uznają za właściwe i o których wyraźnie poinformują składającego wniosek.

Artykuł 13

1. W przypadku, gdy wnioski o dopuszczenie do publicznego obrotu na giełdach papierów wartościowych znajdujących się lub działających na obszarze więcej niż jednego Państwa Członkowskiego są składane równocześnie lub w krótkim odstępie czasu lub w przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie papieru wartościowego do publicznego obrotu odnosi się do papierów wartościowych już notowanych na giełdzie papierów wartościowych w innym Państwie Członkowskim, właściwe władze będą informować się wzajemnie oraz podejmą niezbędne działania w celu przyspieszenia procedur i uproszczenia, w stopniu maksymalnym, wszelkich formalności i wszelkich dodatkowych warunków wymaganych dla dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu.

2. Dla ułatwienia pracy właściwych władz, wszelkie wnioski o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu na giełdzie papierów wartościowych znajdującej się lub działającej w danym Państwie Członkowskim muszą zawierać informację, czy podobny wniosek jest lub został złożony w innym Państwie Członkowskim, albo też czy będzie składany w najbliższym czasie.

Artykuł 14

Właściwe władze mogą odmówić dopuszczenia do publicznego obrotu papierów wartościowych notowanych oficjalnie już na giełdzie w innym Państwie Członkowskim w przypadku, gdy emitent nie wywiązuje się z obowiązków wynikających z faktu dopuszczenia tychże papierów wartościowych do obrotu w tym Państwie Członkowskim.

Artykuł 15

W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie papieru wartościowego do publicznego obrotu dotyczy świadectw udziałowych, wniosek taki będzie rozpatrywany jedynie wtedy, gdy właściwe władze uznają, że emitent świadectw udziałowych potrafi, poprzez odpowiednie środki bezpieczeństwa, zabezpieczyć interesy inwestorów.

Sekcja 2

Informacje wymagane przez właściwe władze

Artykuł 16

1. Emitent, którego papiery wartościowe zostały dopuszczone do publicznego obrotu, przedstawia właściwej władzy wszelkie informacje, które te władze uznają za właściwe dla ochrony inwestorów lub w celu zapewnienia właściwego funkcjonowania rynku.

2. W przypadku, gdy ochrona inwestorów lub zapewnienie właściwego funkcjonowania rynku tego wymaga, właściwe organy władzy mogą wymagać, aby emitent podał do publicznej wiadomości takie informacje, w takiej formie, i w takim okresie czasu, w jakim te organy uznają to za właściwe. W przypadku, gdy emitent nie spełni tych wymagań, właściwe organy mogą, po skontaktowaniu się z emitentem, podać takie informacje do wiadomości publicznej.

Sekcja 3

Działania podejmowane wobec emitenta, który nie wywiązuje się z obowiązków wynikających z dopuszczenia do obrotu

Artykuł 17

Bez uszczerbku dla innych działań i sankcji, które mogą być brane pod uwagę w przypadku, gdy emitent nie wywiązuje się z obowiązków wynikających z dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, właściwe władze mogą podać do publicznej wiadomości informację, że emitent nie wywiązuje się z tych obowiązków.

Sekcja 4

Zawieszenie i zaprzestanie notowań

Artykuł 18

1. Właściwe władze mogą podjąć decyzję o zawieszeniu notowania papierów wartościowych w przypadku, gdy tymczasowo jest, lub może być, zagrożone właściwe funkcjonowanie rynku lub jeżeli wymaga tego ochrona interesów inwestorów.

2. Właściwe władze mogą podjąć decyzję o zaprzestaniu notowań papierów wartościowych w przypadku, gdy są one przekonane, że ze względu na szczególne okoliczności zwykły, regularny handel tymi papierami wartościowymi nie jest dalej możliwy.

Sekcja 5

Prawo do wystąpienia na drogę sądową w przypadku odmowy dopuszczenia do obrotu lub zaprzestania notowania

Artykuł 19

1. Państwa Członkowskie zapewnią, aby odmowne decyzje właściwych władz dotyczące dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu oraz decyzje o zaprzestania ich notowań mogły być zaskarżane na drodze sądowej.

2. Wnioskodawca jest informowany o decyzji dotyczącej jego wniosku o dopuszczenie papieru wartościowego do publicznego obrotu w przeciągu sześciu miesięcy od momentu, kiedy wniosek został złożony lub, jeżeli właściwe ograny wymagają dodatkowych informacji w tym okresie, w przeciągu sześciu miesięcy od momentu, kiedy wnioskodawca dostarczy takie informacje.

3. Brak przekazania decyzji w terminie określonym w ust. 2 uważa się za odrzucenie wniosku. Odrzucenie takie stanowi podstawę wystąpienia na drogę sądową przewidzianą w ust. 1.

TYTUŁ III

WARUNKI SZCZEGÓŁOWE DOTYCZĄCE DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU

ROZDZIAŁ I

Podawanie do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu

Sekcja 1

Przepisy ogólne

Artykuł 20

Państwa Członkowskie zapewnią, by dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu na giełdzie papierów wartościowych, mającej siedzibę i działającej na ich terytorium, było uwarunkowane podaniem do publicznej wiadomości informacji, zwanych dalej „szczegółowymi danymi związanymi z dopuszczeniem do obrotu” zgodnie z przepisami rozdziału I tytułu V.

Artykuł 21

1. Szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu zawierają informacje, które – z uwzględnieniem specyficznej natury emitenta oraz papierów wartościowych, o których dopuszczenie do publicznego obrotu zostaje złożony wniosek – są niezbędne po to, aby inwestorzy oraz ich doradcy inwestycyjni mogli dokonać w oparciu o te dane oceny aktywów i pasywów, sytuacji finansowej, zysków i strat oraz perspektyw rozwojowych emitenta, a także praw związanych z takimi papierami wartościowymi.

2. Państwa Członkowskie zadbają o to, aby obowiązek określony w ust. 1 spoczywał na osobach odpowiedzialnych za szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu, jak przewidziano w pozycji 1.1 wykazu A i B załącznika I do niniejszej dyrektywy.

Artykuł 22

1. Bez uszczerbku dla obowiązków określonych w art. 21, Państwa Członkowskie zapewnią, że z zastrzeżeniem możliwości wyłączeń przewidzianych w art. 23 i 24, szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu będą przedstawione w formie, która w największym stopni ułatwia ich analizę i zrozumienie, zawierać będą przynajmniej te informacje, które zostały przedstawione w wykazach A, B, i C załącznika I w zależności od tego, czy chodzi o akcje, dłużne papiery wartościowe, czy świadectwa udziałowe.

2. W szczególnych przypadkach, określonych w art. 25-34, szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu zostaną sporządzone zgodnie ze szczegółowymi informacjami zawartymi w tych artykułach, z uwzględnieniem możliwości wyłączeń przewidzianych w art. 23 i 24.

3.  W przypadku, gdy niektóre pozycje wykazów A, B, lub C załącznika I okażą się nieodpowiednie dla zakresu działalności albo formy prawnej emitenta, szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu zostaną sporządzone tak, aby równoważne informacje zostały umieszczone w tych pozycjach.

Sekcja 2

Częściowe lub całkowite zwolnienie z obowiązku podawania do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu

Artykuł 23

Bez uszczerbku dla przepisów art.  39 ust. 1, Państwa Członkowskie mogą pozwolić na to, aby właściwe władze, odpowiedzialne za kontrolę szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu w rozumieniu niniejszej dyrektywy, doprowadziły do częściowego lub pełnego zwolnienia z obowiązku podawania do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu w następujących przypadkach:

1) gdy papiery wartościowe, o których dopuszczenie do obrotu zostaje złożony wniosek są:

a) papierami wartościowymi, które były przedmiotem emisji publicznej; lub

b)  papierami wartościowymi emitowanymi w związku z ofertą przejęcia;

lub

c) papierami wartościowymi emitowanymi w związku z łączeniem, którego wynikiem jest nabycie innej spółki lub utworzenie nowej spółki, podział spółki, przeniesienie wszystkich lub części aktywów i pasywów przedsiębiorstwa lub jako rekompensata za przeniesienie aktywów innych niż gotówka;

oraz, w przypadku gdy nie później niż 12 miesięcy przed dopuszczeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu zostanie podany do publicznej wiadomości w tym samym Państwie Członkowskim dokument, który w przekonaniu właściwych władz będzie zawierał informacje równoważne szczegółowym danym związanym z dopuszczeniem do obrotu, które zostały określone niniejszą dyrektywą. Zostaną także podane do publicznej wiadomości szczegółowe dane dotyczące wszelkich istotnych zmian, które wystąpiły od momentu przygotowania takiego dokumentu. Taki dokument musi zostać udostępniony opinii publicznej w statutowej siedzibie emitenta oraz w biurach instytucji finansowych, działających jako agenci rozliczeniowi emitenta, a szczegółowe dane dotyczące wszelkich istotnych zmian zostaną opublikowane zgodnie z przepisami art.  98 ust. 1 i art. 99 ust. 1;

2) gdy papiery wartościowe, w stosunku do których zostaje złożony wniosek o dopuszczenie do obrotu, są:

a) akcjami przydzielonymi nieodpłatnie posiadaczom akcji notowanych na tej samej giełdzie; lub

b) akcjami wynikającymi z konwersji zamiennych na akcje dłużnych papierów wartościowych lub akcji powstałych po wymianie zamiennych dłużnych papierów wartościowych, jeżeli akcje spółki, której akcje są oferowane na drodze konwersji lub wymiany są już notowane na tej samej giełdzie; lub

c)  akcjami wynikającymi z wykonywania prawa poboru z tytułu warrantów, jeżeli akcje spółki, której akcje są oferowane posiadaczom warrantów są już notowane na tej samej giełdzie; lub

d) akcjami wynikającymi z zastępstwa akcji, które już są notowane na tej samej giełdzie, jeżeli emisja takich nowych akcji nie oznacza wzrostu kapitału akcyjnego spółki;

oraz, gdzie stosowne, informacje określone w rozdziale 2 wykazu A załącznika I zostaną podane do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami art. 98 ust. 1 i art. 99 ust. 1;

3) gdy papiery wartościowe, których dopuszczenie do publicznego obrotu zostaje złożony wniosek, są:

a) akcjami, których zarówno liczba jak i szacowana wartość rynkowa lub wartość nominalna, lub też przy braku wartości nominalnej, rachunkowa wartość nominalna, wynosi mniej niż 10 % liczby albo odpowiadającej wartości akcji tego samego rodzaju już notowanych na tej samej giełdzie; lub

b) dłużnymi papierami wartościowymi emitowanymi przez spółki i inne osoby prawne pochodzących z Państwa Członkowskiego, które:

(i) w ramach prowadzonej działalności korzystają z monopolu państwa, oraz

(ii)  są ustanowione oraz zarządzane na podstawie specjalnej ustawy, lub których pożyczki są bezwarunkowo i nieodwołalnie gwarantowane przez Państwo Członkowskie lub jedno z federalnych państw; lub

c) dłużnymi papierami wartościowymi emitowanymi przez osoby prawne inne niż spółki pochodzące z Państwa Członkowskiego, oraz

(i) zostały ustanowione na podstawie specjalnej ustawy, oraz

(ii)  których działalność podlega tej ustawie i polega wyłącznie na:

–  gromadzeniu funduszy pod kontrolą państwa poprzez emisję dłużnych papierów wartościowych, oraz

– finansowaniu produkcji przy pomocy środków, które zgromadziły oraz środków, które zostały dostarczone przez Państwo Członkowskie, oraz

(iii)  których dłużne papiery wartościowe są, do celów dopuszczenia do publicznego obrotu, uznawane przez prawo krajowe za dłużne papiery wartościowe emitowane lub gwarantowane przez państwo; lub

d) akcjami przydzielonymi pracownikom, jeżeli akcje tego samego rodzaju zostały już dopuszczone do publicznego obrotu na tej samej giełdzie; akcje, które różnią się jedynie datą pierwszego prawa do dywidendy, nie są uznawane za akcje różnego rodzaju; lub

e) papierami wartościowymi już dopuszczonymi do publicznego obrotu na innej giełdzie papierów wartościowych w tym samym Państwie Członkowskim; lub

f)  akcjami emitowanymi w związku z częściowym lub całkowitym zrzeczeniem się zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem akcyjnym ustawowych praw do zysku, jeżeli akcje tego samego rodzaju zostały już dopuszczone do publicznego obrotu na tej samej giełdzie; akcje, które różnią się jedynie datą pierwszego prawa do dywidendy, nie są uznawane za akcje różnego rodzaju; lub

g) dodatkowymi świadectwami udziałowymi emitowanymi w zamian za oryginalne papiery wartościowe w przypadku, gdy emisja takich nowych świadectw udziałowych nie spowodowała żadnego wzrostu kapitału akcyjnego spółki oraz zakładając, że świadectwa udziałowe danych akcji są już notowane na tej samej giełdzie,

oraz:

–  w przypadku lit. a), gdy emitent zastosował się do wymagań dotyczących publikowania określonych materiałów i informacji, których publikacja jest wymagana przez władze krajowe w związku z notowaniem na giełdzie i przedstawiał roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne i okresowe sprawozdania i dokumenty, jakie władze te uznają za właściwe;

– w przypadku lit. e), gdy szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu zgodnie z niniejszą dyrektywą zostały opublikowane; oraz

–  we wszystkich przypadkach określonych w lit. a)-g), gdy informacje dotyczące liczby i rodzaju papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do publicznego obrotu oraz okoliczności, w jakich takie papiery wartościowe zostały wyemitowane, zostały opublikowane zgodnie z przepisami art.  98 ust. 1 i art. 99 ust. 1;

4) gdy:

a)  papiery wartościowe lub akcje emitenta lub świadectwa udziałowe reprezentujące takie akcje były notowane na giełdzie w innym Państwie Członkowskim nie krócej niż trzy lata przed złożeniem wniosku o dopuszczenie do publicznego obrotu;

b) w stopniu zadawalającym właściwe władze Państwa Członkowskiego, w którym został złożony wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu, właściwe władze Państwa Członkowskiego bądź Państw Członkowskich, w których papiery wartościowe emitenta są publicznie notowane potwierdziły, że w okresie poprzednich trzech lat lub też w całym okresie, w którym papiery wartościowe emitenta były notowane na giełdzie, jeżeli ten okres jest krótszy niż trzy lata, emitent stosował się do wszystkich wymagań dotyczących informacji i dopuszczenia do obrotu nałożonych na spółki, których papiery wartościowe są notowane na podstawie niniejszej dyrektywy;

c) wszystkie poniższe informacje i dokumenty są opublikowane w sposób określony w art. 98 oraz art. 99 ust.  1.

(i) dokument zawierający następujące informacje:

– deklaracja, że wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu na giełdzie został złożony. W przypadku akcji, deklaracja powinna także podawać liczbę oraz rodzaj akcji, a także określać w sposób szczegółowy prawa związane z posiadaniem akcji. W przypadku świadectw udziałowych, deklaracja powinna także określać w szczegółowy sposób prawa związane z posiadaniem oryginalnych papierów wartościowych oraz podawać informacje dotyczące możliwości konwersji świadectw udziałowych na oryginalne papiery wartościowe wraz z procedurą takiej konwersji. W przypadku dłużnych papierów wartościowych deklaracja powinna także określać wielkość nominalną pożyczki (jeżeli wielkość ta nie jest ustalona, informacja o takiej treści powinna zostać umieszczona w deklaracji) oraz warunki i okres, na jaki pożyczka została udzielona; z wyjątkiem emisji ciągłych, cenę emisyjną i cenę wykupu a także nominalna stopę procentową (jeżeli podanych jest kilka stóp procentowych, należy określić warunki ich zmiany); w przypadku zamiennych na akcje dłużnych papierów wartościowych, zamiennych dłużnych papierów wartościowych, dłużnych papierów wartościowych z warrantem lub warantami, deklaracja musi także podawać, jakie akcje są oferowane na drodze konwersji, wymiany lub subskrypcji, jakie prawa są z nimi związane, musi także określać warunki i procedury konwersji, wymiany i subskrypcji oraz szczegółowe informacje na temat okoliczności, w jakich mogą one zostać zmienione;

– szczegółowe informacje na temat wszelkich istotnych zmian lub rozwoju sytuacji, które miały miejsce od daty, do której odnoszą się dokumenty, określone w lit. ii) oraz iii);

– informacje charakterystyczne dla rynku kraju, w którym składany jest wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu dotyczący w szczególności systemu podatku dochodowego, agencji rozliczeniowej emitenta oraz sposobów publikowania informacji dla inwestorów; oraz

– deklaracja osób odpowiedzialnych za przekazywanie informacji zgodnie z trzema pierwszymi tiret, że takie informacje są zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto w nich żadnych elementów istotnych dla ważności dokumentu;

(ii) ostatnie sprawozdanie roczne oraz ostatnie, zatwierdzone przez biegłych rewidentów księgowych, roczne sprawozdanie finansowe (w przypadku, gdy emitent sporządza zarówno nieskonsolidowane jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obydwa zestawy dokumentów muszą zostać dostarczone. Właściwe władze mogą jednakże zezwolić na dostarczenie przez emitenta albo nieskonsolidowane albo skonsolidowanego sprawozdania finansowego pod warunkiem, że niedostarczone sprawozdania nie zawierają żadnych istotnych dodatkowych informacji) oraz ostatni półroczny bilans sporządzony przez emitenta na dany rok, w przypadku, gdy został on już opublikowany;

(iii) wszelkie dane szczegółowe o notowaniach giełdowych, prospekt emisyjny lub dokument równoważny, podane do publicznej wiadomości przez emitenta w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o dopuszczenie papieru wartościowego do publicznego obrotu; oraz

(iv) następujące informacje, w przypadku, gdy nie zostały one wcześniej podane w dokumentach, określonych w (i), (ii) oraz (iii):

– skład zarządu, rady nadzorczej oraz struktur administracyjnych spółki wraz z funkcjami pełnionymi przez poszczególnych członków,

– ogólne informacje dotyczące kapitału spółki,

– bieżąca sytuacja na podstawie ostatnich informacji przekazywanych emitentowi zgodnie z art.  85-97, oraz

– wszelkie sprawozdania dotyczące ostatnio opublikowanego rocznego sprawozdania finansowego sporządzone przez upoważnionych biegłych rewidentów księgowych, jakie są wymagane przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego, na terytorium którego znajduje się statutowa siedziba emitenta;

d) zawiadomienia, notatki, ogłoszenia i dokumenty informujące o dopuszczeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu i zawierające podstawowe dane dotyczące tych papierów wartościowych, a także wszelkie inne dokumenty dotyczące ich dopuszczenia do obrotu, które mają być opublikowane przez emitenta lub w jego imieniu, stwierdzające, że informacje określone w lit. c) istnieją oraz wskazują, gdzie takie informacje się znajdują lub będą opublikowane w sposób określony w art.  98;

oraz

e) informacje określone w lit. c) oraz zawiadomienia, notatki, ogłoszenia i inne dokumenty określone w lit. d) zostaną przesłane właściwym władzom zanim zostaną podane do publicznej wiadomości.

5) w przypadku, gdy spółki, których akcje były już przedmiotem obrotu przez co najmniej dwa poprzednie lata na rynku wtórnym, który jest regulowany i nadzorowany przez władze uznawane przez instytucje publiczne, ubiegają się o dopuszczenie do publicznego obrotu w tym samym Państwie Członkowskim oraz, według opinii właściwych władz, informacje zasadniczo równoważne informacjom wymaganym niniejszą dyrektywą są dostępne dla inwestorów przed datą, od której dopuszczenie do publicznego obrotu wchodzi w życie.

Sekcja 3

Dozwolone opuszczenie niektórych informacji ze szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu

Artykuł 24

Właściwe władze mogą udzielić zezwolenia na opuszczenie niektórych informacji ze szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu przewidzianych niniejszą dyrektywą, jeżeli uważają, że:

a) takie informacje mają jedynie drugorzędne znaczenie i nie są to informacje, które mogą mieć wpływ na ocenę aktywów i pasywów, sytuacji finansowej, zysków i strat oraz możliwości dalszego prowadzenia działalności emitenta; lub

b) ujawnienie takich informacji będzie ze szkodą dla interesu publicznego lub też w poważnym stopniu może zaszkodzić emitentowi pod warunkiem, że w tym drugim przypadku takie opuszczenie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej odnośnie stanu faktycznego i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny danych papierów wartościowych.

Sekcja 4

Zawartość szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu w szczególnych przypadkach

Artykuł 25

1. W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu dotyczy akcji oferowanych akcjonariuszom emitenta na zasadzie wykorzystania prawa poboru, a akcje tego emitenta są już notowane na tej samej giełdzie akcji, właściwe organy władzy uznają, że szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu powinny zawierać jedynie informacje przewidziane w wykazie A załącznika I w:

a) w rozdziale 1,

b) w rozdziale 2,

c) w rozdziale 3, pozycje 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 i 3.2.9,

d) w rozdziale 4, pozycje 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 i 4.7.2,

e) w rozdziale 5, pozycje 5.1.4, 5.1.5 i 5.5,

f)  w rozdziale 6 pozycje 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, oraz

g)  w rozdziale 7.

W przypadku, gdy akcje określone w akapicie pierwszym są reprezentowane przez świadectwa udziałowe, szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu zawierają przynajmniej, z zastrzeżeniem art.  33 ust. 2 i 3, poza informacjami określonymi w tym akapicie, informacje określone w wykazie C załącznika I w:

a) w rozdziale 1, pozycje 1.1, 1.3, 1.4, 1.6, i 1.8,

oraz

b)  w rozdziale 2.

2. W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu dotyczy zamiennych ba akcje dłużnych papierów wartościowych, zamiennych dłużnych papierów wartościowych lub dłużnych papierów wartościowych z warrantami, które są oferowane akcjonariuszom emitenta na zasadzie wykorzystania prawa poboru, a akcje tego emitenta są już notowane na tej samej giełdzie akcji, właściwe władze mogą uznać, że szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu mają zawierać jedynie:

a) informacje dotyczące natury akcji oferowanych na drodze konwersji, wymiany lub subskrypcji oraz praw związanych z nimi,

b) informacje przewidziane w wykazie A załącznika I, które zostały wymienione w ust. 1 akapit pierwszy z wyjątkiem określonych w rozdziale 2 tego wykazu,

c)  informacje przewidziane w rozdziale 2 wykazu B załącznika I, oraz

d) warunki i procedury dotyczące konwersji, wymiany i subskrypcji oraz okoliczności, w których mogą one zostać zmienione.

3.  Szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu, określonym w przepisach ust. 1 i 2, w przypadku, gdy są opublikowane zgodnie z przepisami art. 98, powinny być opublikowane wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym za ostatni rok budżetowy.

4. W przypadku, gdy emitent sporządza zarówno nieskonsolidowane jak i skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe, obydwa typy sprawozdań muszą zostać opublikowane wraz ze szczegółowymi danymi związanymi z dopuszczeniem do obrotu. Jednakże właściwe władze mogą zezwolić na dołączenie przez emitenta do szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu albo niskonsolidowanego albo skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego pod warunkiem, że niedołączone sprawozdania nie zawierają żadnych istotnych dodatkowych informacji.

Artykuł 26

1. W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu dotyczy dłużnych papierów wartościowych, które nie są papierami zamiennymi na akcje, papierami zamiennymi lub papierami z warrantami i które są emitowane przez przedsiębiorstwo, którego papiery wartościowe są już notowane na tej samej giełdzie papierów wartościowych, właściwe władze mogą uznać, że szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu powinny zawierać jedynie informacje przewidziane w wykazie B załącznika I w:

a)  w rozdziale 1,

b) w rozdziale 2,

c)  w rozdziale 3 pozycje 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 i 3.2.2,

d)  w rozdziale 4, pozycje 4.3,

e) w rozdziale 5, pozycje 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 i 5.4,

f)  w rozdziale 6, oraz

g) w rozdziale 7.

2. Szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu, określone w ust. 1, w przypadku, gdy są publikowane zgodnie z przepisami art. 98, powinny być opublikowane wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym za ostatni rok budżetowy

3.  W przypadku, gdy emitent sporządza zarówno nieskonsolidowane jak i skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe, obydwa zestawy dokumentów muszą zostać opublikowane wraz ze szczegółowymi danymi związanymi z dopuszczeniem do obrotu. Jednakże właściwe władze mogą zezwolić na dołączenie przez emitenta do danych szczegółowych albo nieskonsolidowanego albo skonsolidowanego sprawozdania finansowego pod warunkiem, że sprawozdania niedołączone do szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu nie zawierają żadnych istotnych dodatkowych informacji.

Artykuł 27

W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu dotyczy dłużnych papierów wartościowych, z których prawie wszystkie, ze względu na ich specyfikę, są zwykle kupowane i są przedmiotem obrotu w wąskiej grupie inwestorów, którzy mają szczególną wiedzę dotyczącą inwestycji kapitałowych, właściwe władze mogą zezwolić na opuszczenie niektórych informacji ze szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu przewidzianych w wykazie B załącznika I lub też mogą pozwolić na przedstawienie ich w formie streszczenia pod warunkiem, że takie informacje nie są istotne dla zainteresowanych inwestorów.

Artykuł 28

1. Aby papiery wartościowe emitowane przez instytucje finansowe zostały dopuszczone do publicznego obrotu, szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu muszą zawierać:

a) przynajmniej informacje określone w rozdziałach 1, 2, 3, 5, i 6 wykazu A i B załącznika I, zależnie od tego czy chodzi o emisję akcji czy dłużnych papierów wartościowych, oraz

b) informacje przyjęte zgodnie z zasadami w tym zakresie ustanowionymi w prawie krajowym, bądź wprowadzonymi przez właściwe władze do celów wynikających ze szczególnej natury emitenta papierów wartościowych oraz które są przynajmniej równoważne z określonymi w rozdziałach 4 i 7 wykazu A lub B załącznika I.

2. Państwa Członkowskie ustalą, do których instytucji finansowych odnoszą się uregulowania zawarte w niniejszym artykule.

3. Uregulowania ustanowione w niniejszym artykule mogą być rozszerzone tak, aby obejmowały również:

a)  fundusze zbiorowego inwestowania inwestycyjne, których jednostki uczestnictwa nie są wyłączone z zakresu niniejszej dyrektywy na podstawie art.  3 ust. 2 lit. a),

b) spółki finansowe zajmujące się wyłącznie gromadzeniem kapitału, który jest udostępniany ich spółkom matkom lub przedsiębiorstwom powiązanym z tymi spółkami, oraz

c) spółki posiadające portfele papierów wartościowych, licencji oraz patentów i nie zajmujące się niczym innym poza zarządzaniem tymi portfelami.

Artykuł 29

W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu dotyczy dłużnych papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, które regularnie podają do publicznej wiadomości roczne sprawozdania finansowe i które we Wspólnocie są zakładane i zarządzane na podstawie specjalnych ustaw oraz których działalność objęta jest takimi ustawami lub podlega nadzorowi publicznemu, którego celem jest ochrona oszczędności, Państwa Członkowskie mogą zadecydować, że szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu będą zawierać jedynie:

a) informacje określone w pozycji 1.1 oraz załączniku I wykaz B rozdział 2, oraz

b) informacje dotyczące wszelkich istotnych okoliczności, które mają wpływ na ocenę danych papierów wartościowych, a które pojawiły się od momentu zakończenia roku budżetowego, do którego odnosi się ostatnie roczne sprawozdanie finansowe podane do publicznej wiadomości. Takie sprawozdania muszą zostać udostępnione w biurach emitenta lub w biurach instytucji finansowych działających jako agenci rozliczeniowi emitenta.

Artykuł 30

1. Aby dłużne papiery wartościowe gwarantowane przez osobę prawną zostały dopuszczone do publicznego obrotu, szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu muszą zawierać:

a) w odniesieniu do emitenta, informacje określone w załączniku I wykaz B, oraz

b) w odniesieniu do poręczyciela, informacje przewidziane w pozycji 1.3 oraz rozdziałach 3-7 tego wykazu.

W przypadku, gdy emitent lub poręczyciel jest instytucją finansowa, ta część szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu, która odnosi się do tej instytucji finansowej, zostanie sporządzona zgodnie z przepisami art. 28, bez uszczerbku dla przepisów akapitu pierwszego niniejszego ustępu.

2. Jeżeli emitent gwarantowanych dłużnych papierów wartościowych jest spółką finansową w znaczeniu określonym w art.  28 ust. 3, szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu muszą zawierać:

a) w odniesieniu do emitenta, informacje przewidziane w załączniku I wykaz B rozdział 1, 2 i 3 oraz w pozycje 5.1.0-5.1.5 i 6.1, oraz

b) w odniesieniu do poręczyciela, informacje przewidziane w pozycji. 1.3 oraz rozdziałach 3-7 tego wykazu.

3.  W przypadku, gdy występuje więcej niż jeden poręczyciel, informacje określone powyżej muszą odnosić się do każdego z poręczycieli; jednakże właściwe władze mogą zezwolić na podanie tych informacji w wersji skróconej w celu osiągnięcia większej przejrzystości tych szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu.

4. W przypadkach określonych w ust.  1, 2 i 3, umowa gwarancyjna musi zostać udostępniona do wglądu wszystkich zainteresowanych w biurach emitenta oraz w biurach instytucji finansowych działających jako agenci rozliczeniowi emitenta. Kopie takiej umowy zostaną przekazane na żądanie wszystkim zainteresowanym stronom.

Artykuł 31

1. W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu dotyczy zamiennych na akcje dłużnych papierów wartościowych, zamiennych dłużnych papierów wartościowych lub też dłużnych papierów wartościowych z warrantami, szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu muszą zawierać:

a) informacje dotyczące rodzaju akcji oferowanych w drodze konwersji, wymiany lub subskrypcji oraz praw związanych z tymi akcjami,

b) informacje przewidziane w pozycji 1.3 oraz w załączniku I wykaz A rozdział 3-7,

c)  informacje przewidziane w załączniku I wykaz B rozdział 2, oraz

d) warunki i procedury dotyczące konwersji, wymiany i subskrypcji oraz szczegółowe informacje dotyczące okoliczności, w jakich mogą one zostać zmienione.

2. W przypadku, gdy emitent zamiennych na akcje dłużnych papierów wartościowych, zamiennych dłużnych papierów wartościowych lub dłużnych papierów wartościowych z warrantami nie jest emitentem akcji, szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu muszą zawierać:

a) informacje dotyczące natury akcji oferowanych w drodze konwersji, wymiany lub subskrypcji oraz praw związanych z tymi akcjami, oraz

b) w odniesieniu do emitenta papierów wartościowych, informacje przewidziane w załączniku I wykaz B,

c)  w odniesieniu do emitenta akcji, informacje przewidziane w pozycji 1.3 oraz załączniku I wykaz A rozdział 3-7, oraz

d)  warunki i procedury dotyczące konwersji, wymiany i subskrypcji oraz szczegółowe informacje dotyczące okoliczności, w jakich mogą one zostać zmienione.

Jednakże, w przypadku, gdy emitent dłużnych papierów wartościowych jest spółką finansową w rozumieniu określonym w art. 28 ust. 3, szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu muszą zawierać, w odniesieniu do tej spółki, jedynie informacje określone w rozdziałach 1, 2, i 3 oraz w załączniku I wykaz B pozycja 5.1.0-5.1.5 i 6.1.

Artykuł 32

1. W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu dotyczy papierów wartościowych emitowanych w związku z połączeniem poprzez przejęcie innej spółki lub utworzenie nowej spółki, podział spółki, przeniesienie wszystkich lub części aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, ofertą przejęcia, lub które są traktowane jako rekompensata za transfer aktywów innych niż gotówka, dokumenty opisujące warunki takich operacji jak również, gdzie stosowne, wszelkie zestawienia bilansowe otwarcia, nawet pro forma jeżeli emitent nie przygotował dotychczas rocznego sprawozdania finansowego, muszą zostać, z zastrzeżeniem wymagań dotyczących podawania do publicznej wiadomości szczegółowych danych notowań, udostępnione wszystkim zainteresowanym do wglądu w biurach emitenta papierów wartościowych oraz w biurach instytucji finansowych działających jako agenci rozliczeniowi emitenta.

2.  W przypadku, gdy transakcja określona w ust. 1 miała miejsce ponad dwa lata wcześniej, właściwe władze mogą zadecydować o nie stosowaniu wymagań określonych w tym ustępie.

Artykuł 33

1. Jeżeli wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu dotyczy świadectw udziałowych reprezentujących akcje, szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu muszą zawierać informacje odnośnie świadectw udziałowych przewidziane w załączniku I wykaz C oraz informacje odnośnie reprezentowanych akcji przewidziane w załączniku I wykaz A.

2. Jednakże, właściwe władze mogą zwolnić emitenta świadectw udziałowych z wymagania dotyczącego podania do publicznej wiadomości danych dotyczących jego sytuacji finansowej, jeżeli emitent jest:

a) instytucją kredytową, która pochodzi z Państwa Członkowskiego i jest zakładana i zarządzana na podstawie specjalnej ustawy oraz której działalność podlega nadzorowi publicznemu, którego celem jest ochrona oszczędności, lub

b) filią, która w 95 % należy do instytucji kredytowej określonej w lit. a) i której zobowiązania w stosunku do posiadaczy świadectw udziałowych są bezwarunkowo gwarantowane przez tę instytucję kredytową oraz, która de jure bądź de facto, podlega temu samemu nadzorowi, lub

c)  „Administraitiekantoor” w Niderlandach, który dla bezpiecznego nadzoru nad pierwotnymi papierami wartościowymi, podlega szczególnym uregulowaniom prawnym określonym przez właściwe władze.

3. W przypadku świadectw udziałowych emitowanych przez instytucję zajmującą się sprzedażą papierów wartościowych lub przez instytucję pomocniczą założoną przez taką instytucję, właściwe władze mogą zadecydować o zwolnieniu z konieczności podawania do publicznej wiadomości informacji przewidzianych w załączniku I wykaz C rozdział 1.

Artykuł 34

1. W przypadku, gdy dłużne papiery wartościowe, odnośnie których został złożony wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu, korzystają, zarówno jeśli chodzi o spłatę pożyczki jak i płatność odsetek, z bezwarunkowej i nieodwołalnej gwarancji Państwa Członkowskiego bądź jednego z jego państw federalnych, ustawodawstwo krajowe tego Państwa Członkowskiego bądź właściwe władze mogą upoważnić do przedstawienia w skróconej wersji informacji przewidzianych w załączniku I wykaz B rozdział 3 i 5.

2. Możliwość skróconej wersji informacji przewidziana w ust. 1 może zostać zastosowana również w odniesieniu do spółek zakładanych i zarządzanych na podstawie ustaw specjalnych lub na mocy takich ustaw, które dają prawo pobierania opłat od swoich klientów.

Sekcja 5

Kontrola i rozpowszechnianie szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu

Artykuł 35

1. Żadne szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu nie mogą zostać opublikowane zanim nie zostaną zatwierdzone przez właściwe władze.

2. Właściwe władze wyrażą zgodę na podanie do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu jedynie wtedy, gdy uznają, że te dane spełniają warunki przewidziane niniejszą dyrektywą.

Artykuł 36

Właściwe władze podejmują decyzję odnośnie przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania z kontroli biegłych rewidentów księgowych przewidzianego w załączniku I wykaz A i B pozycja 1.3 lub, jeżeli to jest konieczne, mogą wymagać dodatkowego sprawozdania.

Wymaganie dotyczące dodatkowego sprawozdania musi wynikać z przeglądu i oceny sprawozdania w każdym indywidualnym przypadku. Na żądanie biegłych rewidentów księgowych lub emitenta właściwe władze muszą przedstawić powody, dla których wymagane jest dodatkowe sprawozdanie.

Sekcja 6

Określenie właściwych władz

Artykuł 37

W przypadku, gdy w odniesieniu do tych samych papierów wartościowych składane są równocześnie lub w krótkich odstępach czasu wnioski o dopuszczenie do publicznego obrotu na giełdach papierów wartościowych znajdujących się bądź działających na obszarze dwóch lub więcej Państw Członkowskich, łącznie z Państwem Członkowskim, w którym znajduje się statutowa siedziba emitenta, szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu zostaną sporządzone zgodnie z przepisami ustanowionymi niniejszą dyrektywą w Państwie Członkowskim, w którym emitent ma swoją siedzibę statutową oraz zostaną zatwierdzone przez właściwe władze tego Państwa Członkowskiego; jeżeli siedziba statutowa emitenta nie znajduje się w jednym z tych Państw Członkowskich, emitent musi wybrać jedno z tych Państw Członkowskich, zgodnie z ustawodawstwem którego zostaną przygotowane i zatwierdzone szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu.

Sekcja 7

Wzajemne uznawanie

Artykuł 38

1. Szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu, zatwierdzone zgodnie z przepisem art. 37 muszą, z zastrzeżeniem ewentualnego tłumaczenia, być uznawane przez inne

Państwa Członkowskie, w których zostały złożone wnioski o dopuszczenie do publicznego obrotu, bez konieczności uzyskiwania dodatkowego zatwierdzenia właściwych organów tych Państw Członkowskich i bez możliwości wymagania przez nie umieszczania dodatkowych informacji w szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu. Właściwe władze mogą jednakże wymagać, aby szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu zawierały informacje charakterystyczne dla rynku kraju, w którym papiery są dopuszczone do obrotu dotyczące w szczególności systemu podatku dochodowego, instytucji finansowych działających jako agenci rozliczeniowi emitenta w danym kraju oraz sposobów, w jakie informacje dla inwestorów będą podawane do publicznej wiadomości.

2. Szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu zatwierdzone przez właściwe władze w rozumieniu art. 37 muszą być uznawane w innych Państwach Członkowskich, w których złożony został wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu, nawet jeśli zastosowano częściowe zwolnienie lub częściowe odstępstwo na podstawie niniejszej dyrektywy pod warunkiem, że:

a)  częściowe zwolnienie lub częściowe odstępstwo jest tego rodzaju, iż jest uznawane w przepisach innego Państwa Członkowskiego, oraz

b)  warunki usprawiedliwiające częściowe zwolnienie lub częściowe odstępstwo istnieją również w tym innym zainteresowanym Państwie Członkowskim oraz nie występują żadne inne warunki dotyczące takiego zwolnienia lub odstępstwa, które mogłyby stanowić podstawę dla właściwych organów tego Państwa Członkowskiego do ich odrzucenia.

Nawet, jeżeli warunki ustanowione w lit.  a) i b) nie są spełnione, zainteresowane Państwo Członkowskie może wyrazić zgodę na to, aby właściwe władze uznawały szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu, które zostały zatwierdzone przez właściwe władze w rozumieniu w art. 37.

3. Zatwierdzając szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu, właściwe władze w rozumieniu art. 37 przekażą właściwym organom innych Państw Członkowskich, w których także został złożony wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu, świadectwo zatwierdzenia. Jeżeli na mocy niniejszej dyrektywy zostało udzielone częściowe zwolnienie lub częściowe odstępstwo, świadectwo musi zawierać informacje na ten temat oraz przedstawiać powody, dla których zostały one udzielone.

4.  Po złożeniu wniosku o dopuszczenie do publicznego obrotu giełdowego, emitent przekaże właściwym władzom w każdym Państwie Członkowskim, w którym stara się o dopuszczenie do obrotu, wstępne dane związane z dopuszczeniem do obrotu, z których zamierza skorzystać w danym Państwie Członkowskim.

5. Państwa Członkowskie mogą ograniczyć zastosowanie niniejszego artykułu do szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu sporządzonych przez tych emitentów, którzy mają swoją statutową siedzibę w Państwie Członkowskim.

Artykuł 39

1. W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu giełdowego zostaje złożony w więcej niż jednym Państwie Członkowskim oraz papiery wartościowe są oferowane w ofercie publicznej na podstawie prospektu emisyjnego sporządzonego i zatwierdzonego w jednym z Państw Członkowskich zgodnie z przepisami art. 7, 8 i 12 dyrektywy 89/298/EWG w okresie trzech miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu, prospekt emisyjny oferty publicznej będzie uznawany, we wszystkich tłumaczeniach, za szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu w Państwie Członkowskim bądź Państwach Członkowskich, w których został złożony wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu bez konieczności uzyskiwania dodatkowego zatwierdzenia właściwych władz tego Państwa Członkowskiego bądź tych Państw Członkowskich i bez możliwości wymagania umieszczania w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji. Właściwe władze mogą jednakże wymagać, aby w prospekcie emisyjnym uwzględnione zostały informacje charakterystyczne dla rynku kraju, w którym papiery są dopuszczone do obrotu, dotyczące w szczególności systemu podatku dochodowego, instytucji finansowych działających jako agenci rozliczeniowi emitenta w danym kraju oraz sposobów, w jakie informacje dla inwestorów będą podawane do publicznej wiadomości.

2. Art. 38 ust.  2-5 stosuje się w przypadku określonym w ust. 1 niniejszego artykułu.

3. Art. 100 stosuje się do wszystkich zmian, które pojawiają się w okresie między momentem przyjęcia treści prospektu emisyjnego określonego w ust. 1 a momentem rozpoczęcia transakcji giełdowych.

Artykuł 40

1. W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu dotyczy papierów wartościowych dających prawo do uczestnictwa w kapitale spółki, zarówno niezwłocznie jak i po upływie okresu zapadalności, jest składany w jednym lub więcej Państwach Członkowskich innych niż to, w którym znajduje się statutowa siedziba emitenta akcji, do których te papiery wartościowe dają prawo, zaś akcje tego emitenta zostały już dopuszczone do publicznego obrotu w tym Państwie Członkowskim, właściwe władze Państwa Członkowskiego, w którym został złożony wniosek o dopuszczenie do obrotu mogą podejmować działania jedynie po konsultacji z właściwymi władzami Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się statutowa siedziba emitenta akcji, o których mowa.

2. W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu dotyczy papierów wartościowych, które są już notowane w innym Państwie Członkowskim przez okres krótszy niż sześć miesięcy, właściwe władze, do których został skierowany wniosek skontaktują się z właściwymi władzami, które już wydały zezwolenie na dopuszczenie tych papierów wartościowych do publicznego obrotu oraz, w miarę możliwości, zwolnią emitenta tych papierów wartościowych z obowiązku przygotowywania nowych szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu, z uwzględnieniem konieczności wszelkich aktualizacji, tłumaczenia lub wydania suplementów zgodnie ze szczegółowymi wymaganiami danego Państwa Członkowskiego w tym względzie.

Sekcja 8

Umowy z państwami nieczłonkowskimi

Artykuł 41

Wspólnota może, poprzez umowy zawarte z państwami, które nie są Państwami Członkowskimi, zgodnie z Traktatem, uznać szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu, które zostały przygotowane i zatwierdzone na podstawie przepisów państwa bądź państw nieczłonkowskich jako dane spełniające wymagania niniejszej dyrektywy, na zasadzie wzajemności pod warunkiem, że te przepisy zapewniają inwestorom ochronę równoważną do tej, jaką zapewnia niniejsza dyrektywa, nawet jeżeli te przepisy różnią się od przepisów niniejszej dyrektywy.

ROZDZIAŁ II

Szczególne warunki dopuszczenia akcji do obrotu

Sekcja 1

Warunki odnoszące się do spółek, które złożyły wniosek o dopuszczenie akcji do publicznego obrotu

Artykuł 42

Stan prawny spółki musi być zgodny z przepisami ustawowymi i wykonawczymi, którym ona podlega, zarówno w odniesieniu do jej zakładania, jak i działalności statutowej.

Artykuł 43

1. Przewidywana wartość rynkowa akcji, o których dopuszczenie do obrotu został złożony wniosek lub, jeżeli nie można jej ocenić, kapitał i rezerwy spółki, z uwzględnieniem zysków i strat za ostatni rok budżetowy, musi wynosić co najmniej jeden milion EUR.

2. Państwa Członkowskie mogą zezwolić na dopuszczenie do publicznego obrotu, nawet jeżeli ten warunek nie zostanie spełniony, o ile właściwe władze są przekonane, że jest zapewniony odpowiedni rynek dla takich akcji.

3. Państwa Członkowskie mogą wymagać wyższego poziomu kapitalizacji rynku lub wyższego poziomu kapitału i rezerw spółki dla dopuszczenia do publicznego obrotu jedynie wtedy, gdy istnieje inny regulowany, stały i uznawany otwarty rynek w danym Państwie Członkowskim oraz jeżeli wymagania na tym rynku są równe bądź mniejsze niż określone w ust. 1.

4. Warunek określony w ust. 1 nie stosuje się do dopuszczenia do publicznego obrotu kolejnego pakietu akcji tego samego rodzaju, co akcje już notowane na giełdzie.

5. Równoważność jednego miliona EUR w walucie krajowej jest uznawana wstępnie za równowartość jednego miliona europejskich jednostek rozliczeniowych stosowanych w dniu 5 marca 1979 r.

6. Jeżeli w rezultacie przeliczania ekwiwalentu euro na walutę krajową kapitalizacja rynkowa wyrażona w walucie krajowej pozostanie przez okres jednego roku co najmniej 10 % większa lub mniejsza od wartości jednego miliona EUR, Państwo Członkowskie musi w przeciągu 12 miesięcy od zakończenia tego okresu dostosować własne przepisy ustawowe, wykonawcze lub administracyjne zgodnie z ust. 1.

Artykuł 44

Spółka musi przez okres obejmujący trzy lata budżetowe, poprzedzające złożenie wniosku o dopuszczenie do publicznego obrotu, opublikować roczne sprawozdania finansowe zgodnie z prawem krajowym. Na zasadzie wyjątku, właściwe władze mogą odstąpić od tego warunku w przypadku, gdy jest to pożądane ze względu na interesy spółki bądź inwestorów oraz gdy właściwe władze są przekonane, że inwestorzy są w posiadaniu informacji niezbędnych do dokonania właściwej i umotywowanej oceny spółki oraz akcji, o których dopuszczenie do publicznego obrotu został złożony wniosek.

Sekcja 2

Warunki odnoszące się do akcji, o których dopuszczenie do obrotu został złożony wniosek

Artykuł 45

Stan prawny akcji musi być zgodny z przepisami ustawowymi i wykonawczymi, którym podlegają.

Artykuł 46

1. Akcje muszą być swobodnie zbywalne.

2. Właściwe władze mogą traktować akcje, które nie zostały jeszcze w pełni objęte jako akcje swobodnie zbywalne, jeżeli zostały podjęte działania zapewniające, iż zbywalność tych akcji nie jest ograniczona i że obrót nimi jest swobodny i właściwy poprzez udostępnienie inwestorom wszystkich niezbędnych informacji.

3. Właściwe władze mogą, w przypadku wniosku o dopuszczenie do obrotu publicznego obrotu akcji, które mogą zostać nabyte jedynie po uzyskaniu zezwolenia, odstąpić od ust.  1 jedynie wtedy, gdy wykorzystanie warunku uzyskania zezwolenia nie powoduje niepożądanych zaburzeń funkcjonowania rynku.

Artykuł 47

W przypadku, gdy emisja publiczna poprzedza dopuszczenie do publicznego obrotu, pierwsze notowanie może być przeprowadzone dopiero po upływie okresu, w którym mogą być składane wnioski o zapisy na akcje.

Artykuł 48

1. Wystarczająca liczba akcji musi zostać zaoferowana inwestorom w jednym lub więcej Państwach Członkowskich nie później niż w momencie dopuszczenia do obrotu.

2. Warunek wymieniony w ust. 1 nie ma zastosowania w sytuacji, gdy akcje mają zostać rozprowadzone poprzez giełdę. W takim przypadku, zezwolenie na dopuszczenie do publicznego obrotu może zostać udzielone jedynie wtedy, gdy właściwe władze uznają, że wystarczająca liczba akcji zostanie rozprowadzona poprzez giełdę w krótkim okresie.

3. W przypadku, gdy wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu giełdowego dotyczy kolejnych pakietów akcji tego samego rodzaju, właściwe władze mogą ocenić, czy rozprowadzona została wystarczająca liczba akcji w porównaniu z całkowitą liczbą wyemitowanych akcji, a nie tylko w porównaniu z tym kolejnym pakietem.

4. Na zasadzie odstępstwa od ust.  1, jeżeli akcje są dopuszczone do publicznego obrotu w jednym lub więcej państwach nieczłonkowskich, właściwe władze mogą wyrazić zgodę na ich dopuszczenie do publicznego obrotu, jeżeli rozprowadzona jest wystarczająca liczba akcji w państwie nieczłonkowskim lub w państwie, w których są one notowane.

5. Liczbę rozprowadzonych akcji uważa się za wystarczającą, gdy w przypadku akcji, o których dopuszczenie do publicznego obrotu został złożony wniosek, w rękach inwestorów znajduje się przynajmniej 25  % kapitału subskrybowanego reprezentowanego przez dany rodzaj akcji albo, gdy ze względu na dużą liczbę akcji tego samego rodzaju i ich zakres dystrybucji, rynek będzie funkcjonował prawidłowo przy mniejszym udziale procentowym.

Artykuł 49

1. Wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu musi obejmować wszystkie akcje tego samego rodzaju, które już zostały wyemitowane.

2. Państwa Członkowskie mogą uznać, że ten warunek nie ma zastosowania do wniosków o dopuszczenie do publicznego obrotu nieobejmujących wszystkich akcji tego samego rodzaju, które już zostały wyemitowane w przypadku, gdy akcje tego rodzaju, o których dopuszczenie do obrotu publicznego został złożony wniosek, należą do pakietów służących do zachowania kontroli nad spółką lub też nie są na podstawie umów zbywalne przez pewien okres pod warunkiem, że opinia publiczna jest informowana o takich sytuacjach oraz, że nie ma niebezpieczeństwa, że takie sytuacje są ze szkodą dla interesów posiadaczy akcji, o których dopuszczenie do obrotu został złożony wniosek.

Artykuł 50

1. Aby do publicznego obrotu zostały dopuszczone akcje wyemitowane przez spółki, pochodzące z innego Państwa Członkowskiego, których akcje występują w formie fizycznej, koniecznym i wystarczającym warunkiem jest, aby ich fizyczna forma odpowiadała standardom określonym w tym innym Państwie Członkowskim. W przypadku, gdy forma fizyczna akcji nie odpowiada standardom obowiązującym w Państwie Członkowskim, w którym został złożony wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu, właściwe władze podają ten fakt do wiadomości publicznej.

2. Forma fizyczna akcji wyemitowanych przez spółki, które pochodzą z państw nieczłonkowskich musi posiadać odpowiednie zabezpieczenia w celu ochrony interesów inwestorów.

Artykuł 51

Jeżeli akcje wyemitowane przez spółkę pochodzącą z państwa nieczłonkowskiego nie są notowane ani w kraju pochodzenia ani w kraju, w którym znajduje się większość tych akcji, mogą one nie zostać dopuszczone do publicznego obrotu, jeżeli właściwe władze stwierdzą, że brak notowania w kraju pochodzenia oraz w kraju, w którym znajduje się ich większość, jest podyktowany koniecznością ochrony inwestorów.

ROZDZIAŁ III

Warunki szczegółowe dotyczące dopuszczenia do publicznego obrotu dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwo

Sekcja 1

Warunki dotyczące przedsiębiorstw składających wniosek o dopuszczenie dłużnych papierów wartościowych do publicznego obrotu

Artykuł 52

Stan prawny przedsiębiorstwa musi być zgodny z przepisami ustawowymi i wykonawczymi, którym podlega, zarówno w odniesieniu do jego zakładania, jak i działalności statutowej.

Sekcja 2

Warunki dotyczące dłużnych papierów wartościowych, o których dopuszczenie do publicznego obrotu został złożony wniosek

Artykuł 53

Stan prawny dłużnych papierów wartościowych musi być zgodny z przepisami ustawowymi i wykonawczymi, którym one podlegają.

Artykuł 54

1. Dłużne papiery wartościowe muszą być swobodnie zbywalne.

2. Właściwe władze mogą traktować dłużne papiery wartościowe, które nie zostały jeszcze w pełni objęte jako papiery wartościowe swobodnie zbywalne, jeżeli zostały podjęte działania zapewniające, iż zbywalność tych dłużnych papierów wartościowych nie jest ograniczona i że obrót nimi jest swobodny i właściwy poprzez udostępnienie inwestorom wszystkich niezbędnych informacji.

Artykuł 55

Jeżeli emisja publiczna poprzedza dopuszczenie do publicznego obrotu, pierwsze notowanie może być przeprowadzone dopiero po upływie okresu, w którym mogą być składane wnioski o zapisy na akcje. Przepis ten nie ma zastosowania w przypadku ciągłych emisji dłużnych papierów wartościowych, gdy nie została określona ostateczna data składania wniosków o zapisy na akcje.

Artykuł 56

Wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu musi obejmować wszystkie dłużne papiery wartościowe tej samej pożyczki obligacyjnej

Artykuł 57

1. Warunkiem koniecznym i wystarczającym dopuszczenia do publicznego obrotu dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa pochodzące z innego Państwa Członkowskiego, których dłużne papiery wartościowe występują w formie fizycznej, jest aby ich fizyczna forma odpowiadała standardom określonym w tym innym Państwie Członkowskim. W przypadku, gdy forma fizyczna dłużnych papierów wartościowych nie odpowiada standardom Państwa Członkowskiego, w którym został złożony wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu, właściwe władze podadzą ten fakt do publicznej wiadomości.

2. Forma fizyczna dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez dane Państwo Członkowskie musi odpowiadać standardom obowiązującym w tym Państwie Członkowskim.

3. Forma fizyczna dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa, które pochodzą z państw nieczłonkowskich, musi posiadać odpowiednie zabezpieczenie w celu ochrony inwestorów.

Sekcja 3

Warunki dodatkowe

Artykuł 58

1. Kwota pożyczki nie może być mniejsza niż 200 000 EUR. Przepis ten nie jest stosowany w przypadku ciągłych emisji obligacji, dla których nie została określona kwota pożyczki.

2. Państwa Członkowskie mogą zezwolić na dopuszczenie do publicznego obrotu, nawet jeżeli ten warunek nie zostanie spełniony w przypadku gdy właściwe władze są przekonane, że zapewniony będzie odpowiedni rynek dla takich dłużnych papierów wartościowych.

3. Równowartość 200 000 EUR w walucie krajowej jest uznawana za równowartość 200 000 europejskich jednostek rozliczeniowych stosowanych w dniu 5 marca 1979 r.

4. Jeżeli w rezultacie dostosowania ekwiwalentu euro do waluty krajowej minimalna wielkość pożyczki wyrażona w walucie krajowej pozostanie przez okres jednego roku co najmniej o 10  % mniejsza od wartości 200 000 EUR, Państwo Członkowskie musi w przeciągu 12 miesięcy od zakończenia tego okresu zmienić swoje przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne zgodnie z ust. 1.

Artykuł 59

1. Obligacje zamienne na akcje lub obligacje zamienne oraz obligacje z warrantami mogą zostać dopuszczone do publicznego obrotu jedynie wtedy, gdy odnośne akcje są już notowane na tej samej giełdzie papierów wartościowych lub na innym regulowanym, stałym i uznawanym otwartym rynku lub też są na nich równocześnie dopuszczane do obrotu.

2. Państwa Członkowskie mogą, na zasadzie odstąpienia od ust. 1, wydać zezwolenie na dopuszczenie do publicznego obrotu obligacji zamiennych na akcje lub obligacji zamiennych lub obligacji z warrantami, jeżeli właściwe władze uznają, że ich posiadacze mają dostęp do wszelkich informacji koniecznych do wyrobienia sobie opinii na temat wartości akcji, do których odnoszą się te dłużne papiery wartościowe.

ROZDZIAŁ IV

Warunki szczegółowe dotyczące dopuszczenia do publicznego obrotu dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez państwo, jego władze regionalne bądź lokalne lub międzynarodową instytucję publiczną

Artykuł 60

Dłużne papiery wartościowe muszą być swobodnie zbywalne.

Artykuł 61

Jeżeli emisja publiczna poprzedza dopuszczenie do publicznego obrotu, pierwsze notowanie może być przeprowadzone dopiero po upływie okresu, w którym mogą być składane wnioski o zapisy na akcje. Postanowienie to nie ma zastosowania w przypadku, gdy nie została określona ostateczna data zapisów na akcje.

Artykuł 62

Wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu musi obejmować wszystkie papiery wartościowe tej samej pożyczki obligacyjnej.

Artykuł 63

1. Warunkiem koniecznym i wystarczającym dopuszczenia do publicznego obrotu dłużnych papierów wartościowych emitowanych w formie fizycznej przez Państwo Członkowskie lub jego władze regionalne lub lokalne jest, aby ich fizyczna forma odpowiadała standardom obowiązującym w tym Państwie Członkowskim. W przypadku, gdy ta forma fizyczna nie odpowiada standardom obowiązującym w Państwie Członkowskim, w którym został złożony wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu, właściwe władze podadzą ten fakt do publicznej wiadomości.

2. Forma fizyczna dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez państwa nieczłonkowskie lub też przez ich władze regionalne bądź lokalne lub międzynarodową instytucję publiczną musi posiadać odpowiednie zabezpieczenie w celu ochrony inwestorów.

TYTUŁ IV

OBOWIĄZKI ODNOSZĄCE SIĘ DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU

ROZDZIAŁ I

Obowiązki spółek, których akcje zostały dopuszczone do publicznego obrotu

Sekcja 1

Notowanie nowo emitowanych akcji tego samego rodzaju

Artykuł 64

Bez uszczerbku dla art. 49 ust. 2 w przypadku nowej emisji publicznej akcji tego samego rodzaju co akcje już oficjalnie notowane, spółka musi, w przypadku gdy nowe akcje nie są automatycznie dopuszczane do obrotu, złożyć wniosek o ich dopuszczenie do tego samego obrotu nie później niż rok po ich emisji lub gdy staną się one swobodnie zbywalne.

Sekcja 2

Postępowanie w stosunku do akcjonariuszy

Artykuł 65

1. Spółka musi zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy, których pozycja w spółce jest taka sama.

2. Spółka musi zapewnić, że przynajmniej w każdym Państwie Członkowskim, w którym jej akcje są notowane, dostępne są wszystkie niezbędne ułatwienia i informacje w celu zapewnienia akcjonariuszom wykonywania swoich praw. W szczególności musi ona:

a) powiadamiać akcjonariuszy o zgromadzeniach oraz stwarzać warunki umożliwiające im wykonywanie prawa głosu,

b)  publikować informacje oraz rozsyłać zawiadomienia dotyczące przydziału i wypłaty dywidend, emisji nowych akcji oraz przydziału akcji, zapisu na akcje, konwersji i rezygnacji z akcji,

c) wyznaczyć, jeżeli sama spółka nie prowadzi tego typu działalności, instytucję finansową, poprzez którą akcjonariusze mogą wykonywać swoje prawa finansowe.

Sekcja 3

Wprowadzanie zmian do aktu założycielskiego lub umowy spółki

Artykuł 66

1. Spółka, która planuje wprowadzenie zmian do aktu założycielskiego lub umowy spółki, musi przekazać ich projekt właściwym władzom Państwa Członkowskiego, w którym jej akcje są notowane.

2. Projekt zmian musi zostać przekazany właściwym władzom nie później niż na zwołanym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, które ma zadecydować o przyjęciu lub odrzuceniu proponowanych zmian.

Sekcja 4

Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie roczne

Artykuł 67

1. Spółka musi opublikować, tak szybko jak to tylko możliwe, swoje ostatnie roczne sprawozdanie finansowe oraz ostatnie sprawozdanie roczne.

2.  W przypadku, gdy spółka sporządza zarówno nieskonsolidowane jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obydwa dokumentu muszą być udostępnione opinii publicznej. Właściwe władze mogą zezwolić na udostępnienie przez spółkę albo nieskonsolidowanego albo skonsolidowanego sprawozdania finansowego pod warunkiem, że nieudostępnione sprawozdania finansowe nie zawierają żadnych istotnych dodatkowych informacji.

3. Jeżeli roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdania roczne nie są zgodne z przepisami niniejszej dyrektywy dotyczącymi sprawozdań finansowych spółki oraz jeśli nie dają one prawdziwego i zgodnego z rzeczywistością obrazu aktywów i pasywów spółki, jej sytuacji finansowej oraz zysków i strat, muszą zostać przedstawione bardziej szczegółowe i/lub dodatkowe informacje.

Sekcja 5

Dodatkowe informacje

Artykuł 68

1. Spółka musi opublikować tak szybko jak to tylko możliwe wszelkie znaczące zmiany w sferze własnej działalności gospodarczej, które nie są znane opinii publicznej, a które mogą, ze względu na ich wpływ na aktywa i pasywa spółki, sytuację finansową czy też ogólny kierunek działalności gospodarczej, doprowadzić do znaczących zmian cen akcji spółki.

Właściwe władze mogą jednakże zwolnić spółkę z tego obowiązku, jeżeli ujawnienie szczegółowych danych może być ze szkodą dla istotnych interesów spółki.

2. Spółka musi niezwłocznie informować opinię publiczną o wszelkich zmianach dotyczących praw związanych z poszczególnymi rodzajami akcji.

3. Spółka musi informować opinię publiczną, gdy tylko uzyska takie informacje, o wszelkich zmianach w strukturze znacznych pakietów akcji w jej kapitale (akcjonariusze i podział udziałów) w porównaniu do informacji, które zostały uprzednio opublikowane na ten temat.

W szczególności spółka, która nie podlega przepisom określonym w art. 85-97 musi poinformować opinię publiczną w przeciągu dziewięciu dni kalendarzowych w każdym przypadku, gdy jest w posiadaniu informacji o nabyciu lub sprzedaży przez osobę bądź podmiot takiej liczby akcji, że jego udział jest większy lub mniejszy od jednego z progów ustanowionych w art. 89.

Sekcja 6

Równoważność informacji

Artykuł 69

1. Spółka, której akcje są oficjalnie notowane na giełdach znajdujących się lub działających w różnych Państwach Członkowskich, musi zapewnić, że równoważne informacje są dostępne na rynku każdej z tych giełd.

2. Spółka, której akcje są oficjalnie notowane na giełdach znajdujących się lub działających w jednym lub więcej Państwach Członkowskich oraz w jednym lub więcej państwach nieczłonkowskich, musi zapewnić, że na rynkach Państwa Członkowskiego lub Państw Członkowskich, w których jej akcje są notowane udostępniane są informacje przynajmniej równoważne z informacjami udostępnianymi na rynkach państwa nieczłonkowskich lub państw zainteresowanych, jeżeli takie informacje mogą mieć znaczenie dla oceny wartości akcji.

Sekcja 7

Informacje publikowane okresowo

Artykuł 70

Państwa Członkowskie mają obowiązek zapewnić, aby spółki określone w art. 4 publikowały półroczne sprawozdania dotyczące ich działalności oraz zysków i strat w okresie pierwszych sześciu miesięcy każdego roku budżetowego.

Artykuł 71

W odniesieniu do sprawozdań półrocznych Państwa Członkowskie mogą wprowadzić dla spółek bardziej rygorystyczne obowiązki od tych, które zostały przewidziane art. 70 i 72 – 76, art. 102 ust. 2 i w art. 103 oraz dodatkowe obowiązki pod warunkiem, że będą one miały zastosowanie generalnie do wszystkich spółek lub też wszystkich spółek określonej kategorii.

Sekcja 8

Zawartość i publikowanie sprawozdań półrocznych

Artykuł 72

1. Sprawozdania półroczne są publikowane w przeciągu czterech miesięcy od końca sześciomiesięcznego okresu, do którego się odnoszą.

2. W wyjątkowych, właściwie umotywowanych sytuacjach, właściwe władze umożliwią przedłużenie terminu publikowania.

Artykuł 73

1. Sprawozdanie półroczne zawiera dane liczbowe oraz wyjaśnienia dotyczące działalności spółki oraz zysków i strat w sześciomiesięcznym okresie, do którego się ono odnosi.

2.  Dane liczbowe, przedstawione w tabelach, muszą określać przynajmniej:

a) obroty netto, oraz

b) zyski i straty spółki przed lub po potrąceniu podatków.

Terminy te użyte są w tym samym znaczeniu, w jakim używane są w dyrektywach w sprawie sprawozdań finansowych spółek.

3. Państwa Członkowskie mogą wyrazić zgodę, aby właściwe organy władzy w sytuacjach wyjątkowych i na podstawie analizy poszczególnych przypadków pozwalały spółkom przedstawiać szacunkowe dane dotyczące zysków i strat pod warunkiem, że akcje takiej spółki są oficjalnie notowane tylko w jednym Państwie Członkowskim. Użycie takiej procedury musi zostać uwzględnione w sprawozdaniu spółki i nie może wprowadzać w błąd inwestorów.

4. W przypadku, gdy spółka wypłaciła, bądź zamierza wypłacić, dywidendy okresowe, dane liczbowe muszą wskazywać zyski i straty po opodatkowaniu za dany okres sześciomiesięczny oraz wielkość okresowej dywidendy wypłaconej bądź proponowanej do wypłacenia.

5.  Wszystkie dane liczbowe muszą być przedstawiane wraz z odpowiadającymi im danymi odnoszącymi się do poprzedniego roku budżetowego.

6.  Wyjaśnienia muszą zawierać wszelkie istotne informacje, które pozwalają inwestorom na dokonane merytorycznej oceny tendencji i kierunków działalności spółki oraz jej zysków i strat wraz z podaniem wszelkich istotnych czynników, które miały wpływ na tę działalność oraz na zyski i straty spółki w omawianym okresie, a także umożliwiają porównanie z porównywalnym okresem poprzedniego roku budżetowego.

Muszą one także, w stopniu, w jakim jest to możliwe, określać przyszłe dokonania i wyniki spółki w bieżącym roku budżetowym.

7. W przypadku, gdy dane liczbowe, przewidziane w ust. 2 nie odpowiadają charakterowi działalności gospodarczej spółki, właściwe władze zapewnią, że zostanie dokonane właściwe dostosowanie.

Artykuł 74

W przypadku, gdy spółka publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe, może ona publikować swoje sprawozdanie półroczne albo w formie skonsolidowanej albo nieskonsolidowanej. Jednakże, Państwa Członkowskie mogą wyrazić zgodę, aby właściwe władze, w przypadku, gdy uznają, że jedna z tych form może nie zawierać istotnych dodatkowych informacji, wymagały opublikowania takich dodatkowych informacji.

Artykuł 75

W przypadku, gdy informacje zawarte w sprawozdaniach zostały sprawdzone przez biegłego rewidenta księgowego, sprawozdanie takie wraz ze wszystkimi danymi dotyczącymi biegłego rewidenta zostaną opublikowane w całości.

Artykuł 76

1. W przypadku, gdy szczegółowe wymagania ustanowione niniejszą dyrektywą nie odpowiadają charakterowi bądź okolicznościom działalności spółki, właściwe władze zapewnią, że zostaną dokonane odpowiednie dostosowania do tych wymagań.

2. Właściwe władze zezwolą na pominięcie w sprawozdaniu półrocznym niektórych informacji przewidzianych w niniejszej dyrektywie, jeżeli uznają, że ujawnienie takich informacji mogłoby być ze szkodą dla interesu publicznego lub w poważnym stopniu zaszkodzić interesom spółki pod warunkiem, że w tym ostatnim przypadku, takie pominięcie pewnych informacji nie wprowadzi w błąd opinii publicznej odnośnie stanu faktycznego i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny akcji.

Spółka lub jej przedstawiciele ponoszą odpowiedzialność za poprawność i zasadność faktów, które stanowią podstawę wniosku dla takiego zwolnienia.

3.  Ust. 1 i 2 stosuje się do bardziej rygorystycznych i dodatkowych obowiązków, które mogą być nałożone na podstawie art. 71.

4. Jeżeli spółka, której działalność jest regulowana prawem państwa nieczłonkowskiego publikuje sprawozdanie półroczne w tym państwie nieczłonkowskim, właściwe władze mogą wyrazić zgodę na opublikowanie tego sprawozdania zamiast sprawozdania półrocznego przewidzianego w niniejszej dyrektywie pod warunkiem, że informacje podane w takim sprawozdaniu są równoważne z informacjami, które byłyby przedstawione w sprawozdaniu opublikowanym zgodnie z niniejszą dyrektywą.

Artykuł 77

W przypadku, gdy sprawozdanie półroczne ma być publikowane w więcej niż jednym Państwie Członkowskim, właściwe władze tych Państw Członkowskich dołożą wszelkich starań, na zasadzie odstępstwa od przepisów art.  71, aby przyjąć jako jedyny ten tekst, który spełnia wymagania Państwa Członkowskiego, w którym akcje spółki zostały dopuszczone do publicznego obrotu po raz pierwszy lub tekst, który jest najbardziej zbliżony do takiego tekstu. W przypadku jednoczesnego dopuszczenia do obrotu publicznego na dwóch lub więcej giełdach znajdujących się lub działających w różnych Państwach Członkowskich, właściwe władze zainteresowanych Państw Członkowskich dołożą wszelkich starań, aby przyjąć i zaakceptować jako jedyny ten tekst sprawozdania, który spełnia wymagania Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się główna siedziba spółki; jeżeli główna siedziba spółki znajduje się w państwie nieczłonkowskim, właściwe władze zainteresowanych Państw Członkowskich dołożą wszelkich starań, aby przyjąć i zaakceptować jedną wersję sprawozdania.

ROZDZIAŁ II

Obowiązki emitentów, których dłużne papiery wartościowe są dopuszczone do publicznego obrotu

Sekcja 1

Dłużne papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwo

Artykuł 78

1. Przedsiębiorstwo musi zapewnić, że wszyscy posiadacze dłużnych papierów wartościowych tej samej pożyczki obligacyjnej są równo traktowani odnośnie wszystkich praw związanych z tymi dłużnymi papierami wartościowymi.

Zakładając, że dokonuje się to zgodnie z prawem krajowym, warunek ten nie stanowi przeszkody wcześniejszych spłat niektórych dłużnych papierów wartościowych, które są dokonywane przez przedsiębiorstwa na zasadzie odstąpienia od warunków emisji i, w szczególności, zgodnie z priorytetami polityki społecznej.

2. Przedsiębiorstwo musi zapewnić, że przynajmniej w każdym Państwie Członkowskim, w którym jego dłużne papiery wartościowe są oficjalnie notowane, dostępne są wszystkie ułatwienia i niezbędne informacje umożliwiające posiadaczom wykonywania przysługujących im praw. W szczególności musi ono:

a)  publikować informacje oraz rozsyłać zawiadomienia dotyczące spotkań posiadaczy dłużnych papierów wartościowych, płatności odsetek, dokonywania konwersji, wymiany, subskrypcji na akcje lub zrzeczenia się praw oraz spłat,

b) wyznaczyć, jeżeli przedsiębiorstwo nie prowadzi tego typu działalności, instytucję finansową, poprzez którą posiadacze dłużnych papierów wartościowych mogą wykonywać swoje prawa finansowe.

Artykuł 79

1. Przedsiębiorstwo, które planuje wprowadzenie zmian do aktu założycielskiego bądź umowy spółki, mogących wpłynąć na prawa posiadaczy dłużnych papierów wartościowych, musi przekazać projekt proponowanych zmian właściwym władzom tego Państwa Członkowskiego, w którym notowane są jego dłużne papiery wartościowe.

2. Projekt zmian musi zostać przekazany właściwym władzom nie później niż zwołane zostanie zebranie organu, który ma zadecydować o proponowanych zmianach.

Artykuł 80

1. Przedsiębiorstwo musi opublikować tak szybko jak to tylko możliwe swoje ostatnie roczne sprawozdanie finansowe oraz ostatnie sprawozdanie roczne, których podanie do publicznej wiadomości jest wymagane przez prawo krajowe.

2. W przypadku, gdy przedsiębiorstwo sporządza zarówno nieskonsolidowane jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obydwa dokumenty muszą być udostępnione opinii publicznej. W takim przypadku właściwe władze mogą jednakże zezwolić na podanie do publicznej wiadomości i udostępnienie przez przedsiębiorstwo albo nieskonsolidowanego albo skonsolidowanego sprawozdania finansowego pod warunkiem, że nieudostępnione sprawozdania nie zawierają żadnych istotnych dodatkowych informacji.

3.  Jeżeli roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie roczne nie są zgodne z przepisami niniejszej dyrektywy dotyczącej sprawozdań finansowych spółek oraz jeśli nie dają one prawdziwego i zgodnego z rzeczywistością obrazu aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, sytuacji finansowej oraz wyników, muszą zostać przedstawione bardziej szczegółowe i/lub dodatkowe informacje.

Artykuł 81

1. Przedsiębiorstwo musi informować opinie publiczną tak szybko jak to tylko możliwe o wszelkich, najważniejszych zmian w zakresie jego działalności, które nie są znane opinii publicznej, a które w znaczący sposób mogą wpłynąć na zdolność przedsiębiorstwa do wywiązywania się ze swoich zobowiązań.

Właściwe władze mogą jednakże zwolnić przedsiębiorstwo z tego obowiązku na jego wniosek, jeżeli ujawnienie szczegółowych informacji może być ze szkodą dla istotnych interesów przedsiębiorstwa.

2.  Przedsiębiorstwo musi niezwłocznie informować opinię publiczną o wszelkich zmianach dotyczących praw posiadaczy dłużnych papierów wartościowych wynikających w szczególności ze zmiany warunków pożyczki lub zmiany stóp procentowych.

3. Przedsiębiorstwo musi niezwłocznie informować opinię publiczną o nowych emisjach pożyczki, w szczególności o wszelkich gwarancjach i poręczeniach odnoszących się do nich.

4. W przypadku, gdy dłużne papiery wartościowe oficjalnie notowane są obligacjami zamiennymi na akcje, obligacjami zamiennymi lub obligacjami z warrantami, przedsiębiorstwo musi niezwłocznie informować opinię publiczną o wszelkich zmianach dotyczących praw związanych z poszczególnymi rodzajami akcji, do których one się odnoszą.

Artykuł 82

1. Przedsiębiorstwo, którego dłużne papiery wartościowe są oficjalnie notowane na giełdach znajdujących się lub działających w różnych Państwach Członkowskich musi zapewnić, że równoważne informacje są dostępne na rynku każdej z tych giełd.

2. Przedsiębiorstwo, którego dłużne papiery wartościowe są oficjalnie notowane na giełdach znajdujących się lub działających w jednym lub więcej Państwach Członkowskich oraz w jednym lub więcej państwach nieczłonkowskich, musi zapewnić udostępnianie informacji na rynkach tego Państwa Członkowskiego lub Państw Członkowskich, na których jego dłużne papiery wartościowe są notowane, przynajmniej równoważnych z informacjami udostępnianymi na rynkach państwa nieczłonkowskiego lub państw zainteresowanych, jeżeli takie informacje mogą mieć znaczenie dla oceny dłużnych papierów wartościowych.

Sekcja 2

Dłużne papiery wartościowe emitowane przez państwo, jego władze regionalne lub lokalne lub przez międzynarodową instytucję publiczną

Artykuł 83

1. Państwa, ich regionalne lub lokalne władze oraz międzynarodowe instytucje publiczne muszą zapewnić, że wszyscy posiadacze dłużnych papierów wartościowych tej samej pożyczki obligacyjnej są traktowani w równy sposób w odniesieniu do praw związanych z tymi dłużnymi papierami wartościowymi.

Zakładając, że dokonuje się tego zgodnie z prawem krajowym, warunek ten nie stanowi przeszkody dla wcześniejszych spłat niektórych dłużnych papierów wartościowych, dokonywanych przez emitenta na zasadzie odstępstwa od warunków emisji, w szczególności zgodnie z priorytetami polityki społecznej.

2. Państwa Członkowskie, ich regionalne lub lokalne władze oraz międzynarodowe instytucje publiczne muszą zapewnić, że przynajmniej w każdym Państwie Członkowskim, w którym ich dłużne papiery wartościowe są oficjalnie notowane, dostępne są wszelkie ułatwienia i niezbędne informacje umożliwiające posiadaczom dłużnych papierów wartościowych wykonywanie przysługujących im praw. W szczególności muszą oni:

a) publikować informacje oraz rozsyłać zawiadomienia dotyczące spotkań posiadaczy dłużnych papierów wartościowych, płatności odsetek oraz wykupu,

b) wyznaczyć instytucję finansową, poprzez którą posiadacze dłużnych papierów wartościowych mogą wykonywać swoje prawa finansowe.

Artykuł 84

1. Państwa, ich regionalne lub lokalne władze oraz międzynarodowe instytucje publiczne, których dłużne papiery wartościowe są oficjalnie notowane na giełdach znajdujących się lub działających w różnych Państwach Członkowskich, muszą zapewnić, że równoważne informacje są dostępne na rynku każdej z tych giełd.

2. Państwa, ich regionalne lub lokalne władze oraz międzynarodowe instytucje publiczne, których obligacje są oficjalnie notowane na giełdach znajdujących się lub działających w jednym lub więcej Państwach Członkowskich oraz w jednym lub więcej państwach nieczłonkowskich, muszą zapewnić, że udostępniane informacje na rynkach Państwa Członkowskiego lub Państw Członkowskich, w których ich dłużne papiery wartościowe są notowane, są przynajmniej równoważne z informacjami udostępnianymi na rynkach państwa nieczłonkowskich bądź państw zainteresowanych, jeżeli takie informacje mogą mieć znaczenie dla oceny dłużnych papierów wartościowych.

ROZDZIAŁ III

Obowiązki dotyczące informacji, które mają być podane do publicznej wiadomości w przypadku, gdy znaczny pakiet akcji spółki kapitałowej jest nabywany lub zbywany

Sekcja 1

Przepisy ogólne

Artykuł 85

1. Państwa Członkowskie wprowadzą regulacje prawne, dzięki którym przepisy zawarte w niniejszym rozdziale obejmą osoby fizyczne i prawne w świetle prawa prywatnego i prawa publicznego, które nabywają bądź zbywają, bezpośrednio lub poprzez pośredników, udziały spełniające kryteria ustanowione w art. 89 ust.  1, które powodują zmiany struktury własności i zmiany prawa głosu w spółkach zarejestrowanych zgodnie z przepisami prawa krajowego, których akcje są oficjalnie notowane na giełdzie papierów wartościowych lub giełdach znajdujących się lub działających na obszarze jednego lub więcej Państw Członkowskich.

2. W przypadku, gdy nabycie bądź zbycie znacznego pakietu akcji, określonego w ust. 1 dokonuje się za pośrednictwem świadectw udziałowych, przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do posiadaczy tych świadectw a nie do emitenta.

3. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do nabycia bądź zbycia znacznych pakietów akcji w funduszach zbiorowego inwestowania.

Artykuł 86

Do celów niniejszego rozdziału „ nabycie pakietu akcji” oznacza nie tylko zakup pakietu akcji, ale także nabycie jakichkolwiek innych instrumentów, włączając w to nabycie w jednej z sytuacji określonych w art. 92.

Artykuł 87

1. Do celów niniejszego rozdziału „przedsiębiorstwo kontrolowane” oznacza jakiekolwiek przedsiębiorstwo, w którym osoba fizyczna lub prawna:

a) posiada większość głosów akcjonariuszy bądź członków; lub

b) ma prawo powoływania i odwoływania większości członków władz administracyjnych, zarządu lub rady nadzorczej, a jednocześnie jest udziałowcem lub członkiem danego przedsiębiorstwa; lub

c)  jest udziałowcem lub członkiem i jednocześnie sama kontroluje większość głosów akcjonariuszy lub członków na podstawie porozumienia zawartego z innymi akcjonariuszami lub członkami przedsiębiorstwa.

2. Do celów ust. 1 prawa przedsiębiorstwa dominującego w odniesieniu do głosowania oraz powoływania i odwoływania obejmują także prawa wszelkich innych przedsiębiorstw kontrolowanych oraz wszelkie prawa osób bądź podmiotów działających pod swoim nazwiskiem lub nazwą, ale w imieniu przedsiębiorstwa dominującego lub jakiegokolwiek innego przedsiębiorstwa kontrolowanego.

Artykuł 88

Państwa Członkowskie mogą wprowadzić regulacje prawne określone w art. 85 ust. 1, nakładające ostrzejsze lub dodatkowe wymagania w stosunku do przewidzianych niniejszym rozdziałem na osoby fizyczne i prawne oraz spółki pod warunkiem, że takie wymagania odnoszą się generalnie do wszystkich osób fizycznych i prawnych, które nabywają lub zbywają pakiety akcji oraz do wszystkich spółek bądź spółek należących do określonej kategorii spółek, które nabywają lub zbywają pakiety akcji.

Sekcja 2

Informowanie o nabyciu lub zbyciu znacznego pakietu akcji

Artykuł 89

1. W przypadku, gdy osoba fizyczna lub prawna określona w art.  85 ust. 1 nabywa lub zbywa pakiet akcji w spółce określonej w art.  85 ust. 1 oraz gdy w następstwie tego nabycia lub zbycia proporcja przysługujących tej osobie fizycznej lub prawnej praw głosu osiąga, przekracza lub spada poniżej jednego z progów wynoszących 10 %, 20 %, 1/3, 50 % lub 2/3, osoba ta powiadamia spółkę oraz jednocześnie właściwe władze określone w art. 96 w przeciągu siedmiu dni kalendarzowych od momentu zmiany proporcji praw głosu, których jest w posiadaniu na skutek tego nabycia lub zbycia. Państwa Członkowskie mogą nie stosować:

a) progu 20 % i 1/3 w przypadku, gdy stosują próg 25 %,

b) progu 2/3 w przypadku, gdy stosują próg 75 %.

Okres siedmiu dni kalendarzowych rozpoczyna się od momentu, gdy posiadacz znacznego pakietu akcji dowiaduje się o nabyciu lub zbyciu, lub od momentu, w którym – biorąc pod uwagę okoliczności – powinien się o tym dowiedzieć.

Państwa Członkowskie mogą wprowadzić dodatkowy przepis, że spółka musi także zostać poinformowana odnośnie proporcji kapitału w posiadaniu osoby fizycznej bądź prawnej.

2. Państwa Członkowskie uchwalą w prawie krajowym, jeśli to będzie konieczne, oraz ustalą zgodnie z nim, sposób w jaki prawa głosu, które należy wziąć pod uwagę do celów stosowania ust. 1, mają zostać uwzględnione przez osoby fizyczne i prawne określone w art. 85 ust. 1.

Artykuł 90

Państwa Członkowskie zapewnią, że na pierwszym walnym zgromadzeniu spółki, określonym w art. 85 ust. 1, które ma się odbyć w:

Belgii, począwszy od dnia 1 października 1993 r.,

Danii, począwszy od dnia 1 października 1991 r.,

Niemczech, począwszy od dnia 1 kwietnia 1995 r.,

Grecji, począwszy od dnia 1 października 1992 r.,

Hiszpanii, począwszy od dnia 15 czerwca 1991  r.,

Francji, począwszy od dnia 1 października 1991 r.,

Irlandii, począwszy od dnia 1 listopada 1991 r.,

Włoszech, począwszy od dnia 1 czerwca 1992 r.,

Luksemburgu, począwszy od dnia 1 czerwca 1993 r.,

Niderlandach, począwszy od dnia 1 maja 1992 r.,

Austrii, począwszy od dnia 1 kwietnia 1995  r.,

Portugalii, począwszy od dnia 1 sierpnia 1991 r.,

Finlandii, począwszy od dnia 1 kwietnia 1995 r.,

Szwecji, począwszy od dnia 1 kwietnia 1996 r.,

oraz

Wielkiej Brytanii, począwszy od dnia 18 grudnia 1993 r.,

jakiekolwiek osoby fizyczne i prawne określone w art. 85 ust. 1, muszą informować daną spółkę i równocześnie właściwe władze lub organa w przypadku, gdy w ich posiadaniu znajduje się 10 % lub więcej praw głosu, określając proporcję praw głosowania, w których jest posiadaniu, jeżeli taka osoba lub podmiot nie przedłożył wcześniej deklaracji zgodnie z w art. 89.

W ciągu jednego miesiąca od walnego zgromadzenia do wiadomości publicznej powinny być podane, zgodnie z przepisami art. 91, wszelkie pakiety akcji wynoszące 10 % lub więcej.

Artykuł 91

Spółka, która uzyska deklarację określoną w art. 89 ust. 1 akapit pierwszy, musi z kolei przedstawić ją opinii publicznej we wszystkich Państwach Członkowskich, w których jej akcje są oficjalnie notowane na giełdzie papierów wartościowych tak szybko jak to tylko możliwe, ale nie później niż w przeciągu dziewięciu dni kalendarzowych po otrzymaniu deklaracji.

Państwa Członkowskie mogą wprowadzić przepisy, na podstawie których informacje określone w pierwszym akapicie są ujawniane nie przez zainteresowane spółki, ale przez właściwe władze, o ile to możliwe, w porozumieniu z tymi spółkami.

Sekcja 3

Określenie prawa głosu

Artykuł 92

Do celów określenia, czy osoba fizyczna lub prawna, określona w art. 85 ust. 1, ma obowiązek przekazania deklaracji zgodnie z przepisami przewidzianymi w art. 89 ust. 1 oraz w art.  90, za prawa głosu, w posiadaniu których jest dana osoba bądź podmiot, uważane są:

a) prawa głosu, w posiadaniu których jest inna osoba lub podmiot pod własnym imieniem lub nazwą ale na rzecz tej osoby lub podmiotu;

b) prawa głosu, w posiadaniu których jest przedsiębiorstwo kontrolowane przez daną osobę lub podmiot;

c) prawa głosu w posiadaniu stron trzecich, z którymi ta osoba lub podmiot podpisała umowę zobowiązującą strony umowy do przyjęcia, poprzez wspólne i zgodne wykorzystanie prawa głosu w ich posiadaniu, trwałej wspólnej polityki dotyczącej zarządzania daną spółką.

d) prawa głosu w posiadaniu stron trzecich na podstawie pisemnej umowy zawartej z tą osobą lub podmiotem lub z przedsiębiorstwem kontrolowanym przez tę osobę lub podmiot, która zawiera przepisy dotyczące czasowego przekazania prawa głosu za określoną rekompensatą,

e)  prawa głosu związane z akcjami w posiadaniu tej osoby lub podmiotu, które zostały wniesione jako zabezpieczenie, z wyjątkiem sytuacji, gdy osoba lub podmiot, w posiadaniu której jest zabezpieczenie, kontroluje prawa głosu i deklaruje zamiar ich wykorzystania; w takim przypadku prawa głosu są uważane za prawa głosu należące do tej osoby lub podmiotu,

f)   prawa głosu związane z akcjami, do których ta osoba lub podmiot ma dożywotni tytuł,

g) prawa głosu, do otrzymania których ze swojej własnej inicjatywy ta osoba lub podmiot lub jedna z innych osób lub podmiotów określonych w lit. a)-f) jest uprawniona na podstawie formalnej umowy; w takich przypadkach notyfikacja, określona w art. 89 ust. 1 zostanie przekazana w dniu zawarcia takiej umowy,

h) prawa głosu związane z akcjami zdeponowanymi u osoby lub podmiotu, z których ta osoba lub podmiot może skorzystać według własnego uznania wobec braku szczegółowych instrukcji ze strony posiadaczy.

Na zasadzie odstępstwa od przepisów art. 89 ust. 1, w przypadku, gdy osoba lub podmiot może korzystać z prawa głosu w spółce określonego w akapicie pierwszym lit. h) i jeżeli całkowita ilość praw głosu razem z innymi prawami głosu, w posiadaniu których jest ta osoba lub podmiot w tej spółce, osiąga lub przekracza jeden z progów określonych w art. 89 ust. 1, Państwa Członkowskie mogą postanowić, że dana osoba lub podmiot jest jedynie zobowiązany do poinformowania danej spółki, na co najmniej 21 dni kalendarzowych przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy tej spółki.

Sekcja 4

Wyłączenia

Artykuł 93

Jeżeli osoba lub podmiot nabywający lub zbywający znaczny pakiet akcji jak określono w art. 89, jest członkiem grupy przedsiębiorstw, które zgodnie z dyrektywą Rady 83/349/EWG (⁹). Dodatkowo, pełne szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu lub notatka zawierająca informacje, gdzie takie pełne dane zostały opublikowane oraz gdzie można je otrzymać, musi zostać dodana do publikacji przygotowanej przez Państwo Członkowskie, w którym został złożony wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu.

Artykuł 94

1. Właściwe władze mogą zwolnić z obowiązku przedstawiania deklaracji przewidzianej w art. 89 ust.  1 odnośnie nabycia lub zbycia znacznego pakietu akcji określonego w art.  89 przez zawodowego maklera papierów wartościowych, o ile takie nabycie lub zbycie zostaje przeprowadzone w ramach jego uprawnień jako maklera papierów wartościowych i o ile nabycie nie jest wykorzystane przez maklera w celu oddziaływania na zarządzanie daną spółką.

2. Właściwe władze będą wymagać, aby zawodowi maklerzy papierów wartościowych określonych w ust. 1, zostali członkami giełdy papierów wartościowych znajdującej się lub działającej na obszarze Państwa Członkowskiego lub, aby ich działalność podlegała zatwierdzeniu i nadzorowi przez właściwe władze określone w art.  105.

Artykuł 95

Właściwe władze mogą w drodze wyjątku zwolnić spółki określone w art. 85 ust. 1 z obowiązku przekazywania informacji do wiadomości publicznej zgodnie z art. 91 w przypadku gdy właściwe władze są przekonane, że ujawnienie takich informacji byłoby ze szkodą dla interesu publicznego lub też mogłoby poważnie zaszkodzić danym spółkom, zakładając, że w tym drugim przypadku jest mało prawdopodobne, aby takie zwolnienie mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, jeśli chodzi o stan faktyczny i okoliczności, których znajomość ma zasadnicze znaczenie dla oceny przenaszalnych papierów wartościowych.

Sekcja 5

Właściwe władze

Artykuł 96

Do celów niniejszego rozdziału właściwymi władzami są te organy Państw Członkowskich, których ustawodawstwo ma zastosowanie do spółek określonych w art. 85 ust. 1.

Sekcja 6

Sankcje

Artykuł 97

Państwa Członkowskie wprowadzą właściwe sankcje w przypadkach, gdy osoby fizyczne i prawne oraz spółki określone w art. 85 ust. 1 nie stosują się do przepisów niniejszego rozdziału.

TYTUŁ V

PUBLIKOWANIE I PRZEKAZYWANIE INFORMACJI DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI

ROZDZIAŁ I

Publikowanie i przekazywanie do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego

Sekcja 1

Procedury i terminy podawania do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu oraz suplementów do tych danych

Artykuł 98

1. Szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu muszą zostać opublikowane albo:

a) w formie wkładki umieszczonej w jednej lub kilku gazetach o zasięgu ogólnokrajowym w Państwie Członkowskim, w którym został złożony wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu giełdowego, albo

c) w formie broszury, udostępnianej bezpłatnie w biurach giełdy papierów wartościowych lub giełd, na których papiery wartościowe są dopuszczone do publicznego obrotu, w statutowej siedzibie emitenta oraz w biurach instytucji finansowych działających jako agenci rozliczeniowi emitenta w Państwie Członkowskim, w którym został złożony wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu.

2. Dodatkowo, albo kompletne dane szczegółowe, albo ogłoszenie stwierdzające, w przypadku gdy dane szczegółowe zostały opublikowane oraz w przypadku gdy mogą zostać uzyskane przez opinię publiczną, muszą zostać włączone do publikacji, wyznaczonej przez Państwo Członkowskie w którym ubiegano się o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu na giełdzie.

Artykuł 99

1. Szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu muszą zostać podane do publicznej wiadomości z zachowaniem odpowiedniego okresu po to, aby mogły zostać uwzględnione w krajowym ustawodawstwie lub przez właściwe władze przed datą, od której zostaną one oficjalnie notowane na giełdzie.

Ponadto, w przypadku, gdy dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu jest poprzedzone transakcjami w zakresie praw poboru akcji, które znajdują odzwierciedlenie w operacjach rejestrowanych w oficjalnych notowaniach giełdowych, szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu muszą zostać podane do publicznej wiadomości w rozsądnym terminie, aby właściwe władze mogły je uwzględnić przed rozpoczęciem takich transakcji.

2. W wyjątkowych, należycie uzasadnionych przypadkach, właściwe władze mogą wydać zezwolenie na opóźnienie terminu podania do publicznej wiadomości szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu po:

a) dniu, w którym rozpoczyna się oficjalne notowanie, w przypadku takiego rodzaju papierów wartościowych, który jest już notowany na tej samej giełdzie papierów wartościowych, i które zostały wyemitowane jako rekompensata za przekazanie aktywów innych niż gotówka,

b) dniu otwarcia obrotu prawami poboru akcji.

3. Jeżeli dopuszczenie dłużnych papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego pokrywa się z terminem emisji publicznej i jeżeli niektóre z warunków emisji nie zostały sfinalizowane do ostatniej chwili, właściwe władze mogą wymagać podania w rozsądnym terminie do publicznej wiadomości jedynie szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu z pominięciem informacji odnośnie tych warunków a jedynie wskazując, w jaki sposób będą one opublikowane. Taka informacja musi zostać podana do publicznej wiadomości przed pierwszym dniem publicznego notowania giełdowego, z wyjątkiem przypadków, gdy dłużne papiery wartościowe emitowane są w sposób ciągły przy zmieniających się cenach.

Artykuł 100

Każdy istotny nowy czynnik, który może wpłynąć na ocenę papierów wartościowych, a który pojawia się w okresie pomiędzy przyjęciem i zatwierdzeniem szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu a rozpoczęciem transakcji giełdowych musi zostać ujęty w uzupełnieniu do szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu, które podlega takiej samej kontroli i przeglądowi jak szczegółowe dane i musi zostać podany do publicznej wiadomości zgodnie z procedurami ustanowionymi przez właściwe władze.

Sekcja 2

Przedstawienie właściwym władzom informacji na temat sposobów i środków informowania opinii publicznej

Artykuł 101

W przypadku, gdy szczegółowe dane dotyczące notowań są lub będą publikowane zgodnie z art. 3 i 20 w związku z dopuszczeniem papierów wartościowych do publicznego obrotu, zawiadomienia, notatki, obwieszczenia i dokumenty zawierające informacje dotyczące planowanej operacji oraz szczegółowe informacje na temat danych papierów wartościowych oraz wszelkie inne dokumenty dotyczące dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu, które mają być podane do publicznej wiadomości przez emitenta lub w jego imieniu, muszą zostać najpierw przedstawione właściwym władzom. Właściwe władze podejmują decyzję, czy podlegają one szczegółowej kontroli przed przekazaniem do publikacji.

Wyżej wymienione dokumenty muszą zawierać informację, że szczegółowe dane związane z dopuszczeniem do obrotu są lub będą dostępne oraz gdzie są lub będą publikowane zgodnie z art. 98.

ROZDZIAŁ II

Publikowanie i przekazywanie informacji po dopuszczeniu do obrotu

Artykuł 102

1. Informacje określone w art. 67, 68, 80, 81 oraz 91, jakie emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu giełdowego są zobowiązani podać do wiadomości publicznej powinny zostać opublikowane w jednej lub kilku gazetach o zasięgu krajowym, o dużym nakładzie, w danym Państwie lub Państwach Członkowskich, albo w ogłoszeniach prasowych w jednej lub kilku gazetach ogólnokrajowych lub wielkonakładowych w danym Państwie lub Państwach Członkowskich w formie pisemnej lub w sposób równoważny zatwierdzony przez właściwe władze.

Emitenci muszą równocześnie rozesłać informacje określone w art. 67, 68, 80 oraz 81 do właściwych władz.

2.  Sprawozdanie półroczne określone w art. 70 musi zostać opublikowane w Państwie Członkowskim lub Państwach Członkowskich, w których dane akcje zostały dopuszczone do publicznego obrotu, w formie wkładki w jednej lub kilku gazetach wielonakładowych lub gazety o zasięgu krajowym w danym państwie, lub w ogłoszeniach prasowych w jednej lub kilku gazetach ogólnokrajowych lub wielonakładowych w danym państwie w formie pisemnej lub sposób równoważny zatwierdzony przez właściwe władze.

Spółka rozsyła równocześnie kopie sprawozdania półrocznego właściwym władzom każdego Państwa Członkowskiego, w którym jej akcje są lub zostały dopuszczone do publicznego obrotu. Spółka rozsyła te kopie nie później niż w czasie, kiedy sprawozdanie półroczne zostanie opublikowane po raz pierwszy w Państwie Członkowskim.

ROZDZIAŁ III

Języki

Artykuł 103

Informacje określone w art. 67, 68, 80, 81, oraz 91 wraz ze sprawozdaniem półrocznym określonym w art. 70, muszą zostać sporządzone w oficjalnym języku lub językach danego Państwa Członkowskiego, lub w jednym z języków oficjalnych, lub też w innym języku pod warunkiem, że w danym Państwie Członkowskim taki język lub języki oficjalne lub taki inny język są tradycyjnie używane w kręgach finansowych oraz zostaną przyjęte przez właściwe władze.

Artykuł 104

Informacje określone w art.  23 ust. 4 lit. c) oraz d) są publikowane w oficjalnym języku lub jednym z oficjalnych języków Państwa Członkowskiego, w którym złożony został lub jest składany wniosek o dopuszczenie do publicznego obrotu lub też w innym języku pod warunkiem, że w danym Państwie Członkowskim ten inny język jest tradycyjnie używany w kręgach finansowych, jego użycie w tym celu zostanie przyjęte przez właściwe władze oraz zostaną spełnione dodatkowe warunki, jakie właściwe władze uznają za konieczne.

TYTUŁ VI

WŁAŚCIWE WŁADZE ORAZ WSPÓŁPRACA MIĘDZY PAŃSTWAMI CZŁONKOWSKIMI

Artykuł 105

1. Państwa Członkowskie zapewnią stosowanie niniejszej dyrektywy i w tym celu wyznaczą jeden lub kilka właściwych organów. Państwa Członkowskie notyfikują o tym fakcie Komisję, podając szczegóły dotyczące podziału kompetencji między nimi.

2. Państwa Członkowskie zapewnią właściwym władzom kompetencje niezbędne do realizacji ich zadań.

3.  Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na odpowiedzialność prawną właściwych władz, która podlega wyłącznie prawu krajowemu.

Artykuł 106

Właściwe władze współpracują w każdym przypadku, gdy jest to konieczne, dla osiągnięcia celów związanych z wypełnianiem ich zadań oraz będą wymieniać między sobą wszelkie niezbędne w tym celu informacje.

Artykuł 107

1. Państwa Członkowskie zadbają, aby wszystkie osoby zatrudniane lub zatrudnione wcześniej przez właściwe władze zostały zobowiązane do zachowania tajemnicy zawodowej. Oznacza to, że wszelkie poufne informacje, w posiadanie których mogą wejść w związku z wypełnianiem obowiązków zawodowych nie mogą być ujawniane żadnym osobom lub władzom, z wyjątkiem sytuacji, kiedy takie ujawnienie jest przewidziane w prawie.

2. Jednakże przepisy ust. 1 nie wykluczają możliwości wymiany informacji między właściwymi władzami różnych Państw Członkowskich w zakresie określonym niniejszą dyrektywą. Do informacji, które zostaną wymienione w ten sposób również odnosi się wymóg zachowania tajemnicy zawodowej, do zachowania której zobowiązani są pracownicy zatrudniani lub zatrudnieni uprzednio przez właściwe władze, które uzyskują taką informację.

3. Bez uszczerbku dla przypadków, do których odnoszą się przepisy prawa karnego, właściwe władze, które na mocy art. 106 wchodzą w posiadanie informacji, określonych w tytule III rozdział I, tytule V rozdział I oraz w załączniku I mogą wykorzystywać je wyłącznie w celu wypełniania swoich zadań oraz dla celów postępowania administracyjnego lub procedury sądowej związanej z wypełnianiem tych zadań.

Właściwe władze, które na podstawie ust.  2 uzyskują poufne informacje określone w tytule IV rozdział III, mogą wykorzystać je wyłącznie w celu wypełniania swoich obowiązków.

TYTUŁ VII

KOMITET KONTAKTOWY

ROZDZIAŁ I

Skład, działalność i zadania Komitetu

Artykuł 108

1. Przy Komisji zostanie powołany Komitet Kontaktowy, zwany dalej „Komitetem” .

W skład Komitetu wchodzą osoby wyznaczone przez Państwa Członkowskie i przedstawiciele Komisji. Przewodniczącym Komitetu zostanie przedstawiciel Komisji. Usługi administracyjne są świadczone przez Komisję.

Spotkania Komitetu są zwoływane przez jego przewodniczącego, albo z jego własnej inicjatywy albo na wniosek przedstawiciela jednego z Państw Członkowskich. Komitet opracuje swój regulamin.

2. Komitet sprawuje następujące funkcje:

a) w odniesieniu do warunków dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu, warunków ustanawiania, nadzoru i rozpowszechniania szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu, które maja zostać opublikowane w związku z dopuszczeniem do obrotu, okresowych informacji przekazywanych do wiadomości publicznej przez spółki, których akcje są notowane na giełdzie, bez uszczerbku dla art. 226 i 227 Traktatu, funkcje polegające na ułatwianiu zharmonizowanego wdrażania niniejszej dyrektywy poprzez regularne konsultacje w zakresie wszelkich praktycznych problemów pojawiających się podczas jej stosowania i odnośnie których wymiana poglądów może okazać się pomocna;

b)  w odniesieniu do informacji, które maja zostać podane do publicznej wiadomości, gdy znaczny pakiet akcji w notowanej spółce jest nabywany lub zbywany, funkcje polegające na ułatwieniu regularnych konsultacji dotyczących wszelkich praktycznych problemów, które mogą się pojawić podczas stosowania niniejszej dyrektywy i odnośnie których wymiana poglądów może okazać się pomocna;

c) funkcje polegające na ułatwieniu wypracowania wspólnego dla wszystkich Państw Członkowskich stanowiska w zakresie:

(i)  bardziej rygorystycznych lub dodatkowych warunków i zobowiązań, które na podstawie art. 8 mogą być ustanowione na poziomie krajowym;

(ii) uzupełnień oraz poprawek do szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem do obrotu, jakie właściwe władze mają prawo wymagać lub rekomendować na poziomie krajowym;

(iii) bardziej szczegółowych i dodatkowych wymagań, które mogą być ustanowione zgodnie z art. 71 i 88 w celu ujednolicenia wymagań obowiązujących we wszystkich Państwach Członkowskich zgodnie z art. 44 ust. 2 lit. g) Traktatu;

d) funkcje doradcze w stosunku do Komisji, jeżeli okaże się to konieczne, w zakresie wszelkich zmian lub poprawek, które mają być wprowadzone do niniejszej dyrektywy, w szczególności odnośnie możliwości wprowadzenia zmian w art. 71 oraz 73, które wynikają z postępu w zakresie zbliżania zobowiązań określonych w lit. c) (iii) oraz wszelkich poprawek, które zostają wprowadzone zgodnie z art.  109.

Ocena merytoryczna decyzji podejmowanych przez właściwe władze w poszczególnych przypadkach nie należy do kompetencji Komitetu.

ROZDZIAŁ II

Dostosowanie wartości rynkowej akcji zwykłych

Artykuł 109

1. Do celów dostosowania, w świetle wymogów sytuacji ekonomicznej, minimalnej wielkości przewidywalnej kapitalizacji rynkowej ustanowionej w art. 43 ust. 1, Komisja przedłoży Komitetowi projekt działań, które należy podjąć.

2. Art. 5 i 7 decyzji Rady 1999/468/WE z dnia 28 czerwca 1999 r. ustanawiającej procedury wykonywania uprawnień wykonawczych przyznanych Komisji (¹⁰), stosuje się zgodnie z art. 7 ust. 3 oraz art. 8 niniejszej decyzji.

3.  Okres ustanowiony w art. 5 ust. 6 decyzji 1999/468/WE ustala się na trzy miesiące.

TYTUŁ VIII

PRZEPISY KOŃCOWE

Artykuł 110

Państwa Członkowskie przekażą Komisji teksty głównych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych, które zostaną przyjęte w obszarze, do którego odnosi się niniejsza dyrektywa.

Artykuł 111

1. Dyrektywy 79/279/EWG, 80/390/EWG, 82/121/EWG oraz 88/627/EWG zmienione aktami wymienionymi w załączniku II część A, uchyla się niniejszym bez uszczerbku dla obowiązków Państw Członkowskich dotyczących ograniczeń czasowych odnośnie transpozycji przedstawionych w załączniku II część B.

2. Odniesienia do uchylonych dyrektyw rozumie się jako odniesienia do niniejszej dyrektywy i należy je odczytywać zgodnie z tablicą korelacji przedstawioną w załączniku III.

Artykuł 112

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich.

Artykuł 113

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.

Sporządzono w Brukseli, dnia 28 maja 2001 r.

(¹)  Dz.U. C 116 z 20.04.2001, str. 69.

(²)  Opinia Parlamentu Europejskiego z dnia 14 marca 2001 r. (dotychczas nieopublikowana w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 7 maja 2001 r.

(³)  Dz.U. L 66 z 16.03.1979, str. 21. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 88/627/EWG (Dz.U. L 348 z 17.12.1988, str. 62).

(⁴)  Dz.U. L 100 z 17.04.1980, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 94/18/WE (Dz.U. L 135 z 31.05.1994, str. 1).

(⁵)  Dz.U. L 48 z 20.02.1982, str. 26.

(⁶)  Dz.U. L 348 z 17.12.1988, str. 62.

(⁷)  Dz.U. L 124 z 5.05.1989, str. 8.

(⁸)  Dz.U. L 222 z 14.08.1978, str. 11. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 1999/60/WE (Dz.U. L 162 z 26.06.1999, str. 65).

(⁹)  Dz.U. L 193 z 18.7.1983, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona Aktem Przystąpienia z 1994 r.

(¹⁰) Dz.U. L 184 z 17.7.1999, str. 23.

ZAŁĄCZNIK I

WYKAZ SZCZEGÓŁOWYCH DANYCH ZWIĄZANYCH Z DOPUSZCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU GIEŁDOWEGO

WYKAZ A

Zestawienie szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem akcji do publicznego obrotu giełdowego

WYKAZ B

Zestawienie szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem dłużnych papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego

WYKAZ C

Zestawienie szczegółowych danych związanych z dopuszczeniem świadectw udziałowych do publicznego obrotu giełdowego

ZAŁĄCZNIK II

CZĘŚĆ A

Dyrektywy uchylone i ich kolejne zmiany (określone w art. 111)

CZĘŚĆ B

Terminy transpozycji do prawa krajowego (określone w art. 111)

(¹)  8.03.1982 dla Państw Członkowskich, które wprowadzają jednocześnie dyrektywy 79/279/EWG oraz 80/390/EWG.

(²)  30.06.1983 dla Państw Członkowskich, które wprowadzają jednocześnie dyrektywy 79/279/EWG oraz 80/390/EWG i 82/121/EWG

(³)  Termin wprowadzenia: 30.06.1986.

ZAŁĄCZNIK III

TABELA KORELACJI