REKLAMA
Dziennik Ustaw - rok 2005 nr 184 poz. 1539
USTAWA
z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych1)
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 1.
1) zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczanie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym;
2) obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie tymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi;
3) skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek.
1) weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego;
2) bankowych papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.2)) oraz innych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, stanowiących potwierdzenie przyjęcia środków pieniężnych do depozytu i objętych systemem gwarantowania depozytów, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się przez instytucję kredytową z siedzibą w państwie członkowskim, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538), zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi"
3) papierów wartościowych będących instrumentami rynku pieniężnego w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o terminie realizacji praw, liczonym od dnia ich nabycia w obrocie pierwotnym, nie dłuższym niż rok.
2. Publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych może być dokonywane wyłącznie w drodze oferty publicznej.
3. Ofertą publiczną jest udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych.
1) rynku regulowanym – rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
2) alternatywnym systemie obrotu – rozumie się przez to alternatywny system obrotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
3) obrocie pierwotnym – rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej przez emitenta lub subemitenta usługowego, której przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji, lub nabywanie papierów wartościowych w wyniku takiej oferty;
4) obrocie wtórnym – rozumie się przez to obrót wtórny w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
5) pierwszej ofercie publicznej – rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy ofertę publiczną dotyczącą określonych papierów wartościowych;
6) emitencie – rozumie się przez to podmiot emitujący papiery wartościowe we własnym imieniu;
7) wprowadzającym – rozumie się przez to właściciela papierów wartościowych dokonującego oferty publicznej lub występującego o dopuszczenie tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie tych papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu;
8) instrumentach finansowych – rozumie się przez to instrumenty finansowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
9) papierach wartościowych – rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
10) papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym – rozumie się przez to papiery wartościowe niebędące:
a) akcjami,
b) papierami wartościowymi inkorporującymi prawa majątkowe tożsame z prawami wynikającymi z akcji,
c) certyfikatami inwestycyjnymi,
d) papierami wartościowymi inkorporującymi prawo do objęcia lub nabycia papierów wartościowych, o których mowa w lit. a lub b, w wyniku ich zamiany lub wykonania prawa w nich inkorporowanego, emitowanymi przez emitenta papierów wartościowych, o których mowa w lit. a lub b, albo podmiot należący do jego grupy kapitałowej;
11) kwitach depozytowych – rozumie się przez to kwity depozytowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
12) subemitencie inwestycyjnym – rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo wprowadzającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych oferowanych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania;
13) subemitencie usługowym – rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo wprowadzającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej;
14) podmiocie dominującym – rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy:
a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu, lub
c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności;
15) podmiocie zależnym – rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego;
16) grupie kapitałowej – rozumie się przez to podmiot dominujący wraz z podmiotami od niego zależnymi;
17) ogólnej liczbie głosów – rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie akcje spółki;
18) depozycie papierów wartościowych – rozumie się przez to depozyt papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
19) rachunku papierów wartościowych – rozumie się przez to rachunek papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
20) spółce publicznej – rozumie się przez to spółkę, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
21) państwie członkowskim – rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
22) firmie inwestycyjnej – rozumie się przez to firmę inwestycyjną w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
23) Komisji – rozumie się przez to Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. Nr 183, poz. 1537);
24) Przewodniczącym Komisji – rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji, o którym mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym;
25) rozporządzeniu 809/2004 – rozumie się przez to rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym (Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004, str. 1).
2. Dokumenty związane z czynnościami, o których mowa w ust. 1, mogą być sporządzane na nośnikach elektronicznych, jeżeli dokumenty te będą w sposób należyty utworzone, utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone.
3. Oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej, zawarte w dokumencie, o którym mowa w ust. 2, spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności.
4. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, zasady tworzenia, utrwalania, przekazywania, przechowywania i zabezpieczania dokumentów, o których mowa w ust. 2, tak, aby zapewnić bezpieczeństwo obrotu oraz ochronę interesów inwestorów.
Rozdział 2
Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym
Oddział 1
Przepisy wspólne
Art. 7.
2. Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 41–43, nie jest wymagane w przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym:
1) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski;
2) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska, jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, bank centralny państwa członkowskiego, Europejski Bank Centralny lub międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie;
3) papierów wartościowych gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego;
4) akcji banku centralnego państwa członkowskiego;
5) papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. Nr 96, poz. 873, z późn. zm.3)), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska – jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych;
6) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy przez instytucję kredytową z siedzibą w państwie członkowskim, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli łączna wartość emisji tych papierów, w okresie kolejnych 12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż 50 000 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych papierów;
7) niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie ich posiadaczowi prawa do użytkowania mieszkania lub innej formy nieruchomości lub jej części, w przypadku gdy takie udziały nie mogą być zbyte bez zrzeczenia się tego prawa.
3. Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 38–43, nie jest wymagane w przypadku oferty publicznej:
1) kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;
2) kierowanej wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, co najmniej 50 000 euro lub równowartości tej kwoty w złotych, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia tej ceny;
3) dotyczącej papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych;
4) dotyczącej papierów wartościowych, których całkowita wartość, liczona według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, nie przekracza w okresie kolejnych 12 miesięcy wartości 100 000 euro lub równowartości tej kwoty w złotych, ustalonej w sposób określony w pkt 2;
5) obejmującej wyłącznie:
a) wydawanie papierów wartościowych akcjonariuszom spółki przejmowanej w związku z przejmowaniem przez emitenta innej spółki,
b) wydawanie papierów wartościowych akcjonariuszom spółki łączącej się z emitentem w związku z łączeniem się emitenta z inną spółką,
c) proponowanie nabycia lub wydawanie akcji:
– bezpłatnie akcjonariuszom (ze środków spółki) albo
– jako wypłatę dywidendy z akcji, przy czym wydawane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których wypłacana jest dywidenda,
d) proponowanie nabycia lub wydawanie papierów wartościowych emitenta, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, przez emitenta lub przez jednostkę powiązaną w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.4)), aktualnym lub byłym osobom zarządzającym lub pracownikom tego emitenta lub tej jednostki powiązanej,
e) wydawanie akcji akcjonariuszom w związku z wymianą akcji istniejących, takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;
6) papierów wartościowych, jeżeli łączna wartość ich emisji w okresie kolejnych 12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż 2 500 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych papierów.
4. Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 38–40, nie jest wymagane w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:
1) akcji, które w okresie kolejnych 12 miesięcy stanowią mniej niż 10 % wszystkich akcji emitenta tego samego rodzaju dopuszczonych do obrotu na tym samym rynku regulowanym;
2) akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących, takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli nie spowodowało to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;
3) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli proponowanie nabycia lub wydanie tych akcji nastąpiło w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych papierów wartościowych tej spółki;
4) papierów wartościowych wydanych akcjonariuszom spółki przejmowanej w związku z przejmowaniem przez emitenta innej spółki;
5) papierów wartościowych wydanych akcjonariuszom spółki łączącej się z emitentem w związku z łączeniem się emitenta z inną spółką;
6) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, a proponowanie ich nabycia lub wydanie nastąpiło:
a) bezpłatnie akcjonariuszom (ze środków spółki) albo
b) jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których wypłacana jest dywidenda;
7) papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery tego emitenta dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, które były przedmiotem propozycji nabycia lub były wydawane przez emitenta lub przez jednostkę powiązaną, aktualnym lub byłym osobom zarządzającym lub pracownikom emitenta lub tej jednostki powiązanej;
8) papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeżeli:
a) te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe tego emitenta są od co najmniej 18 miesięcy dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz
b) uzyskanie po raz pierwszy dopuszczenia tych papierów wartościowych lub innych papierów wartościowych tego samego rodzaju do obrotu na tym innym rynku regulowanym, które nastąpiło po dniu 31 grudnia 2003 r., było poprzedzone zatwierdzeniem prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości na zasadach zgodnych z przepisami niniejszego oddziału, oraz
c) dokument informacyjny, udostępniony do publicznej wiadomości w związku z tym dopuszczeniem, które nastąpiło po dniu 1 lipca 1983 r. a przed dniem 31 grudnia 2003 r., został sporządzony i zatwierdzony zgodnie z postanowieniami obowiązującego w tym okresie prawa Unii Europejskiej, oraz
d) emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na tym innym rynku regulowanym.
5. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, o których mowa w ust. 2 pkt 1–3, 6 i ust. 3 pkt 6, przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio, jeżeli emitent lub wprowadzający tak postanowi.
1) instytucja finansowa lub inna osoba prawna uprawniona, na podstawie właściwych przepisów prawa regulujących jej działalność, do działania na rynkach finansowych, w tym:
a) dom maklerski, bank, zagraniczna firma inwestycyjna,
b) fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, otwarty fundusz emerytalny, towarzystwo emerytalne, jak również inna instytucja zbiorowego inwestowania lub podmiot nią zarządzający,
c) zakład ubezpieczeń, lub
2) inna osoba prawna, której jedynym przedmiotem działalności statutowej jest inwestowanie w papiery wartościowe, lub
3) państwo, jednostka władz regionalnych lub lokalnych, w tym jednostka samorządu terytorialnego, bank centralny państwa, międzynarodowa instytucja finansowa, w szczególności: Międzynarodowy Fundusz Walutowy, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny, lub
4) osoba prawna niebędąca małym lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu ust. 3, lub
5) osoba fizyczna:
a) mająca miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli jest wpisana do rejestru inwestorów kwalifikowanych,
b) mająca miejsce zamieszkania w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w tym państwie posiada status inwestora kwalifikowanego, lub
6) mały lub średni przedsiębiorca w rozumieniu ust. 3:
a) mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli jest wpisany do rejestru inwestorów kwalifikowanych,
b) mający siedzibę w innym państwie członkowskim, jeżeli zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w tym państwie posiada status inwestora kwalifikowanego.
2. Warunkiem wpisu osoby fizycznej, o której mowa w ust. 1 pkt 5 lit. a, do rejestru inwestorów kwalifikowanych jest spełnienie przez nią co najmniej dwóch z następujących warunków:
1) w okresie 12 kolejnych miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wpis do rejestru inwestorów kwalifikowanych zawarła, na własny rachunek, w obrocie zorganizowanym w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub w tożsamym z nim obrocie dokonywanym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, transakcje papierami wartościowymi w liczbie co najmniej 10 transakcji w każdym trzymiesięcznym okresie, każda o wartości co najmniej 50 000 euro lub równowartości tej kwoty w złotych ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień poprzedzający datę złożenia wniosku o wpis do rejestru inwestorów kwalifikowanych;
2) wartość jej portfela papierów wartościowych w dniu poprzedzającym datę złożenia wniosku o wpis do rejestru inwestorów kwalifikowanych wynosi co najmniej 500 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień poprzedzający datę złożenia wniosku o wpis do rejestru inwestorów kwalifikowanych;
3) pracuje lub pracowała w sektorze finansowym przez co najmniej rok na stanowisku wymagającym wiedzy z zakresu inwestycji w papiery wartościowe.
3. Małym lub średnim przedsiębiorcą jest spółka handlowa, która zgodnie z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spełnia co najmniej dwa z następujących warunków:
1) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło mniej niż 250 osób;
2) suma aktywów bilansu nie przekracza równowartości w złotych 43 000 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy sprawozdania finansowego;
3) przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają równowartości w złotych 50 000 000 euro, ustalonej w sposób określony w pkt 2.
2. Komisja dokonuje wpisu podmiotu, o którym mowa w art. 8 ust. 1 pkt 5 lit. a oraz pkt 6 lit. a, do rejestru inwestorów kwalifikowanych, na jego wniosek, w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku. Uzyskanie przez ten podmiot statusu inwestora kwalifikowanego następuje z dniem wpisu do rejestru.
3. Komisja odmawia wpisu, jeżeli nie są spełnione warunki jego uzyskania określone w art. 8 ust. 2 lub 3.
4. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzór wniosku o wpis do rejestru inwestorów kwalifikowanych, szczegółowy sposób prowadzenia przez Komisję rejestru inwestorów kwalifikowanych oraz tryb jego udostępniania, uwzględniając konieczność zapewnienia emitentom dostępu do informacji o takich inwestorach oraz należytą ich identyfikację.
1) papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej;
2) papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu.
2. Ewidencja, o której mowa w ust. 1, jest jawna.
3. Wpis do ewidencji, z wyłączeniem wpisu dotyczącego papierów wartościowych:
1) emitowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski lub jednostki samorządu terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej,
2) dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które były przedmiotem oferty publicznej
– podlega opłacie, o której mowa w art. 94, zwanej dalej „opłatą ewidencyjną".
4. Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie informacji o:
1) zakończeniu subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych;
2) dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi.
5. Do przekazania informacji, o której mowa w ust. 4, obowiązany jest:
1) emitent lub wprowadzający – w terminie 14 dni:
a) od dnia zakończenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,
b) od dnia dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;
2) podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzenie ich do alternatywnego systemu obrotu – w terminie 14 dni odpowiednio od tego dopuszczenia albo wprowadzenia.
6. Do informacji, o której mowa w ust. 4, podmiot obowiązany do jej przekazania dołącza dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej.
7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:
1) sposób prowadzenia ewidencji, uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji podmiotów i instrumentów finansowych;
2) zakres informacji, o której mowa w ust. 4, uwzględniając konieczność zapewnienia podstawowych danych o instrumentach finansowych i trybie przeprowadzenia oferty publicznej, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;
3) tryb udostępniania ewidencji, w tym udostępniania jej na stronie internetowej Komisji.
2. W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym:
1) których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 1 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych,
2) uprawniających do nabycia innych papierów wartościowych albo wymiany na inne papiery wartościowe lub do rozliczenia pieniężnego w wyniku realizacji prawa w nich inkorporowanego, pod warunkiem że emitentem papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym nie jest emitent papierów wartościowych nabywanych lub obejmowanych w wyniku realizacji tego prawa lub inny podmiot należący do jego grupy kapitałowej
– państwem macierzystym jest państwo członkowskie będące miejscem siedziby emitenta papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym albo państwo członkowskie, w którym te papiery są lub będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, albo państwo członkowskie, w którym będzie przeprowadzona oferta publiczna tych papierów – według wyboru ich emitenta albo wprowadzającego.
3. W przypadku emitentów, których siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, innych niż wskazani w ust. 2, państwem macierzystym jest państwo członkowskie, w którym będzie przeprowadzona oferta publiczna papierów wartościowych, albo państwo członkowskie, w którym te papiery będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym – według wyboru, odpowiednio, ich emitenta albo wprowadzającego.
4. W przypadku gdy wyboru, o którym mowa w ust. 3, dokonał wprowadzający, emitent może postanowić, w związku z innymi papierami wartościowymi emitowanymi przez tego emitenta, o wskazaniu innego państwa członkowskiego jako państwa macierzystego.
5. Państwem przyjmującym w rozumieniu przepisów ustawy jest państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, w którym jest przeprowadzana oferta publiczna lub w którym emitent lub wprowadzający ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
1) będących przedmiotem oferty publicznej,
2) niebędących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu
– następuje w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ust. 1–5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
2. Emitent, zawierający umowę o subemisję inwestycyjną, ma obowiązek uzyskania stosownego upoważnienia w uchwale podjętej przez właściwy organ stanowiący emitenta, a w przypadku subemisji dotyczącej akcji – w uchwale walnego zgromadzenia spółki.
3. Subemitentem inwestycyjnym mogą być wyłącznie: firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, otwarty fundusz emerytalny, bank, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do OECD lub w państwie członkowskim lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za subemitenta inwestycyjnego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.
2. Przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
3. Umowy o subemisję usługowe, zawarte przez emitenta, powinny zapewniać możliwość zbywania przez subemitenta usługowego przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez subemitenta uważa się za obrót pierwotny. Za obrót pierwotny uważa się również proponowanie przez subemitenta zbycia akcji objętych w wykonaniu tego prawa, w przypadku gdy sąd rejestrowy wpisał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego emitenta.
4. Umowy o subemisję usługowe, zawarte przez wprowadzającego, powinny zapewniać możliwość zbywania przez subemitenta usługowego papierów wartościowych nabytych od wprowadzającego, a także prawa do ich nabycia.
5. Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 3 i 4, na warunkach, o których mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.
6. Subemitentem usługowym mogą być wyłącznie: bank, firma inwestycyjna lub zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za subemitenta usługowego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub
3) opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną.
1) nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;
2) zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;
3) opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
1) oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;
2) utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy;
3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub
4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
2. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 16 pkt 1 lub 2, w art. 17 pkt 1 lub 2 lub w ust. 1, Komisja może, na wniosek emitenta lub wprowadzającego albo z urzędu, uchylić tę decyzję.
2. W przypadku gdy pomimo poinformowania przez Komisję właściwy organ państwa macierzystego emitenta nie podejmuje działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów ustawy lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, zastosować wobec emitenta środki określone w art. 16 lub 17. Komisja niezwłocznie przekazuje informację o zastosowaniu tych środków ministrowi właściwemu do spraw instytucji finansowych, który następnie przekazuje ją Komisji Europejskiej.
Oddział 2
Prospekt emisyjny i memorandum informacyjne objęte zasadami obowiązującymi jednolicie w państwach członkowskich
Art. 21.
1) jednolitego dokumentu albo
2) zestawu dokumentów obejmującego dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący.
2. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym:
1) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub warrantów subskrypcyjnych, tożsamych co do charakteru inkorporowanych w nich praw, emitowanych w określonym czasie, w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy (program emisji), lub
2) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez instytucję kredytową w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy, jeżeli środki uzyskane z emisji tych papierów są lokowane w aktywa o wartości odpowiadającej co najmniej wartości zobowiązań wynikających z tych papierów do dnia ich wykupu, oraz pod warunkiem, że w przypadku niewypłacalności emitenta kwoty sporne mają pierwszeństwo w spłacie kapitału i odsetek wymagalnych
– emitent lub wprowadzający sporządza prospekt emisyjny, będący prospektem emisyjnym podstawowym.
2. Informacje mogą być zamieszczane w prospekcie emisyjnym przez odesłanie do jednego lub więcej uprzednio lub równocześnie udostępnionych do publicznej wiadomości dokumentów, które zostały przekazane Komisji lub zatwierdzone przez Komisję. Informacje te powinny stanowić najbardziej aktualne informacje dostępne emitentowi. Jeżeli informacje są zamieszczone przez odesłanie, do prospektu emisyjnego załącza się wykaz tych odesłań, obejmujący wskazanie informacji, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami prawa, oraz przedmiotowych dokumentów. Dokument podsumowujący ani podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu nie może zawierać informacji zamieszczonych przez odesłanie. Szczegółowe zasady zamieszczania informacji przez odesłanie określa art. 28 rozporządzenia 809/2004.
3. W przypadku gdy wymóg przedstawienia określonych informacji w prospekcie emisyjnym nie ma zastosowania wprost, ze względu na specyfikę działalności emitenta, jego formy prawnej lub papierów wartościowych, albo inne uzasadnione okoliczności, w treści prospektu emisyjnego zamieszcza się informacje, które swym charakterem odpowiadają informacjom objętym tym wymogiem, o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta.
1) jest traktowany jako wprowadzenie do prospektu emisyjnego;
2) decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego prospektu emisyjnego;
3) inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem;
4) osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami prospektu emisyjnego.
2. W przypadku emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim prospekt emisyjny może być sporządzony na podstawie przepisów państwa siedziby tego emitenta, pod warunkiem że został sporządzony zgodnie z właściwymi standardami opracowanymi przez Międzynarodową Organizację Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO) oraz że informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym odpowiadają wymogom określonym w art. 21–24 i art. 54 ustawy oraz w art. 2–26, 28 i 35 rozporządzenia 809/2004.
2. Podmiotem zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego lub jego części, w którym – zgodnie z przepisami rozporządzenia 809/2004 – wskazał na zamiar ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych objętych tym prospektem do obrotu na rynku regulowanym. Podmiotem ubiegającym się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych na rynek regulowany.
1) firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;
2) podstawowe dane o papierach wartościowych, których dotyczy prospekt emisyjny, a w szczególności określenie ich liczby, rodzaju i wartości nominalnej;
3) oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie oferować papiery wartościowe objęte wnioskiem.
2. Do wniosku załącza się:
1) prospekt emisyjny sporządzony w języku polskim, z zastrzeżeniem ust. 3;
2) statut, umowę spółki, akt założycielski lub inny przewidziany przepisami prawa dokument dotyczący utworzenia, działalności i organizacji emitenta;
3) uchwałę w sprawie odpowiednio emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji papierów wartościowych, podjętą przez właściwy organ stanowiący emitenta, a w przypadku prospektu emisyjnego obejmującego akcje – uchwałę walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w tej sprawie;
4) wykaz informacji, w odniesieniu do których emitent lub wprowadzający wnosi o zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, wraz z uzasadnieniem takiego wniosku;
5) wykaz informacji, których przedstawienie w prospekcie emisyjnym nie jest możliwe, ze wskazaniem specyfiki lub okoliczności, które uzasadniają pominięcie ich w treści prospektu, z uwzględnieniem art. 22 ust. 3.
3. W przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, prospekt emisyjny załączony do wniosku, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzony w języku polskim lub angielskim, według wyboru emitenta lub wprowadzającego.
1) dokument rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1 pkt 1, załączając dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2, 4 i 5, albo
2) łącznie dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący, wraz z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego obejmującego te dokumenty.
2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, art. 27 stosuje się odpowiednio.
2. Do dokumentu ofertowego załączanego do wniosku, o którym mowa w ust. 1, dołącza się również informację stanowiącą zmianę treści dokumentu rejestracyjnego, dotyczącą zdarzeń zaistniałych po zatwierdzeniu tego dokumentu zaktualizowanego zgodnie z art. 51 ust. 9, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego.
3. Do wniosku o zatwierdzenie dokumentu ofertowego załącza się również dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 3–5.
2. Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego obejmującego papiery wartościowe emitenta, którego żadne z dotychczas wyemitowanych i objętych papierów wartościowych nie były przedmiotem oferty publicznej ani nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, Komisja wydaje w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia wniosku.
1) emitenta;
2) wprowadzającego;
3) podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który dokonał badania sprawozdań finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie emisyjnym;
4) podmiotu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 pkt 3;
5) podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta lub wprowadzającego.
2. W przypadku gdy składana dokumentacja jest niekompletna Komisja jest zobowiązana, w terminie nie dłuższym niż 10 dni roboczych od dnia złożenia tej dokumentacji, poinformować wnioskodawcę o konieczności jej uzupełnienia.
3. Komisja może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji w zakresie i na warunkach określonych w art. 23 rozporządzenia 809/2004.
4. W przypadku zaistnienia sytuacji, o której mowa w ust. 1 lub 3, bieg terminów, o których mowa w art. 31, rozpoczyna się w dniu uzupełnienia dokumentacji lub dostarczenia wymaganych informacji.
2. W decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja może zwolnić emitenta, na jego wniosek, z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym informacji, których ujawnienie:
1) mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym;
2) mogłoby wyrządzić istotną szkodę emitentowi – o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta;
3) jest nieistotne z punktu widzenia danej oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta.
2. Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, przekazanego przez właściwy organ nadzoru w innym państwie członkowskim na podstawie porozumienia, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy niniejszego oddziału.
2. W przypadku gdy wniosek, o którym mowa w ust. 1, jest składany:
1) jednocześnie z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego – Komisja przekazuje zaświadczenie wskazanemu właściwemu organowi nadzoru w państwie przyjmującym emitenta w terminie 1 dnia roboczego od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego;
2) po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego – Komisja przekazuje zaświadczenie wskazanemu organowi nadzoru w państwie przyjmującym emitenta w terminie 3 dni roboczych od dnia złożenia wniosku.
3. Na wniosek emitenta lub wprowadzającego Komisja załącza do zaświadczenia, o którym mowa w ust. 1, dostarczone przez wnioskodawcę tłumaczenie, na język wymagany przez państwo wskazane przez emitenta lub wprowadzającego jako państwo przyjmujące, dokumentu podsumowującego lub podsumowania będącego częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu.
4. Przepisy ust. 1–3 stosuje się odpowiednio do aneksów, o których mowa w art. 51 ust. 1.
1) dokumentu notyfikującego, potwierdzającego zatwierdzenie prospektu emisyjnego dotyczącego tych papierów wartościowych oraz wskazującego zakres informacji:
a) objętych przez organ nadzoru zwolnieniem z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym lub
b) niezamieszczonych w prospekcie emisyjnym ze względu na specyfikę działalności emitenta, jego formy prawnej lub papierów wartościowych albo inne uzasadnione okoliczności, które uzasadniają pominięcie ich w treści prospektu
– wraz z uzasadnieniem tego zwolnienia lub niezamieszczenia;
2) kopii zatwierdzonego prospektu emisyjnego, sporządzonego i zaktualizowanego zgodnie z przepisami tego państwa członkowskiego, wraz z tłumaczeniem na język polski części prospektu emisyjnego zawierającej podsumowanie informacji w nim zamieszczonych.
2. Po otrzymaniu dokumentów, o których mowa w ust. 1, Komisja niezwłocznie informuje o tym odpowiednio emitenta lub wprowadzającego.
3. Emitent lub wprowadzający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, sporządzony w języku polskim lub angielskim, według wyboru emitenta lub wprowadzającego. W przypadku prospektu emisyjnego sporządzonego w języku angielskim, emitent lub wprowadzający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości, łącznie z prospektem emisyjnym, dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu sporządzone w języku polskim.
4. Udostępnienie prospektu emisyjnego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu od Komisji informacji, o której mowa w ust. 2.
5. Przepisy ust. 1–4 stosuje się odpowiednio do aneksów, o których mowa w art. 51 ust. 1, zatwierdzanych przez organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta. W przypadku nieotrzymania przez Komisję dokumentu notyfikującego potwierdzającego zatwierdzenie przez właściwy organ nadzoru w państwie macierzystym emitenta aneksu odnoszącego się do znanego Komisji zdarzenia, które mogłoby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, Komisja powinna zwrócić się do tego organu nadzoru o podjęcie odpowiednich działań w celu wyjaśnienia tej sytuacji.
6. Przepisy art. 45 ust. 2 i 3, art. 46 ust. 2, art. 47 ust. 1, 4 i 5, art. 48–50, art. 51 ust. 4 i 5 oraz art. 52–54 stosuje się odpowiednio.
7. Przepisy ust. 1–6 stosuje się odpowiednio do emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, który wskazał państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska jako państwo macierzyste.
2. Komisja, nie później niż w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia zawiadomienia, może zgłosić sprzeciw wobec dokonywania oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na podstawie memorandum informacyjnego objętego tym zawiadomieniem, jeżeli memorandum informacyjne nie odpowiada pod względem treści lub formy wymogom określonym w przepisach prawa. Zgłaszając sprzeciw, Komisja zakazuje przeprowadzenia oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego memorandum informacyjnego.
3. Udostępnione memorandum informacyjne może nie zawierać informacji, których ujawnienie:
1) mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym,
2) mogłoby wyrządzić istotną szkodę emitentowi – o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta,
3) jest nieistotne z punktu widzenia danej oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym i nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta
– jeżeli przed udostępnieniem memorandum informacyjnego Komisja wyrazi na to zgodę.
4. Przepisów ust. 1–3 nie stosuje się w przypadku oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 1–4 oraz pkt 5 lit. e.
5. Udostępnienie memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości nie może nastąpić przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2.
2. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 1–4 oraz pkt 5 lit. e.
2. Emitent lub wprowadzający ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego oraz sposobu i terminu udostępnienia memorandum informacyjnego, z zastrzeżeniem ust. 3, tak, aby zapewnić:
1) dostępność memorandum informacyjnego;
2) sprawne przeprowadzenie oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;
3) należytą ochronę interesów inwestorów.
3. W przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 8, udostępnienie memorandum informacyjnego do wiadomości zainteresowanych inwestorów zgodnie z art. 39 ust. 1 następuje poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1.
Oddział 3
Memorandum informacyjne i inne dokumenty informacyjne objęte zasadami obowiązującymi wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Art. 41.
1) ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych:
a) emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski,
b) o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2–7;
2) ofertą publiczną papierów wartościowych, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, z wyjątkiem przypadków, gdy oferta publiczna obejmuje:
a) proponowanie nabycia papierów wartościowych w postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym,
b) nieodpłatne udostępnianie w procesie prywatyzacji, przez Skarb Państwa, akcji spółki pracownikom oraz producentom rolnym lub rybakom na trwale związanym z jej przedsiębiorstwem,
c) proponowanie przez Skarb Państwa nabycia akcji w procesie prywatyzacji,
d) proponowanie nabycia dotychczasowym akcjonariuszom w wykonaniu prawa poboru,
e) proponowanie nabycia przez spółkę własnych akcji w trybie określonym w art. 331 § 3, art. 363 § 3 i 4 i art. 515 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.5));
3) ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi.
2. Przepisów niniejszego oddziału nie stosuje się w przypadku oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 1–4 oraz pkt 5 lit. e.
2. Komisja, nie później niż w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia zawiadomienia, może zgłosić sprzeciw wobec dokonywania oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie memorandum informacyjnego, jeżeli:
1) memorandum informacyjne nie odpowiada pod względem treści i formy wymogom określonym w przepisach prawa lub
2) obrót papierami wartościowymi objętymi memorandum informacyjnym załączonym do zawiadomienia stanowi istotne zagrożenie dla interesów inwestorów lub dla bezpieczeństwa obrotu.
3. Zgłaszając sprzeciw, o którym mowa w ust. 2, Komisja zakazuje przeprowadzenia oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego memorandum informacyjnego.
4. Memorandum informacyjne udostępnione do publicznej wiadomości może nie zawierać informacji, których ujawnienie naruszyłoby interes gospodarczy emitenta, jego kontrahentów lub interes osób wchodzących w skład organów zarządzających lub nadzorujących emitenta, jeżeli przed jego udostępnieniem Komisja wyrazi na to zgodę.
5. Memorandum informacyjne powinno być sporządzone w języku polskim. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 45, 47, 49–51, z wyłączeniem przepisów o zatwierdzaniu aneksów, oraz art. 52–54.
6. Udostępnienie memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości nie może nastąpić przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2.
2. Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Przepisy art. 31–33 oraz art. 45 ust. 1 i 2, art. 46 ust. 1, art. 47 i 50 stosuje się odpowiednio.
Oddział 4
Udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
Art. 45.
2. Emitent lub wprowadzający jest obowiązany, z zastrzeżeniem ust. 3, udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później jednak niż w dniu rozpoczęcia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych nim objętych, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo w dniu dopuszczenia papierów do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.
3. W przypadku pierwszej oferty publicznej dotyczącej akcji, które mają być następnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli tego samego rodzaju akcje tego emitenta nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny powinien być udostępniony do publicznej wiadomości nie później niż na 6 dni roboczych przed dniem zakończenia ich subskrypcji lub sprzedaży.
2. W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień podjęcia uchwały o emisji tych papierów wartościowych, prospekt emisyjny udostępniany do publicznej wiadomości powinien być sporządzony w języku uzgodnionym przez Komisję z właściwymi organami nadzoru państw członkowskich, w których nastąpi to ubieganie się, lub w języku angielskim, według wyboru emitenta lub wprowadzającego. W takim przypadku emitent lub wprowadzający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości, łącznie z prospektem emisyjnym, dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, sporządzone w języku polskim.
1) przez zamieszczenie w co najmniej jednej gazecie ogólnopolskiej;
2) w postaci drukowanej, bezpłatnie, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczane do obrotu, lub w siedzibie emitenta i w siedzibie firmy inwestycyjnej wykonującej czynności oferowania na podstawie umowy zawartej z emitentem i w punktach obsługi klienta podmiotów biorących udział w subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, w nakładzie zapewniającym dostępność prospektu emisyjnego dla osób zainteresowanych oraz sprawne przeprowadzenie oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;
3) w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronie emitenta oraz, odpowiednio, na stronach podmiotów biorących udział w subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych;
4) w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczane do obrotu.
2. Emitent lub wprowadzający publikuje informację o formie i terminie udostępnienia prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 31 rozporządzenia 809/2004, oraz przekazuje tę informację Komisji.
3. Komisja zamieszcza na swojej stronie w sieci Internet informację o zatwierdzonym i udostępnionym do publicznej wiadomości prospekcie emisyjnym wraz z odnośnikami do stron w sieci Internet należącymi do emitenta lub spółki prowadzącej rynek regulowany, na których została zamieszczona elektroniczna wersja tego prospektu emisyjnego. Emitent lub wprowadzający informuje Komisję, na 2 dni robocze przed dniem udostępnienia prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości, o terminie i miejscu tego udostępnienia w sieci Internet.
4. W przypadku udostępnienia prospektu emisyjnego wyłącznie w postaci elektronicznej, podmiot udostępniający prospekt emisyjny jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej, zgłoszone w terminie ważności prospektu emisyjnego, do nieodpłatnego dostarczenia tego prospektu emisyjnego w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania.
5. Szczegółowe zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego określają art. 29 i 30 rozporządzenia 809/2004.
2. Termin ważności dokumentu rejestracyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia. Dokument rejestracyjny traci ważność również w przypadku niedokonania jego aktualizacji w terminie określonym w art. 51 ust. 1.
3. Termin ważności prospektu emisyjnego w przypadku, o którym mowa w art. 21 ust. 2 pkt 2, upływa z dniem zakończenia emisji papierów wartościowych emitowanych na podstawie tego prospektu.
1) dokonania przydziału papierów wartościowych, ogłoszenia o niedojściu subskrypcji lub sprzedaży do skutku, lub ogłoszenia o odstąpieniu emitenta od przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży albo o odwołaniu subskrypcji lub sprzedaży – jeżeli papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo
2) rozpoczęcia notowań papierów wartościowych na rynku regulowanym.
2. Treść aneksu podlega zatwierdzeniu przez Komisję w trybie określonym w art. 31, art. 32 i art. 33 ust. 2, jednak w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie aneksu.
3. Komisja może odmówić zatwierdzenia aneksu w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, Komisja nakazuje wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego dotyczącego papierów wartościowych będących przedmiotem tej oferty lub dopuszczenia do tego obrotu.
4. Zatwierdzony przez Komisję aneks do prospektu emisyjnego udostępnionego do publicznej wiadomości emitent lub wprowadzający powinien niezwłocznie udostępnić do publicznej wiadomości, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny lub jeden z dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, nie później niż w terminie 24 godzin od dnia otrzymania decyzji o zatwierdzeniu aneksu.
5. W przypadku gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których emitent lub wprowadzający powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w firmie inwestycyjnej oferującej te papiery wartościowe oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Emitent lub wprowadzający jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału papierów wartościowych w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od tych skutków prawnych.
6. Na podstawie porozumienia z właściwym organem nadzoru w innym państwie członkowskim, Komisja przekazuje temu organowi rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie aneksu złożonego do Komisji przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, jeżeli uprzednio przekazała temu organowi do zatwierdzenia prospekt emisyjny albo dokumenty, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, zgodnie z przepisami art. 35 ust. 1.
7. Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o zatwierdzenie aneksu przekazanego przez właściwy organ nadzoru w innym państwie członkowskim na podstawie porozumienia, o którym mowa w ust. 6, stosuje się odpowiednio przepisy ust. 1 i 2.
8. Obowiązek przekazania informacji w formie aneksu do prospektu emisyjnego nie wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1.
9. Przepisy ust. 1–4 i ust. 6–8 stosuje się odpowiednio do zatwierdzonego dokumentu rejestracyjnego.
2. W przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać:
1) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;
2) że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny;
3) miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny.
3. Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej nie mogą być sprzeczne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.
4. W przypadku gdy zgodnie z ustawą nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie i udostępnienie prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości, wszelkie informacje przekazywane inwestorom w ramach akcji promocyjnej powinny być udostępnione w takim samym zakresie wszystkim podmiotom, do których kierowana jest oferta publiczna lub które będą uczestniczyć w obrocie tymi papierami na rynku regulowanym.
5. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z ust. 2–4 Komisja może:
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub
2) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli:
a) emitent lub wprowadzający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym w pkt 1 lub
b) treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub
3) opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.
6. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z ust. 2–4, Komisja może również nałożyć na emitenta lub wprowadzającego karę pieniężną do wysokości 250 000 zł.
7. W przypadku, o którym mowa w ust. 5 pkt 1 i 2, przepisy art. 18 ust. 2 i art. 19 stosuje się odpowiednio.
1) wskazania w prospekcie emisyjnym co najmniej ceny maksymalnej lub kryteriów i zasad ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych, lub ostatecznej liczby oferowanych papierów wartościowych, lub
2) wskazania w prospekcie emisyjnym, że osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o cenie lub liczbie oferowanych papierów wartościowych, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie w firmie inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe oświadczenia na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji.
2. Emitent lub wprowadzający jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału papierów wartościowych w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych, o których mowa w ust. 1 pkt 2.
3. Emitent lub wprowadzający jest obowiązany do niezwłocznego przekazania informacji o ostatecznie ustalonej cenie emisyjnej lub cenie sprzedaży oraz liczbie oferowanych papierów wartościowych do Komisji oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1.
1) szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1. Rozporządzenie powinno określać treść i zakres informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym tak, aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w te papiery wartościowe;
2) podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać te podmioty, szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których mowa w art. 44 ust. 1, oraz szczególny tryb i warunki zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te instrumenty finansowe, aby mogły być przedmiotem obrotu tak, aby zapewnić nabywcom tych instrumentów finansowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w nie;
3) zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których, z uwzględnieniem zasad określonych w rozporządzeniu 809/2004, właściwe są polskie zasady rachunkowości. Rozporządzenie powinno określać składniki sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz ich zakres informacyjny tak, aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych dane niezbędne do oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.
Rozdział 3
Obowiązki informacyjne emitentów
Art. 56.
1) informacji poufnych, w rozumieniu art. 154 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zwanych dalej „informacjami poufnymi"
2) informacji bieżących i okresowych:
a) zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 – w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, albo
b) zgodnie z postanowieniami regulaminów, o których mowa w art. 61 – w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie wyłącznie do obrotu na rynku giełdowym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań giełdowych lub obrotu na rynku pozagiełdowym.
2. Informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, emitent jest obowiązany, z zastrzeżeniem art. 57 ust. 1:
1) przekazać niezwłocznie po zajściu zdarzeń lub okoliczności, które uzasadniają ich przekazanie, lub po powzięciu o nich wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin;
2) umieścić w sieci Internet na swojej stronie, z wyłączeniem danych osobowych osób, których te informacje dotyczą.
3. Emitent nie może łączyć przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, z przekazywaniem informacji w ramach działań marketingowych dotyczących jego działalności, w sposób mogący powodować wprowadzenie w błąd co do charakteru tych informacji.
4. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Komisja może przedłużyć termin przekazania do publicznej wiadomości informacji okresowych, sporządzanych za okres inny niż rok obrotowy.
5. Emitent jest obowiązany do przekazania w trybie określonym w ust. 1 każdej informacji, która stanowi znaczącą zmianę informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1. Przepisy ust. 2 oraz art. 57 ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.
2. Opóźnienie przekazania informacji, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić wyłącznie pod warunkiem, że:
1) emitent zapewni zachowanie poufności tych informacji do chwili wykonania obowiązku oraz
2) nie spowoduje to wprowadzenia w błąd opinii publicznej.
3. W przypadku opóźnienia, o którym mowa w ust. 1, emitent jest obowiązany przekazać informacje w terminie wskazanym Komisji, zgodnie z tym przepisem.
2. Agencja informacyjna zapewnia powszechny dostęp do informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, niezwłocznie po ich otrzymaniu od emitenta.
2. Emitent kwitów depozytowych jest obowiązany do przekazywania w trybie i w zakresie określonym w art. 56 informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych będących podstawą wystawienia kwitów depozytowych na rynku regulowanym, na którym te papiery wartościowe są przedmiotem obrotu, oraz, w zakresie wskazanym w rozporządzeniu, o którym mowa w art. 60 ust. 2, tłumaczenia tych informacji na język polski.
2. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz terminy i częstotliwość ich przekazywania, przy uwzględnieniu rodzaju rynku, na którym papiery wartościowe są lub będą notowane, regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, w sposób umożliwiający inwestorom właściwą ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta.
1) okresowych, sporządzanych za inny okres niż rok obrotowy,
2) innych niż określone w pkt 1, dotyczących osób fizycznych wchodzących w skład organów zarządzających lub nadzorujących emitenta
– mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym lub spowodować istotną szkodę dla interesów emitenta, informację tę emitent może przekazać wyłącznie Komisji wraz z wnioskiem o zwolnienie z obowiązku przekazania jej innym podmiotom wymienionym w art. 56 ust. 1 oraz do publicznej wiadomości – pod warunkiem, że brak tej informacji nie uniemożliwi inwestorom prawidłowej oceny rzeczywistej sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta lub ryzyka związanego z inwestowaniem w papiery wartościowe emitenta.
2. W przypadku nieuwzględnienia wniosku Przewodniczący Komisji, w drodze decyzji, nakazuje emitentowi przekazanie tych informacji. W takim przypadku emitent przekazuje informacje do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od doręczenia decyzji.
3. Od decyzji, o której mowa w ust. 2, emitent może wnieść skargę do sądu administracyjnego w terminie 7 dni od dnia jej doręczenia. W tym zakresie nie stosuje się art. 127 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1071, z późn. zm.6)).
4. W przypadku gdy szczegółowe wymogi odnoszące się do treści informacji okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, nie odpowiadają specyfice działalności emitenta, Komisja może zezwolić na odstąpienie od tych wymogów i odpowiednie ich dostosowanie. Decyzja Komisji określa zakres możliwych odstępstw i wskazuje na sposób prezentacji danych, których dotyczą wymogi, po przedstawieniu ich propozycji wraz z uzasadnieniem przez emitenta.
5. Emitent jest obowiązany przekazać kopię informacji okresowych jednocześnie do Komisji i właściwych organów nadzoru wszystkich państw członkowskich, w których jego papiery wartościowe są dopuszczone do oficjalnych notowań, nie później niż w chwili, gdy informacja ta jest po raz pierwszy udostępniana do publicznej wiadomości na terytorium państwa członkowskiego.
6. Jeżeli emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim przekazuje do publicznej wiadomości informacje okresowe, sporządzane za okres inny niż rok obrotowy, w państwie niebędącym państwem członkowskim, emitent za zezwoleniem Komisji może przekazywać do publicznej wiadomości te informacje zamiast informacji okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, sporządzonych za inny okres niż rok obrotowy, pod warunkiem że podawane w nich informacje odpowiadają informacjom okresowym, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, sporządzanym za ten okres.
7. W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane informacje okresowe, Komisja może zezwolić na przekazanie do publicznej wiadomości jedynie informacji jednostkowej albo skonsolidowanej, pod warunkiem że informacja, która nie będzie przekazywana do publicznej wiadomości, nie zawiera żadnych istotnych informacji dodatkowych.
1) w tym państwie, w którym akcje tego emitenta zostały jako pierwsze dopuszczone do oficjalnych notowań, albo
2) w państwie siedziby emitenta – jeżeli dopuszczenie jego papierów wartościowych do oficjalnych notowań nastąpiło jednocześnie na dwu lub więcej giełdach usytuowanych lub działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na terytorium co najmniej jednego innego państwa członkowskiego.
2. Przedmiotem uzgodnienia może być również udostępnienie informacji okresowych o treści najbardziej zbliżonej do treści, o której mowa w ust. 1 pkt 1.
3. W przypadku ustalenia, przy zastosowaniu zasad określonych w ust. 1 lub 2, że udostępnieniu w każdym z państw powinna podlegać treść informacji okresowych w zakresie wymaganym przepisami prawa polskiego, Komisja – zwracając się o uzgodnienie zakresu treści informacji okresowych – informuje o tym ustaleniu właściwe organy nadzoru państw członkowskich.
4. Komisja niezwłocznie zawiadamia emitenta o uzgodnionym zakresie treści informacji okresowych.
5. Emitent, po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, przekazuje w trybie określonym w art. 56 ust. 1 – zamiast informacji okresowych sporządzonych zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 – informacje sporządzone zgodnie z przepisami państwa określonego w zawiadomieniu.
6. W przypadku nieotrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, nie później niż na 30 dni przed dniem zakończenia okresu, za który informacje mają być sporządzone, emitent przekazuje, w trybie określonym w art. 56 ust. 1, informacje zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2.
7. W przypadku:
1) emitenta z siedzibą w państwie innym niż państwo członkowskie – stosuje się odpowiednio przepisy ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3–6;
2) uzgodnienia, o którym mowa w ust. 1, podjętego z inicjatywy właściwego organu nadzoru w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska – stosuje się odpowiednio ust. 3–6.
1) w co najmniej jednym państwie członkowskim niebędącym Rzecząpospolitą Polską – emitent papierów wartościowych przekazuje do publicznej wiadomości informacje bieżące i okresowe wymagane na rynku oficjalnych notowań giełdowych, w zakresie nie mniejszym niż informacje tego rodzaju przekazywane w każdym z państw członkowskich, albo
2) w co najmniej jednym państwie członkowskim i w innych państwach
– emitent papierów wartościowych przekazuje do publicznej wiadomości informacje bieżące i okresowe wymagane na rynku oficjalnych notowań giełdowych i w państwach członkowskich, w zakresie nie mniejszym niż informacje tego rodzaju przekazywane w każdym z tych innych państw, o ile informacje te mogą mieć znaczenie dla oceny ryzyka związanego z nabywaniem tych papierów.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy emitentow papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień podjęcia uchwały o emisji tych papierów wartościowych.
3. Termin oraz sposób przekazywania wykazu, o którym mowa w ust. 1, określa art. 27 rozporządzenia 809/2004.
1) osobom lub podmiotom świadczącym na jego rzecz usługi doradztwa finansowego, ekonomicznego, podatkowego lub prawnego, jak również tym, z którymi prowadzi negocjacje;
2) osobom lub podmiotom uprawnionym do otrzymania tych informacji w przypadkach określonych we właściwych przepisach prawa polskiego lub obcego.
2. Osoby i podmioty, o których mowa w ust. 1, są obowiązane zachować poufność otrzymanych informacji.
2. Zakaz, o którym mowa w ust. 1, stosuje się również do osób fizycznych uprawnionych do reprezentowania podmiotów wymienionych w tym przepisie lub pozostających z nimi w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.
1) nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych;
2) ujawniania i przeciwdziałania manipulacji, o której mowa w art. 39 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
3) ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na biegłym rewidencie oraz osobach wchodzących w skład organów zarządzających podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub pozostających z tym podmiotem w stosunku pracy – w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych przez te osoby lub podmiot w związku z badaniem sprawozdań finansowych emitenta, o którym mowa w ust. 1, lub świadczeniem na jego rzecz innych usług wymienionych w art. 10 ust. 3 ustawy z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz. U. z 2001 r. Nr 31, poz. 359, z późn. zm.7)). Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 4a tej ustawy.
3. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości lub rzetelności informacji okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, Komisja może zlecić kontrolę tych informacji i ksiąg rachunkowych podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych. W przypadku gdy kontrola wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty przeprowadzenia kontroli.
Rozdział 4
Znaczne pakiety akcji spółek publicznych
Oddział 1
Ujawnianie stanu posiadania
Art. 69.
1) osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 20 %, 25 %, 33 %, 50 % albo 75 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo
2) posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 20 %, 25 %, 33 %, 50 % albo 75 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 20 %, 25 %, 33 %, 50 % albo 75 % lub mniej ogólnej liczby głosów
– jest obowiązany zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.
2. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, powstaje również w przypadku:
1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów o co najmniej:
a) 2 % ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych,
b) 5 % ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a;
2) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów.
3. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
4. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje o:
1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
4) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału – w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów.
5. W przypadku zmiany zamiarów lub celu, o których mowa w ust. 4 pkt 4, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę.
1) niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 69, równocześnie Komisji, agencji informacyjnej oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są akcje tej spółki;
2) przekazywania Komisji, nie później niż do dnia poprzedzającego wyznaczony dzień walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu, z określeniem liczby akcji i głosów z akcji przysługujących każdemu z nich;
3) równoczesnego przekazywania Komisji, agencji informacyjnej oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są akcje tej spółki, w terminie 7 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.
1) zaszkodzić interesowi publicznemu lub
2) spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki – o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych.
Oddział 2
Wezwania
Art. 72.
1) 10 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33 %,
2) 5 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33 %
– może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji.
2. W przypadku gdy w okresie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lub 2, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o więcej niż 10 % lub 5 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10 % lub 5 % ogólnej liczby głosów.
2. W przypadku gdy przekroczenie progu 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 % ogólnej liczby głosów, do:
1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów albo
2) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów
– chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
3. Jeżeli przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
2. W przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66 % ogólnej liczby głosów, do:
1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki albo
2) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów
– chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
3. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z ust. 1 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4.
4. Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio w przypadku zwiększania w spółce publicznej stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty określone w art. 79 ust. 2 pkt 1.
5. Jeżeli przekroczenie 66 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
2. Obowiązki, o których mowa w art. 72 i 73, nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa:
1) w wyniku pierwszej oferty publicznej;
2) w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.
3. Obowiązki, o których mowa w art. 72–74, nie powstają w przypadku nabywania akcji:
1) wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu;
2) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej;
3) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym;
4) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz. 1538);
5) obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;
6) w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5.
4. Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 3 pkt 4. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
1) zdematerializowane:
a) akcje innej spółki,
b) kwity depozytowe,
c) listy zastawne;
2) obligacje emitowane przez Skarb Państwa.
2. W przypadku gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1–3.
2. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.
3. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu.
4. W okresie między dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, a zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1:
1) mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony;
2) nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania.
5. Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji – bezpośrednio pracownikom.
2. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych w żądaniu, o którym mowa w ust. 1, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania.
1) w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od:
a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo
b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a;
2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości godziwej.
2. Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 72–74, nie może być również niższa od:
1) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo
2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.
3. Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.
4. Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74, może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1 i 2, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5 % wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.
5. Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.
6. Wartość akcji zdematerializowanych, o których mowa w ust. 5, ustala się:
1) w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:
a) według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albo
b) według średniej ceny z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony w lit. a;
2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe – według ich wartości godziwej.
7. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
8. Przepisy ust. 1–7 stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych, o których mowa w art. 76 ust. 1 pkt 1 lit. b i c oraz pkt 2, nabywanych w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji.
9. Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i b, jest rynek giełdowy albo pozagiełdowy, na którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:
1) rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny, była największa, albo
2) w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku, w którym ustalany jest rynek główny – rynek, na którym wcześniej rozpoczęto notowania danego instrumentu finansowego.
2. Stanowisko zarządu spółki, oparte na informacjach podanych przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania w treści tego wezwania, zawiera w szczególności opinię dotyczącą wpływu wezwania na interes spółki, w tym zatrudnienie w spółce, strategicznych planów tego podmiotu wobec spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym dotychczasowe notowania giełdowe nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.
3. W przypadku zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji w wezwaniu, jak również w przypadku uzyskania opinii działających w spółce organizacji, o których mowa w ust. 1, spółka przekazuje również te opinie w trybie określonym w art. 56 ust. 1.
Oddział 3
Szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej
Art. 82.
2. Cenę przymusowego wykupu ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1–3.
3. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.
4. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100 % wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
5. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.
6. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji, uwzględniając konieczność zapewnienia zbywcom możliwości właściwej oceny warunków nabywania akcji w drodze przymusowego wykupu oraz konieczność ukształtowania tych warunków przy zapewnieniu zrównania uprawnień zbywców akcji.
2. Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.
3. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90 % ogólnej liczby głosów.
4. Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1–3, uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1–3.
2. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem, o którym mowa w ust. 1, usługi na rzecz spółki publicznej, o której mowa w ust. 1, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.
4. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności:
1) oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
2) przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
3) rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu;
4) termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
5. Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku.
6. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.
2. Sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie sądu w sprawie przepadku zabezpieczenia służy zażalenie.
3. Przed wydaniem postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, sąd rejestrowy wezwie zarząd i radę nadzorczą spółki do zajęcia stanowiska w sprawie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania. Nieudzielenie odpowiedzi w tym terminie nie wstrzymuje wydania postanowienia.
4. Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór podmiotu wskazanego przez wnioskodawcę naruszy wymogi określone w art. 84 ust. 2 lub 3. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić również w przypadku, gdy z innych przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.
5. Na postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych służy zażalenie.
6. Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza badanie na koszt spółki.
2. Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić zarządowi i radzie nadzorczej spółki pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
3. Zarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym walnym zgromadzeniu.
4. Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień – w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych. Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 4a ustawy z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie.
Oddział 4
Przepisy szczególne
Art. 87.
1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z:
a) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
b) nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,
c) uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym,
d) dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego;
2) na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
b) w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
4) również na podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania;
5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.
2. Obowiązki określone w przepisach niniejszego rozdziału powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:
1) papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie;
2) akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio;
3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.
3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 5 i 6, obowiązki określone w tym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.
4. Istnienie porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:
1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych;
4) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
5. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach niniejszego rozdziału:
1) po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;
2) po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 4 – wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią;
3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
2. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.
1) akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1;
2) wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66 % ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1;
3) akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79.
2. Podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1, art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1, uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej do dnia wykonania obowiązków określonych w tych przepisach.
3. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1 lub 2, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
1) w trybie i na warunkach określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
2) przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego;
3) w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
2. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 – w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, 425, art. 429 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
Rozdział 5
Zniesienie dematerializacji akcji
Art. 91.
2. Udzielenie zezwolenia wywołuje skutek prawny zaprzestania podlegania obowiązkom wynikającym z ustawy, powstałym w związku z ofertą publiczną akcji lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W decyzji udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego skutek ten następuje.
3. Zniesienie dematerializacji akcji na podstawie zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, następuje nie wcześniej niż z dniem upływu terminu, o którym mowa w ust. 2.
4. Złożenie wniosku, o którym mowa w ust. 1, jest dopuszczalne, jeżeli walne zgromadzenie spółki, większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę o zniesieniu dematerializacji akcji. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.
5. Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Przepisu § 2 tego artykułu nie stosuje się.
6. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art. 77–79.
7. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 6, jedynie w drodze tego wezwania.
8. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 6, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, występują wszyscy akcjonariusze spółki.
9. Skutek określony w ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4–6, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości tej spółki, obejmującej likwidację jej majątku, lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie tej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania. Zniesienie dematerializacji akcji następuje nie wcześniej niż z dniem upływu tego terminu.
10. Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym następuje w terminie, o którym mowa odpowiednio w ust. 2 lub 9.
11. W przypadku udzielenia przez Komisję zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, lub uprawomocnienia się postanowienia, o którym mowa w ust. 9, uczestnicy Krajowego Depozytu są obowiązani przekazać spółce, w terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych według stanu odpowiednio na dzień, w którym upłynął termin, o którym mowa w ust. 2 lub 9.
1) przekształcenie spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje były przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, w inną spółkę niż akcyjna;
2) połączenie spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje były przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, z inną spółką lub podział takiej spółki – w przypadku gdy akcje spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są zdematerializowane;
3) wycofanie z obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji spółki publicznej dopuszczonych do tego obrotu, które są jednocześnie przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w innym państwie, z tym że obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec trzeciego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.
Rozdział 6
Opłaty
Art. 93.
1) 0,03 % wartości papierów wartościowych danej emisji (serii) – w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym,
2) 0,06 % wartości instrumentów finansowych danej emisji (serii) – w przypadku pozostałych instrumentów finansowych
– ustalonej na dzień poprzedzający datę przekazania do Komisji informacji, o której mowa w art. 10 ust. 4, nie większej jednak niż równowartość w złotych 25 000 euro.
Rozdział 7
Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów
Art. 96.
1) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo
2) nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo
3) zastosować obie sankcje łącznie.
2. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązków, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b. Komisja, przed wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 1, zasięga opinii spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe emitenta.
3. W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1, Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób.
4. Umowy przeniesienia papierów wartościowych zawarte przed wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, są ważne.
5. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje. W przypadku bezterminowego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, w terminie tym następuje wycofanie papierów wartościowych z tego obrotu; art. 91 ust. 11 stosuje się odpowiednio.
6. Za rażące naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1, Komisja może nakładać na członków zarządu spółki publicznej lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego kary pieniężne do wysokości trzykrotnego miesięcznego wynagrodzenia brutto tej osoby, wyliczonego na podstawie wynagrodzenia za ostatnie 3 miesiące przed nałożeniem kary.
7. Kara nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o której mowa w ust. 1, upłynęło więcej niż 6 miesięcy.
8. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu.
9. Przepisy art. 19 stosuje się odpowiednio.
10. Komisja może przekazać do publicznej wiadomości treść decyzji stwierdzającej niewywiązywanie się emitenta z obowiązków, o których mowa w ust. 1.
11. Przekazanie przez Komisję do publicznej wiadomości informacji, o której mowa w ust. 10, nie narusza obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
12. Uprawnienia Komisji, wynikające z przepisów ust. 1–11, w zakresie dotyczącym art. 57 ust. 1 i 2, mają zastosowanie do:
1) zdarzeń zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2) zdarzeń zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium któregokolwiek z innych państw członkowskich.
13. W przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 lub w art. 65 ust. 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 000 zł. Przepisy ust. 6–11 stosuje się odpowiednio.
14. W przypadku gdy podmiot ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 44 ust. 2, Komisja może:
1) wydać decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym albo
2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo
3) zastosować obie sankcje łącznie.
15. W przypadkach, o których mowa w ust. 14, przepisy ust. 4–7 oraz 10 i 11 stosuje się odpowiednio.
1) nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67,
2) nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,
3) przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72–74,
4) nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,
5) nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5,
6) podaje do publicznej wiadomości informację o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie, o którym mowa w art. 77 ust. 2,
7) wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,
8) nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3,
9) w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79,
10) nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72–74, art. 79 lub art. 91 ust. 6,
11) wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
12) dopuszcza się czynu określonego w pkt 1–11, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej
– Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
2. Kara pieniężna w wysokości, o której mowa w ust. 1, może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w tym przepisie.
3. Kara pieniężna, o której mowa w ust. 1, może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5.
4. W decyzji, o której mowa w ust. 1, Komisja może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
5. Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy.
Rozdział 8
Odpowiedzialność cywilna
Art. 98.
2. Osoby sporządzające podsumowanie lub jego tłumaczenie ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy podsumowanie lub tłumaczenie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami prospektu emisyjnego.
3. W przypadku informacji dotyczących kwitów depozytowych, wystawionych na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wystawienia tych kwitów, wystawianych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, emitent kwitów depozytowych ponosi odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną wskutek niepodania lub podania nieprawdziwych informacji dotyczących jego własnej sytuacji finansowej i prawnej. W pozostałym zakresie odpowiedzialność ponosi emitent papierów wartościowych będących podstawą wystawienia kwitów depozytowych. W tym zakresie wyłącza się odpowiedzialność instytucji finansowej, o której mowa w art. 3 pkt 30 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
4. W przypadku informacji dotyczących kwitów depozytowych innych niż określone w ust. 3, wystawianych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, emitent tych kwitów ponosi odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną wskutek niepodania lub podania nieprawdziwych informacji dotyczących jego własnej sytuacji finansowej i prawnej, jak również wynikłą wskutek niewłaściwego lub nieterminowego przekazania przezeń informacji udzielanych przez emitenta papierów wartościowych będących podstawą wystawienia tych kwitów na rynku regulowanym, na którym te papiery wartościowe są przedmiotem obrotu.
5. Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1–4, ponoszą również osoby, które wykorzystują w swojej działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi informacje wskazane w tych przepisach, chyba że nieprawdziwość lub przemilczenie informacji nie była i nie mogła być im znana.
6. Odpowiedzialność osób określonych w ust. 1–5 jest solidarna i nie można jej ograniczyć lub wyłączyć z góry. Nie wyłącza to możliwości zawarcia umowy określającej wzajemne zobowiązania osób z tytułu tej odpowiedzialności.
7. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek podania nieprawidłowej informacji lub przemilczenia prawdziwej informacji, o której mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, ponosi emitent, jak również osoby, które taką informację sporządziły lub w jej sporządzeniu brały udział.
8. Osoby, o których mowa w ust. 1–7, powinny przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
Rozdział 9
Przepisy karne
Art. 99.
2. Tej samej karze podlega, kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym dotyczącym oferty publicznej, przed upływem terminu do zgłoszenia przez Komisję sprzeciwu dotyczącego zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, albo mimo zgłoszenia takiego sprzeciwu.
3. W wypadku mniejszej wagi sprawca czynu określonego w ust. 1 lub 2 podlega grzywnie do 250 000 zł.
2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.
2. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za poprawność informacji przekazywanych do Komisji, w celu uzyskania zwolnienia emitenta z obowiązków przekazywania informacji do publicznej wiadomości, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w sposób istotny wpływające na treść wniosku, o którym mowa w art. 62 ust. 1.
2. Orzekanie w sprawach określonych w ust. 1 następuje w trybie przepisów o postępowaniu w sprawach o wykroczenia.
2. Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 51 ust. 1 lub wynikającemu z art. 42 ust. 5 w związku z art. 51 ust. 1, nie przekazuje w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego.
2. Tej samej karze podlega, kto działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 51 ust. 4 lub wynikającemu z art. 42 ust. 5 w związku z art. 51 ust. 4, nie udostępnia do publicznej wiadomości w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego.
Rozdział 10
Zmiany w przepisach obowiązujących
Art. 105.
„2) przelew nie może być dokonany na rzecz dłużnika lub podmiotu będącego w stosunku do dłużnika podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539).".
„2) sprzedaż nie może być dokonana na rzecz dłużnika, jego zstępnych i wstępnych, podmiotu będącego w stosunku do dłużnika podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539).".
„Do zbywania akcji nie stosuje się przepisów ustawy, o której mowa w ust. 1.".
1) w art. 2 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:
„3) jednostek organizacyjnych działających na podstawie Prawa bankowego, przepisów o obrocie papierami wartościowymi, przepisów o funduszach inwestycyjnych, przepisów o działalności ubezpieczeniowej lub przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, bez względu na wielkość przychodów,"
2) w art. 3 w ust. 1 pkt 3a otrzymuje brzmienie:
„3a) przepisach o obrocie papierami wartościowymi – rozumie się przez to przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,"
3) w art. 45:
a) ust. 1a otrzymuje brzmienie:
„1a. Sprawozdania finansowe emitentów papierów wartościowych dopuszczonych, emitentów zamierzających ubiegać się lub ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego mogą być sporządzane zgodnie z MSR.",
b) ust. 6 otrzymuje brzmienie:
„6. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności emitentów papierów wartościowych dopuszczonych, emitentów zamierzających ubiegać się lub ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego sporządza się na podstawie przepisów ustawy, z uwzględnieniem przepisów o obrocie papierami wartościowymi."
4) w art. 55 ust. 6a i 6b otrzymują brzmienie:
„6a. Skonsolidowane sprawozdania finansowe emitentów papierów wartościowych oraz banków sporządza się zgodnie z MSR.
6b. Skonsolidowane sprawozdania finansowe emitentów papierów wartościowych zamierzających ubiegać się lub ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego mogą być sporządzane zgodnie z MSR."
5) w art. 56 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Jeżeli jednostka dominująca lub jednostka jej podporządkowana jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu, zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego, nie stosuje się zwolnień, o których mowa w ust. 1 i 2."
6) art. 63d otrzymuje brzmienie:
„Art. 63d. Sprawozdania finansowe jednostek powiązanych oraz sprawozdania z ich działalności, w przypadku gdy jednostkami dominującymi lub znaczącymi inwestorami są emitenci papierów wartościowych dopuszczonych, emitenci zamierzający ubiegać się lub ubiegający się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jednego z krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego, sporządza się na podstawie przepisów ustawy, z uwzględnieniem przepisów o obrocie papierami wartościowymi."
7) w art. 64 w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) jednostek działających na podstawie przepisów o obrocie papierami wartościowymi oraz przepisów o funduszach inwestycyjnych,"
8) w art. 82 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:
„2) po zasięgnięciu opinii Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, określić szczególne zasady rachunkowości Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz funduszu rozliczeniowego, o którym mowa w przepisach o obrocie papierami wartościowymi, w tym zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym oraz odpowiednio w sprawozdaniu finansowym jednostek powiązanych, a także w sprawozdaniach z działalności,
3) po zasięgnięciu opinii Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, określić szczególne zasady rachunkowości funduszu gwarancyjnego, o którym mowa w przepisach o obrocie papierami wartościowymi, w tym zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym,"
9) w art. 83 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) po zasięgnięciu opinii Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd – dla jednostek działających na podstawie przepisów o obrocie papierami wartościowymi,".
1) w art. 5a w ust. 3 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) firma inwestycyjna,"
2) uchyla się art. 5c;
3) art. 9 otrzymuje brzmienie:
„Art. 9. Emisja obligacji może nastąpić przez:
1) publiczne proponowanie nabycia, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539),
2) publiczne proponowanie nabycia w sposób wskazany w art. 3 ust. 1 ustawy, o której mowa w pkt 1, obligacji, do których nie stosuje się przepisów tej ustawy,
3) proponowanie nabycia obligacji w inny sposób niż określony w pkt 1 i 2."
4) w art. 31 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) będący wprowadzającym papiery wartościowe danego emitenta w rozumieniu art. 4 pkt 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,"
5) w art. 33 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„1) przekazywania bankowi-reprezentantowi informacji bieżących i okresowych, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,".
1) w art. 13 w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) posiadać akcji lub udziałów u przedsiębiorców tworzonych przez spółkę, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,"
2) w art. 33 w ust. 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie:
„4) przyjęcia oferty w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone na podstawie art. 72–74 lub art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539)."
3) w art. 62 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do informacji udostępnianych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.".
„1. W zakresie nieuregulowanym niniejszą ustawą do zasad emisji, obrotu i wykupu hipotecznych listów zastawnych mają zastosowanie przepisy:
1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539);
2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538);
3) ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.13)), z wyjątkiem przepisów art. 7 ust. 1 i 2 oraz art. 28–39.".
1) pkt 5 otrzymuje brzmienie:
„5) obligacjach emitowanych przez spółki publiczne w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539)."
2) uchyla się pkt 6.
1) w art. 4 w § 1 pkt 6 otrzymuje brzmienie:
„6) spółka publiczna – spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,"
2) w art. 431 § 4 otrzymuje brzmienie:
„§ 4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym załączonym do zawiadomienia dotyczącego tych akcji, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu albo złożenia zawiadomienia, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo zawiadomienie nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego."
3) w art. 436 § 1 i 2 otrzymują brzmienie:
„§ 1. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym. Jednakże termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego.
§ 2. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji, o których mowa w § 1, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy."
4) w art. 440 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje się do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4."
5) w art. 441:
a) w § 2 pkt 6 otrzymuje brzmienie:
„6) jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej – umowę objęcia akcji albo, w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 – formularz zapisu na akcje wypełniony przez subskrybenta,",
b) § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 należy dołączyć ten dokument.".
„7) podmiot dominujący lub zależny – podmiot dominujący lub zależny w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539),".
„2. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do informacji powszechnie dostępnych, informacji o wszczęciu postępowania, z wyjątkiem postępowania w sprawach dotyczących koncentracji z udziałem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539), oraz informacji o wydaniu decyzji kończących postępowanie i ich ustaleniach.".
„b) spółki handlowe, w odniesieniu do których Skarb Państwa jest podmiotem dominującym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539), z wyłączeniem Polskich Kolei Państwowych Spółki Akcyjnej,".
„5) listę udziałowców lub akcjonariuszy oraz wielkość znacznych pakietów akcji, o których mowa w przepisach rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539), posiadanych przez udziałowców lub akcjonariuszy,".
„7b) importem równoległym – jest każde działanie polegające na sprowadzeniu produktu leczniczego z państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym spełniającego łącznie następujące warunki:
– sprowadzony produkt leczniczy posiada tę samą substancję czynną (substancje czynne), co najmniej te same wskazania, tę samą postać, moc i drogę podania jak produkt leczniczy dopuszczony do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
– sprowadzony produkt leczniczy posiada pozwolenie na dopuszczenie do obrotu wydane na tych samych zasadach w kraju, z którego jest sprowadzony, i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
– pozwolenie na dopuszczenie do obrotu w Rzeczypospolitej Polskiej jest wydane na rzecz podmiotu odpowiedzialnego posiadającego pozwolenie na dopuszczenie do obrotu w państwie, z którego produkt jest sprowadzany, lub podmiotu odpowiedzialnego będącego w stosunku do tego podmiotu – podmiotem zależnym lub dominującym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539);".
1) w art. 22 w ust. 1 pkt 5 otrzymuje brzmienie:
„5) informację, czy dłużnik jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539);"
2) w art. 53 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Jeżeli upadły jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanowienie o ogłoszeniu upadłości doręcza się także Przewodniczącemu Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.".
1) w art. 2 w ust. 1:
a) pkt 8 i 8a otrzymują brzmienie:
„8) podmiot dominujący – podmiot dominujący w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539);
8a) podmiot zależny – podmiot zależny w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;",
b) uchyla się pkt 9,
c) pkt 11 otrzymuje brzmienie:
„11) spółka publiczna – spółkę publiczną w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;"
2) w art. 35:
a) ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne lub w drodze porozumień, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń w liczbie zapewniającej dysponowanie albo przekroczenie odpowiednio 20 %, 33 %, 50 % głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić organ nadzoru o zamiarze nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza podjąć inne działania, o których mowa w art. 4 pkt 14 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, powodujące, że krajowy zakład ubezpieczeń stanie się jego podmiotem zależnym, obowiązany jest każdorazowo zawiadomić o tym zamiarze organ nadzoru. Podmiot dokonujący zawiadomienia przekazuje również informację o posiadanych bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne lub w drodze porozumień akcjach lub prawach z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń, jak również o podmiotach dominujących tego podmiotu i zawartych przez ten podmiot porozumieniach, stanach faktycznych i prawnych pozwalających innym podmiotom na wykonywanie praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub podejmowanie działań, o których mowa w art. 4 pkt 14 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.",
b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. Organ nadzoru może, w drodze decyzji, w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, zgłosić sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo co do podjęcia innych działań, o których mowa w art. 4 pkt 14 ustawy, o której mowa w ust. 2, powodujących, że krajowy zakład ubezpieczeń stanie się podmiotem zależnym podmiotu składającego zawiadomienie. W przypadku gdy organ nadzoru nie zgłasza sprzeciwu, może, w drodze decyzji, ustalić maksymalny termin nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo podjęcia innych działań, o których mowa w art. 4 pkt 14 ustawy, o której mowa w ust. 2, powodujących, że krajowy zakład ubezpieczeń stanie się podmiotem zależnym podmiotu składającego zawiadomienie.",
c) ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Organ nadzoru może zgłosić sprzeciw, o którym mowa w ust. 3, jeżeli nabywający albo obejmujący akcje albo podejmujący inne działania, o których mowa w art. 4 pkt 14 ustawy, o której mowa w ust. 2, wskutek których krajowy zakład ubezpieczeń stanie się podmiotem zależnym tego podmiotu, nie wykaże, że:
1) daje rękojmię prowadzenia spraw krajowego zakładu ubezpieczeń w sposób należycie zabezpieczający interesy ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia;
2) w okresie od dnia zawiadomienia organu nadzoru o zamiarze, o którym mowa w ust. 2, do dnia nabycia włącznie, środki przeznaczone na nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub na podjęcie innych działań, o których mowa w art. 4 pkt 14 ustawy, o której mowa w ust. 2, powodujących, że krajowy zakład ubezpieczeń stanie się podmiotem zależnym, nie pochodzą z kredytu lub pożyczki albo nie są w inny sposób obciążone;
3) wpłaty na akcje lub na podjęcie innych działań, o których mowa w art. 4 pkt 14 ustawy, o której mowa w ust. 2, powodujących, że krajowy zakład ubezpieczeń stanie się podmiotem zależnym, nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł.",
d) ust. 7a otrzymuje brzmienie:
„7a. W przypadku podjęcia innych działań, o których mowa w art. 4 pkt 14 ustawy, o której mowa w ust. 2, powodujących, że krajowy zakład ubezpieczeń stanie się podmiotem zależnym podmiotu podejmującego te działania, z naruszeniem warunków, o których mowa w ust. 2, albo w przypadku zgłoszenia sprzeciwu przez organ nadzoru albo podjęcia tych działań po wyznaczonym przez organ nadzoru maksymalnym terminie na podjęcie tych działań, członkowie zarządu krajowego zakładu ubezpieczeń powołani przez podmiot dominujący lub będący członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi kierownicze funkcje w podmiocie dominującym nie mogą uczestniczyć w czynnościach z zakresu reprezentacji krajowego zakładu ubezpieczeń. W przypadku gdy nie można ustalić, którzy członkowie zarządu zostali powołani przez podmiot dominujący, powołanie zarządu jest bezskuteczne od dnia podjęcia przez podmiot dominujący innych działań, o których mowa w art. 4 pkt 14 ustawy, o której mowa w ust. 2, powodujących, że krajowy zakład ubezpieczeń stał się podmiotem zależnym podmiotu podejmującego te działania.".
„3) przedsiębiorcy, w którego kapitale zakładowym podmiot dominujący w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539), wobec podatnika lub przedsiębiorcy, o których mowa w pkt 1, posiada udział wynoszący co najmniej 90 %.".
1) w art. 120 ust. 2 i 3 otrzymują brzmienie:
„2. Umowy zawarte między wykonawcami w celu wspólnego ubiegania się o udzielenie zamówienia oraz umowy z podmiotami będącymi w stosunku do wykonawców podmiotami dominującymi lub zależnymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) nie są uważane za umowy o podwykonawstwo w rozumieniu ust. 1.
3. Wykonawca składa wraz z ofertą listę podmiotów, o których mowa w ust. 2."
2) w art. 121 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. Przepisu ust. 2 nie stosuje się do udzielania zamówień podmiotom będącym w stosunku do wykonawcy podmiotami dominującymi lub zależnym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz podmiotom, z którymi koncesjonariusz zawarł umowę w celu wspólnego ubiegania się o udzielenie koncesji.".
1) w art. 2:
a) po pkt 1a dodaje się pkt 1b w brzmieniu:
„1b) ustawie o ofercie publicznej – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539);",
b) pkt 25 i 26 otrzymują brzmienie:
„25) podmiocie dominującym – rozumie się przez to podmiot dominujący w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej;
26) podmiocie zależnym – rozumie się przez to podmiot zależny w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej;",
c) dodaje się pkt 36 i 37 w brzmieniu:
„36) publicznych certyfikatach inwestycyjnych – rozumie się przez to certyfikaty inwestycyjne, których emisja jest związana z obowiązkiem uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub złożenia zawiadomienia zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;
37) niepublicznych certyfikatach inwestycyjnych – rozumie się przez to certyfikaty inwestycyjne emitowane przez fundusz inwestycyjny zamknięty, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub złożenia zawiadomienia zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu."
2) w art. 3 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Przez publiczne proponowanie nabycia, o którym mowa w ust. 1, rozumie się proponowanie nabycia w sposób określony w art. 3 ustawy o ofercie publicznej."
3) art. 117 otrzymuje brzmienie:
„Art. 117. 1. Fundusz inwestycyjny zamknięty emituje:
1) publiczne certyfikaty inwestycyjne albo
2) niepubliczne certyfikaty inwestycyjne, na zasadach określonych w niniejszym rozdziale.
2. Statut funduszu określa, czy emitowane przez fundusz certyfikaty są publicznymi certyfikatami inwestycyjnymi, czy niepublicznymi certyfikatami inwestycyjnymi.
3. Certyfikaty inwestycyjne, o których mowa w ust. 1 pkt 2, mogą zostać przekształcone w publiczne certyfikaty inwestycyjne wyłącznie w przypadku, gdy przekształcenie będzie obejmować również certyfikaty wcześniejszych emisji. Przekształcenie certyfikatów wymaga zmiany statutu funduszu oraz zatwierdzenia przez komisje prospektu emisyjnego obejmującego wszystkie wyemitowane certyfikaty inwestycyjne funduszu."
4) art. 118 otrzymuje brzmienie:
„Art. 118. 1. Do sporządzenia oraz zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub niezgłoszenia sprzeciwu oferty publicznej na podstawie zawiadomienia w rozumieniu przepisów rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej dotyczącego publicznych certyfikatów inwestycyjnych lub dopuszczenia publicznych certyfikatów do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia publicznych certyfikatów inwestycyjnych do alternatywnego systemu obrotu stosuje się przepisy ustawy o ofercie publicznej, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.
2. Do obrotu publicznymi certyfikatami inwestycyjnymi stosuje się przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.
3. Z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, o którym mowa w ust. 1, lub z zawiadomieniem, o którym mowa w ust. 1, występuje towarzystwo, a w przypadku, o którym mowa w art. 38 ust. 2, spółka akcyjna ubiegająca się o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo."
5) art. 119 otrzymuje brzmienie:
„Art. 119. 1. Wydanie przez Komisję zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego zamkniętego jest równoznaczne z zatwierdzeniem prospektu emisyjnego funduszu lub niezgłoszeniem sprzeciwu do zawiadomienia o ofercie publicznej funduszu zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej.
2. Fundusz inwestycyjny zamknięty, który wyemitował publiczne certyfikaty inwestycyjne, jest obowiązany do emitowania wyłącznie publicznych certyfikatów inwestycyjnych.
3. W przypadku gdy wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego obejmuje certyfikaty inwestycyjne więcej niż jednej emisji, statut funduszu powinien określać liczbę emisji, maksymalną liczbę certyfikatów inwestycyjnych kolejnych emisji oraz termin, przed upływem którego fundusz zaoferuje certyfikaty inwestycyjne kolejnych emisji.
4. W przypadku publicznych certyfikatów inwestycyjnych do zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub niezgłoszenia sprzeciwu do zawiadomienia nie stosuje się terminów, o których mowa w ustawie o ofercie publicznej."
6) w art. 144 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Statut funduszu, o którym mowa w art. 196, który emituje niepubliczne certyfikaty inwestycyjne, albo publiczne certyfikaty inwestycyjne, których cena emisyjna jednego certyfikatu wynosi nie mniej niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro, może przewidywać, że w przypadku, o którym mowa w ust. 1, towarzystwo zarządzające tym funduszem będzie uprawnione do pobrania opłaty dodatkowej celem pokrycia kosztów organizacji funduszu i utraconych zysków."
7) w art. 146 w ust. 8 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:
„2) niezwłocznie po ich sporządzeniu, nie później jednak niż w terminie podawania do publicznej wiadomości raportów okresowych zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej – w przypadku funduszu inwestycyjnego zamkniętego, emitującego publiczne certyfikaty inwestycyjne;
3) na żądanie uczestnika – w przypadku funduszu inwestycyjnego zamkniętego, emitującego niepubliczne certyfikaty inwestycyjne."
8) w art. 152 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Emisja obligacji przez fundusz zamknięty emitujący publiczne certyfikaty inwestycyjne może nastąpić wyłącznie w trybie przewidzianym w ustawie o ofercie publicznej."
9) w art. 164 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Utworzenie nowego subfunduszu wymaga zmiany statutu funduszu, a w przypadku funduszu zamkniętego emitującego publiczne certyfikaty inwestycyjne także emisji certyfikatów inwestycyjnych, które będą związane z tym subfunduszem jako publicznych certyfikatów inwestycyjnych."
10) w art. 173 ust. 5 otrzymuje brzmienie:
„5. W przypadku gdy funduszem podstawowym jest fundusz inwestycyjny zamknięty, do oferowania certyfikatów inwestycyjnych nie stosuje się przepisów ustawy o ofercie publicznej."
11) w art. 179:
a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Fundusz inwestycyjny zamknięty może być utworzony jako fundusz portfelowy dokonujący w sposób ciągły emisji publicznych certyfikatów inwestycyjnych, pod warunkiem że fundusz lokuje swoje aktywa wyłącznie w sposób określony w art. 182.",
b) ust. 4 i 5 otrzymują brzmienie:
„4. Wydanie przez Komisję zezwolenia na utworzenie funduszu portfelowego jest równoznaczne z zatwierdzeniem prospektu emisyjnego obejmującego certyfikaty inwestycyjne pierwszej i następnych emisji tego funduszu, pod warunkiem zarejestrowania funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych.
5. Fundusz portfelowy jest obowiązany, w terminie 7 dni od dnia wpisania funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych, do złożenia wniosku o dopuszczenie certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na rynku regulowanym, przy czym dopuszczenie certyfikatów do obrotu na rynku regulowanym dotyczy certyfikatów inwestycyjnych pierwszej i następnych emisji tego funduszu."
12) w art. 219 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Fundusz inwestycyjny zamknięty emitujący publiczne certyfikaty inwestycyjne publikuje prospekt emisyjny oraz skrót tego prospektu w sposób określony przepisami ustawy o ofercie publicznej."
13) w art. 247 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. W zakresie określonym w ust. 1 i 2 w przypadku funduszy inwestycyjnych zamkniętych stosuje się również przepisy ustawy o ofercie publicznej."
14) art. 260 otrzymuje brzmienie:
„Art. 260. Do zbywania tytułów uczestnictwa emitowanych przez fundusze zagraniczne nie stosuje się przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej."
15) w art. 321 ust. 2 i 3 otrzymują brzmienie:
„2. Specjalistyczny fundusz inwestycyjny zamknięty oraz fundusz inwestycyjny mieszany, których certyfikaty zostały wprowadzone do publicznego obrotu, mogą się przekształcić wyłącznie w fundusz inwestycyjny zamknięty emitujący publiczne certyfikaty inwestycyjne.
3. Specjalistyczny fundusz inwestycyjny zamknięty, którego certyfikaty nie podlegają wprowadzeniu do publicznego obrotu, może zostać przekształcony w fundusz inwestycyjny zamknięty emitujący publiczne certyfikaty inwestycyjne, pod warunkiem zatwierdzenia przez Komisję prospektu emisyjnego obejmującego wszystkie wyemitowane certyfikaty inwestycyjne funduszu.".
„Skonsolidowane sprawozdania finansowe emitentów wyłącznie dłużnych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego:”.
Rozdział 11
Przepisy przejściowe i końcowe
Art. 128.
2. Pozostają w mocy, z zastrzeżeniem ust. 3–5, skutki dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu na podstawie ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 111, poz. 937, Nr 132, poz. 1108, Nr 143, poz. 1199 i Nr 163, poz. 1362).
3. Do prospektu emisyjnego:
1) obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe;
2) dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy, prospektu danej emisji obligacji objętej danym programem obligacji;
3) dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest:
a) jednostka samorządu terytorialnego albo
b) bank, jeżeli łączna wartość emisji tych obligacji, w okresie kolejnych 12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż 50 000 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych obligacji
– stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia zakończenia ostatniej emisji obligacji w ramach danego programu obligacji;
4) dotyczącego programu obligacji w innych przypadkach niż określone w pkt 3, albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą w państwie członkowskim – stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem 31 grudnia 2008 r., prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych;
5) obejmującego papiery wartościowe, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nieudostępnionego do publicznej wiadomości przed wejściem w życie niniejszej ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe.
4. W przypadku gdy prospekt emisyjny obejmujący papiery wartościowe niebędące papierami wartościowymi, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu przed dniem 1 lipca 2005 r. na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nie został udostępniony do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy – emitent lub wprowadzający jest obowiązany do sporządzenia prospektu emisyjnego, uzyskania jego zatwierdzenia oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach określonych w niniejszej ustawie, przed odpowiednio rozpoczęciem oferty publicznej lub uzyskaniem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
5. W przypadku gdy przed dniem wejścia w życie ustawy:
1) w stosunku do spółki będącej emitentem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, uprawomocniło się postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację jej majątku lub postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie tej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania – skutek określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4–6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, nie wcześniej jednak niż po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia; do zniesienia dematerializacji akcji art. 91 ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio;
2) akcje dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, i objęte prospektem emisyjnym, który przed tym dniem utracił ważność, nie były przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym – skutek określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4–6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy; do zniesienia dematerializacji akcji art. 91 ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio.
6. Do dnia 31 grudnia 2008 r. prospekt emisyjny dotyczący programu obligacji albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą w państwie członkowskim, mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, może być sporządzony, udostępniony do publicznej wiadomości i aktualizowany na podstawie przepisów dotychczasowych, według wyboru emitenta, przy czym udostępnienie do publicznej wiadomości ostatniego prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych, nie może nastąpić później niż w dniu 31 grudnia 2008 r.
7. W okresie dwóch lat od dnia wejścia w życie ustawy nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku giełdowym, niebędącym rynkiem oficjalnych notowań, akcji:
1) dopuszczonych od co najmniej 18 miesięcy do obrotu na rynku nieurzędowym pozagiełdowym w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 2;
2) których emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na rynku wskazanym w pkt 1.
W takim przypadku emitent sporządza w języku polskim memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1, i udostępnia je do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1.
8. Pozostają w mocy zgody i zezwolenia udzielone przez Komisję przed dniem wejścia ustawy w życie.
9. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74, ma zastosowanie również w przypadku przekraczania 66 % ogólnej liczby głosów przez osobę, która przed dniem wejścia w życie ustawy przekroczyła 50 % ogólnej liczby głosów.
10. W przypadku gdy przekroczenie progu ogólnej liczby głosów, które powoduje powstanie obowiązku wykupienia akcji, o którym mowa w art. 82 i 83, nastąpiło przed dniem wejścia w życie ustawy, obowiązek ten ma zastosowanie, o ile po tym dniu udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie dalszemu zwiększeniu. W takim przypadku termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
1) dotyczących nabycia co najmniej 10 % akcji danej spółki przez jednego nabywcę lub
2) dotyczących nabycia przez jednego nabywcę akcji w spółce, w której udział Skarbu Państwa stanowi mniej niż 10 % kapitału zakładowego
– dokonywanych w procesie prywatyzacji prowadzonym na podstawie odrębnych przepisów.
Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej: A. Kwaśniewski
|
|
1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw:
1) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/34/WE z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz. Urz. WE L 184 z 06.07.2001, Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003, Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003 oraz Dz. Urz. WE L 390 z 31.12.2004);
2) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/6/WE z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003);
3) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003);
4) dyrektywy Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie definicji i publicznego ujawniania informacji wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku (Dz. Urz. WE L 339 z 24.12.2003).
Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej ustawie – z dniem uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej – dotyczą ogłoszenia tych aktów w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej – wydanie specjalne.
Niniejsza ustawa zmienia ustawy: ustawę z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw, ustawę z dnia 29 grudnia 1993 r. o utworzeniu Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, ustawę z dnia 26 sierpnia 1994 r. o przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym, ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, ustawę z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych, ustawę z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, ustawę z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego „Polskie Koleje Państwowe", ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, ustawę z dnia 16 listopada 2000 r. o domach składowych oraz o zmianie Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw, ustawę z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, ustawę z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa, ustawę z dnia 22 czerwca 2001 r. o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, ustawę z dnia 24 sierpnia 2001 r. o restrukturyzacji hutnictwa żelaza i stali, ustawę z dnia 6 września 2001 r. – Prawo farmaceutyczne, ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawę z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej, ustawę z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw, ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych, ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, ustawę z dnia 27 sierpnia 2004 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, ustawę z dnia 16 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy o portach i przystaniach morskich oraz o zmianie niektórych innych ustaw.
2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 126, poz. 1070, Nr 141, poz. 1178, Nr 144, poz. 1208, Nr 153, poz. 1271, Nr 169, poz. 1385 i 1387 i Nr 241, poz. 2074, z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 60, poz. 535, Nr 65, poz. 594, Nr 228, poz. 2260 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz. 1546 i Nr 173, poz. 1808 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 85, poz. 727, Nr 167, poz. 1398 i Nr 183, poz. 1538.
3) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 64, poz. 593, Nr 116, poz. 1203 i Nr 210, poz. 2135 oraz z 2005 r. Nr 155, poz. 1298, Nr 169, poz. 1420 i Nr 175, poz. 1462.
4) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 60, poz. 535, Nr 124, poz. 1152, Nr 139, poz. 1324 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 145, poz. 1535, Nr 146, poz. 1546 i Nr 213, poz. 2155 oraz z 2005 r. Nr 10, poz. 66.
5) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276 oraz z 2005 r. Nr 132, poz. 1108 i Nr 183, poz. 1538.
6) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 49, poz. 509, z 2002 r. Nr 113, poz. 984, Nr 153, poz. 1271, Nr 169, poz. 1387, z 2003 r. Nr 130, poz. 1188, Nr 170, poz. 1660, z 2004 r. Nr 162, poz. 1692 oraz z 2005 r. Nr 64, poz. 565, Nr 78, poz. 682 i Nr 181, poz. 1524.
7) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2052, z 2003 r. Nr 124, poz. 1152 oraz z 2004 r. Nr 62, poz. 577, Nr 96, poz. 959, Nr 173, poz. 1808 i Nr 213, poz. 2155.
8) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1996 r. Nr 52, poz. 235, Nr 106, poz. 496 i Nr 118, poz. 561, z 1997 r. Nr 98, poz. 603 i Nr 141, poz. 943 oraz z 2001 r. Nr 63, poz. 637.
9) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1996 r. Nr 152, poz. 724, z 1997 r. Nr 121, poz. 770, z 2001 r. Nr 76, poz. 810 oraz z 2004 r. Nr 42, poz. 386.
10) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 60, poz. 535, Nr 124, poz. 1152, Nr 139, poz. 1324 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 145, poz. 1535, Nr 146, poz. 1546 i Nr 213, poz. 2155 oraz z 2005 r. Nr 10, poz. 66.
11) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 216, poz. 1824, z 2003 r. Nr 217, poz. 2124 oraz z 2005 r. Nr 157, poz. 1316 i Nr 183, poz. 1538.
12) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z 2003 r. Nr 60, poz. 535 i Nr 90, poz. 844, z 2004 r. Nr 6, poz. 39, Nr 116, poz. 1207, Nr 123, poz. 1291 i Nr 273, poz. 2703 i 2722 oraz z 2005 r. Nr 167, poz. 1400, Nr 169, poz. 1418 i Nr 178, poz. 1479.
13) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 216, poz. 1824, z 2003 r. Nr 217, poz. 2124 oraz z 2005 r. Nr 157, poz. 1316 i Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539.
14) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1998 r. Nr 162, poz. 1118 i 1126, z 1999 r. Nr 26, poz. 228, Nr 60, poz. 636, Nr 72, poz. 802, Nr 78, poz. 875 i Nr 110, poz. 1256, z 2000 r. Nr 9, poz. 118, Nr 95, poz. 1041, Nr 104, poz. 1104 i Nr 119, poz. 1249, z 2001 r. Nr 8, poz. 64, Nr 27, poz. 298, Nr 39, poz. 459, Nr 72, poz. 748, Nr 100, poz. 1080, Nr 110, poz. 1189, Nr 111, poz. 1194, Nr 130, poz. 1452 i Nr 154, poz. 1792, z 2002 r. Nr 25, poz. 253, Nr 41, poz. 365, Nr 74, poz. 676, Nr 155, poz. 1287, Nr 169, poz. 1387, Nr 199, poz. 1673, Nr 200, poz. 1679 i Nr 241, poz. 2074, z 2003 r. Nr 56, poz. 498, Nr 65, poz. 595, Nr 135, poz. 1268, Nr 149, poz. 1450, Nr 166, poz. 1609, Nr 170, poz. 1651, Nr 190, poz. 1864, Nr 210, poz. 2037, Nr 223, poz. 2217 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 19, poz. 177, Nr 64, poz. 593, Nr 99, poz. 1001, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz. 1546, Nr 173, poz. 1808, Nr 187, poz. 1925 i Nr 210, poz. 2135 oraz z 2005 r. Nr 64, poz. 565, Nr 86, poz. 732, Nr 132, poz. 1110, Nr 143, poz. 1199 i 1202, Nr 150, poz. 1248, Nr 163, poz. 1362, Nr 164, poz. 1366, Nr 169, poz. 1412 i Nr 183, poz. 1538.
15) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 100, poz. 1086 i Nr 154, poz. 1802, z 2002 r. Nr 205, poz. 1730 i Nr 240, poz. 2055, z 2003 r. Nr 6, poz. 63, Nr 80, poz. 720 i Nr 203, poz. 1966, z 2004 r. Nr 96, poz. 959 i Nr 120, poz. 1252 oraz z 2005 r. Nr 157, poz. 1315.
16) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276 oraz z 2005 r. Nr 132, poz. 1108 i Nr 183, poz. 1538.
17) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 170, poz. 1652, z 2004 r. Nr 93, poz. 891 i Nr 96, poz. 959 oraz z 2005 r. Nr 163, poz. 1362.
18) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 74, poz. 676 i Nr 117, poz. 1007, z 2003 r. Nr 210, poz. 2036, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 116, poz. 1203, Nr 173, poz. 1808 i Nr 222, poz. 2249 oraz z 2005 r. Nr 94, poz. 788.
19) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 56, poz. 495, Nr 90, poz. 844 i Nr 139, poz. 1325, z 2004 r. Nr 12, poz. 102 i Nr 120, poz. 1252 oraz z 2005 r. Nr 167, poz. 1398.
20) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 69, poz. 625, Nr 91, poz. 877, Nr 92, poz. 882, Nr 93, poz. 896, Nr 173, poz. 1808, Nr 210, poz. 2135 i Nr 273, poz. 2703 oraz z 2005 r. Nr 94, poz. 787, Nr 163, poz. 1362 i Nr 179, poz. 1485.
21) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 217, poz. 2125, z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i 871, Nr 96, poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz. 1546, Nr 173, poz. 1808 i Nr 210, poz. 2135 oraz z 2005 r. Nr 94, poz. 785 i Nr 183, poz. 1538.
22) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i Nr 96, poz. 959 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 143, poz. 1204, Nr 167, poz. 1396 i Nr 183, poz. 1538.
23) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 116, poz. 1207, Nr 145, poz. 1537 i Nr 273, poz. 2703 oraz z 2005 r. Nr 163, poz. 1362.
[1] Ustawa wchodzi w życie 24 października 2005 r.
- Data ogłoszenia: 2005-09-23
- Data wejścia w życie: 2005-10-24
- Data obowiązywania: 2009-08-05
- Dokument traci ważność: 2009-11-03
- USTAWA z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym
- USTAWA z dnia 4 września 2008 r. o zmianie ustaw w celu ujednolicenia terminologii informatycznej
- USTAWA z dnia 4 września 2008 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz o zmianie innych ustaw
- USTAWA z dnia 18 czerwca 2009 r. o zmianie ustawy o działalności ubezpieczeniowej oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
- USTAWA z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw.
- USTAWA z dnia 26 sierpnia 1994 r. o przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym
- USTAWA z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
- USTAWA z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe
- USTAWA z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
- USTAWA z dnia 16 listopada 2000 r. o domach składowych oraz o zmianie Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw
- USTAWA z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa
- USTAWA z dnia 22 czerwca 2001 r. o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym
- USTAWA z dnia 24 sierpnia 2001 r. o restrukturyzacji hutnictwa żelaza i stali
- USTAWA z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach
REKLAMA
Dziennik Ustaw
REKLAMA
REKLAMA