Akty ujednolicone - rok 2025 poz. 25

(1)

W dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 (3) ustanowiono między innymi zasady dotyczące ujawniania informacji o spółkach w rejestrach przedsiębiorstw w państwach członkowskich w celu zwiększenia pewności prawa na rynku wewnętrznym oraz zasady dotyczące systemu integracji rejestrów. System integracji rejestrów działa od czerwca 2017 r. i obecnie łączy rejestry wszystkich państw członkowskich. W związku z rozwojem technologii cyfrowych dyrektywa (UE) 2017/1132 została zmieniona dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 (4) w celu zapewnienia przepisów dotyczących tworzenia spółek kapitałowych w pełni przez internet, rejestrowania oddziałów transgranicznych w pełni przez internet oraz składania dokumentów i informacji do rejestrów przedsiębiorstw w pełni przez internet.

(2)

W coraz bardziej scyfryzowanym świecie narzędzia cyfrowe są niezbędne do zapewnienia ciągłości działalności gospodarczej oraz interakcji spółek z rejestrami i organami. W celu zwiększenia zaufania i przejrzystości w środowisku biznesowym oraz ułatwienia operacji i działań spółek na jednolitym rynku, w szczególności w odniesieniu do mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), zdefiniowanych w zaleceniu Komisji 2003/361/WE (5), niezwykle ważne jest, aby spółki, władze i inne zainteresowane strony miały dostęp do wiarygodnych informacji o spółkach, które to informacje można wykorzystać bez uciążliwych formalności w kontekście transgranicznym.

(3)

Niniejsza dyrektywa stanowi odpowiedź na cele cyfryzacji określone w komunikacie Komisji z dnia 2 grudnia 2020 r. zatytułowanym „Cyfryzacja wymiaru sprawiedliwości w Unii Europejskiej: wachlarz możliwości” i komunikacie z dnia 9 marca 2021 r. zatytułowanym „Cyfrowy kompas na 2030 r.: europejska droga w cyfrowej dekadzie” oraz na potrzebę ułatwienia transgranicznej ekspansji MŚP podkreśloną w komunikacie z dnia 10 marca 2020 r. zatytułowanym „Strategia MŚP na rzecz zrównoważonej i cyfrowej Europy” i komunikacie z dnia 5 maja 2021 r. zatytułowanym „Aktualizacja nowej strategii przemysłowej z 2020 r. - tworzenie silniejszego jednolitego rynku sprzyjającego odbudowie Europy”.

(4)

Nadal istnieje szereg barier, które utrudniają dostęp do zawartych w rejestrach wiarygodnych informacji o spółkach i wykorzystywanie tych informacji w sytuacjach transgranicznych. Po pierwsze, informacje o spółkach, których poszukują użytkownicy, w tym spółki i organy, nie są jeszcze w wystarczającym stopniu dostępne w rejestrach krajowych lub na poziomie transgranicznym za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Po drugie, wykorzystanie takich informacji o spółkach w sytuacjach transgranicznych, w tym w procedurach administracyjnych przed organami krajowymi lub instytucjami i organami Unii, w postępowaniach sądowych lub przy tworzeniu transgranicznych spółek zależnych lub oddziałów, jest nadal utrudnione przez czasochłonne i kosztowne procedury i wymogi, w tym konieczność uzyskania apostille lub tłumaczenia dokumentów spółki.

(5)

Wszystkie zainteresowane strony, w tym spółki, organy i społeczeństwo muszą mieć pewność, że mogą polegać na informacjach o spółkach do celów związanych z działalnością gospodarczą, w procedurach administracyjnych lub w postępowaniach sądowych. Dlatego dane o spółkach, które są wprowadzane do rejestrów i dostępne poprzez system integracji rejestrów, muszą być dokładne, aktualne i wiarygodne.

(6)

Pierwszym ważnym krokiem było wprowadzenie - dyrektywą (UE) 2019/1151 - norm dotyczących kontroli tożsamości i zdolności prawnej osób zamierzających utworzyć spółkę, zarejestrować oddział lub złożyć dokumenty lub informacje przez internet. Teraz konieczne jest podjęcie dalszych działań mających na celu poprawę wiarygodności i rzetelności zawartych w rejestrach informacji o spółkach, aby ułatwić ich wykorzystanie w transgranicznych procedurach administracyjnych i postępowaniach sądowych.

(7)

Chociaż wszystkie państwa członkowskie przeprowadzają, do pewnego stopnia, kontrolę ex ante dokumentów spółek i informacji o nich przed ich wpisaniem do rejestrów, w państwach członkowskich istnieją różne podejścia w zakresie intensywności weryfikacji, mających zastosowanie procedur oraz osób lub organów odpowiedzialnych za weryfikację takich dokumentów i informacji. Skutkuje to niedostatecznym zaufaniem do dokumentów spółek lub informacji o spółkach w wymiarze transgranicznym oraz sytuacjami, w których dokumenty spółek lub informacje o spółkach pochodzące z rejestru w jednym państwie członkowskim nie są czasami honorowane jako dowód w innym państwie członkowskim.

(8)

W związku z tym ważne jest zapewnienie, aby pewne weryfikacje były przeprowadzane we wszystkich państwach członkowskich w celu zagwarantowania wysokiego poziomu dokładności i wiarygodności dokumentów i informacji, przy jednoczesnym poszanowaniu systemów prawnych i tradycji prawnych państw członkowskich. Konieczne jest również, aby takie weryfikacje były obowiązkowe nie tylko w przypadku tworzenia spółek w pełni przez internet, ale również w przypadku wszelkich innych form tworzenia spółek. Podobnie takie weryfikacje powinny także być wykonywane w państwach członkowskich, które nadal pozwalają na stosowanie innych metod składania dokumentów oprócz składania przez internet, aby wszystkie informacje wprowadzane do rejestru podlegały takiemu samemu poziomowi kontroli. Takie weryfikacje i inne wymogi należy dostosować do specyfiki innych form tworzenia spółek. Na przykład wzorce online są wykorzystywane przez wnioskodawców wyłącznie w ramach w pełni internetowej procedury tworzenia spółek.

(9)

W celu zapewnienia wiarygodności dokumentów spółek i informacji o spółkach w sytuacjach transgranicznych, należy we wszystkich państwach członkowskich przewidzieć prewencyjną kontrolę administracyjną, sądową lub notarialną lub jakiekolwiek ich połączenie, z poszanowaniem systemów prawnych i tradycji prawnych państw członkowskich, w tym rejestrów przedsiębiorstw będących organami administracyjnymi lub sądowymi. Należy sprawdzać zgodność z prawem aktu założycielskiego spółki, jej statutu, jeśli są one zawarte w oddzielnych instrumentach, oraz wszelkich zmian tych dokumentów, ponieważ są to najważniejsze dokumenty dotyczące spółki. Taka obowiązkowa kontrola prewencyjna we wszystkich państwach członkowskich byłaby również spójna z innymi politykami Unii, a w szczególności mogłaby przyczynić się do zapewnienia, aby procedury prawa spółek nie mogły być wykorzystywane do obchodzenia innych przepisów prawa Unii i państw członkowskich, które to przepisy mają na celu ochronę interesu publicznego. Ta kontrola prewencyjna powinna pozostawać bez uszczerbku dla przepisów krajowych, które - przy poszanowaniu systemów prawnych i tradycji prawnych państw członkowskich - wymagają, aby takie dokumenty były sporządzane i poświadczane w odpowiedniej formie prawnej. Prewencyjna kontrola rocznych sprawozdań finansowych spółek nie jest wymagana na mocy niniejszej dyrektywy.

(10)

Zgodność z prawem transakcji w ramach prawa spółek, ochrona wiarygodności rejestrów publicznych i zapobieganie nielegalnej działalności wymagają prawidłowej i bezpiecznej identyfikacji w szczególności założycieli spółek i osób pełniących w nich funkcje kierownicze, a także weryfikacji ich zdolności prawnej. W związku z tym w przypadku procedur objętych zakresem niniejszej dyrektywy państwa członkowskie powinny mieć możliwość wprowadzenia uzupełniających publicznych elektronicznych kontroli tożsamości, zdolności prawnej i zgodności z prawem. Te uzupełniające publiczne kontrole elektroniczne mogłyby obejmować publiczne zdalne audiowizualne kontrole tożsamości, w tym elektroniczne weryfikacje zdjęć identyfikacyjnych. Jednocześnie wiarygodne i aktualne informacje o spółkach w rejestrach sprzyjałyby przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. W szczególności lepszy dostęp do bardziej wiarygodnych informacji o spółkach na szczeblu Unii, w tym do certyfikatu spółki UE, ułatwiłby wiarygodną identyfikację klienta zgodnie z zasadą „znaj swojego klienta” na mocy przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Ponadto połączenie na poziomie Unii systemów integracji rejestrów przedsiębiorstw (BRIS), systemu integracji rejestrów beneficjentów rzeczywistych (BORIS) i unijnego systemu wzajemnego połączenia rejestrów upadłości (IRI), które to systemy zawierają ważne informacje o spółkach, ułatwiłoby dostęp do tych informacji i umożliwiłoby przeprowadzanie ich krzyżowych kontroli, przy poszanowaniu systemu dostępu do informacji w każdym systemie integracji.

(11)

Aby jeszcze bardziej obniżyć koszty i zmniejszyć obciążenie administracyjne związane z tworzeniem spółek, w tym skrócić długość procedur, oraz ułatwić spółkom, w szczególności MŚP, rozszerzenie działalności na rynku wewnętrznym, należy w dalszym ciągu rozszerzać stosowanie zasady jednorazowości w dziedzinie prawa spółek. Zasada ta jest już szeroko uznana w Unii, między innymi w ramach komunikatu Komisji z dnia 9 marca 2021 r. zatytułowanym „Cyfrowy kompas na 2030 r.: europejska droga w cyfrowej dekadzie”, jako środek umożliwiający organom administracji publicznej transgraniczną wymianę danych i dowodów, a także wykorzystywana w różnych obszarach, jak na przykład w systemie technicznym na potrzeby zautomatyzowanej wymiany dowodów między właściwymi organami w różnych państwach członkowskich na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1724 (6).

(12)

Stosowanie zasady jednorazowości powoduje, że od spółek nie żąda się przedkładania tych samych informacji różnym organom publicznym więcej niż jeden raz. Na przykład przy tworzeniu spółki zależnej w innym państwie członkowskim spółki nie powinny musieć ponownie przedkładać dokumentów spółki lub informacji dotyczących istnienia i rejestracji spółki założycielskiej już przedłożonych do rejestru, w którym ta spółka założycielska jest zarejestrowana. Stosowanie zasady jednorazowości oznacza, że informacje o spółce założycielskiej powinny być wymieniane elektronicznie, pomiędzy rejestrem, w którym spółka jest zarejestrowana, a rejestrem, w którym ma być zarejestrowana spółka zależna, z wykorzystaniem systemu integracji rejestrów. Ewentualnie informacje o spółce założycielskiej można by uzyskać bezpośrednio z systemu integracji rejestrów za pośrednictwem europejskiego portalu „e-Sprawiedliwość” (zwanego dalej „portalem”) lub w krajowym rejestrze spółki założycielskiej. W przypadku gdy dokumenty i informacje dotyczące spółki założycielskiej są wymieniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów lub bezpośrednio z niego uzyskuje się dostęp do nich drogą cyfrową, nie należy kwestionować ich skutków prawnych ani odrzucać ich ze względu na to, że mają one formę elektroniczną.

(13)

Stosowanie zasady jednorazowości oznacza również, że spółka założycielska nie powinna musieć ponownie przedkładać dokumentów spółki lub informacji o niej jakiemukolwiek organowi, podmiotowi lub jakiejkolwiek osobie. Organy, podmioty lub osoby powinny najpierw bezpośrednio uzyskać informacje, które są publicznie dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów poprzez portal. W przypadku gdy rejestr powinien dostarczać takie informacje dowolnemu organowi, podmiotowi lub dowolnej osobie, państwa członkowskie powinny mieć swobodę decydowania o sposobie takiego udostępniania informacji, na przykład za pośrednictwem krajowych opcjonalnych punktów dostępu do systemu integracji rejestrów, oraz o tym, czy pobierać opłaty za takie informacje.

(14)

Aby zwiększyć przejrzystość i zaufanie w odniesieniu do spółek na rynku wewnętrznym, zapewnić pewność prawa i chronić osoby trzecie w kontaktach ze spółkami w kontekście transgranicznym, przyczynić się do walki z oszustwami i nadużyciami oraz ułatwić spółkom prowadzenie operacji i działań na poziomie transgranicznym, niezbędne jest udostępnianie większej ilości informacji o spółkach w całej Unii oraz zapewnienie, by informacje te były porównywalne i łatwiej dostępne. W tym celu należy wykorzystać już istniejące w rejestrach krajowych informacje o spółkach i udostępnić je na poziomie Unii za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, jak również zapewnić dostęp do większej ilości informacji zarówno w rejestrach krajowych, jak i za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

(15)

Aby chronić interesy osób trzecich i zwiększyć zaufanie w ramach transakcji handlowych z różnego rodzaju spółkami na rynku wewnętrznym, niezbędne jest zwiększenie przejrzystości i zapewnienie łatwiejszego transgranicznego dostępu do informacji o tzw. „handlowych spółkach osobowych”, które do celów niniejszej dyrektywy należy rozumieć jako formy spółek osobowych wymienione w załączniku IIB. Spółki te odgrywają ważną rolę w gospodarce państw członkowskich i są zarejestrowane we wszystkich krajowych rejestrach przedsiębiorstw, jednak istnieją różnice między rodzajami spółek i rodzajami informacji udostępnianych na ich temat w całej Unii, co powoduje trudności w transgranicznym dostępie do tych informacji. Aby zaradzić tym trudnościom, we wszystkich państwach członkowskich powinny być ujawniane te same podstawowe informacje o tych spółkach. Wymogi dotyczące ujawniania informacji o spółkach osobowych powinny odzwierciedlać istniejące wymogi dotyczące ujawniania informacji o spółkach kapitałowych, ale powinny być dostosowane do specyfiki spółek osobowych. Na przykład wymogi dotyczące ujawniania informacji powinny obejmować również informacje o wspólnikach uprawnionych do reprezentowania spółki osobowej, w szczególności komplementariuszy, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność. Podobnie jak w przypadku spółek kapitałowych, państwom członkowskim należy umożliwić wymaganie od spółek osobowych ujawniania dokumentów lub informacji wykraczających poza wymogi niniejszej dyrektywy. Jeżeli takie dodatkowe dokumenty lub informacje zawierają dane osobowe, państwa członkowskie mają obowiązek przetwarzać takie dane osobowe zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 (7).

(16)

Informacje o handlowych spółkach osobowych powinny być również dostępne na poziomie Unii za pośrednictwem systemu integracji rejestrów w taki sam sposób, jak w przypadku informacji o spółkach kapitałowych, przy czym niektóre informacje powinny być udostępniane bezpłatnie, a handlowe spółki osobowe powinny być jednoznacznie identyfikowane za pomocą niepowtarzalnego identyfikatora europejskiego („EUID”).

(17)

Ważną informację dla osób trzecich stanowi liczba osób zatrudnionych w spółce. Jest to na przykład jeden z elementów decydujących o kategorii wielkości spółki. Spółki muszą uwzględnić średnią liczbę zatrudnionych w danym roku obrotowym w swoich sprawozdaniach finansowych na podstawie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE (8). Biorąc pod uwagę, że w przyszłości możliwe będzie pobranie takich danych ze sprawozdań finansowych, państwa członkowskie będą mogły wykorzystać już istniejące informacje i bezpłatnie udostępnić je publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Jeżeli informacje takie są udostępniane publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, w portalu należy wyraźnie wskazać, że informacje te dotyczą średniej rocznej liczby, w tym podać odniesienie do danego roku obrotowego.

(18)

Udziałowcy lub akcjonariusze, potencjalni inwestorzy, wierzyciele, organy, pracownicy i stowarzyszenia społeczeństwa obywatelskiego mają prawnie uzasadniony interes w uzyskaniu dostępu do informacji dotyczących struktury grupy, do której należy dana spółka. Informacje o grupach spółek są ważne dla promowania przejrzystości i zwiększenia zaufania do środowiska biznesowego, jak również przyczyniają się do skutecznego wykrywania systemów oszustw lub nadużyć, które mogłyby wpłynąć na dochody publiczne i wiarygodność rynku wewnętrznego. Dlatego informacje o strukturach grupy powinny być publicznie dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów zarówno w odniesieniu do krajowych, jak i transgranicznych grup spółek.

(19)

Chociaż informacje o grupach spółek, które muszą sporządzać skonsolidowane sprawozdania finansowe na podstawie dyrektywy 2013/34/UE, są zawarte w tych sprawozdaniach, istnieje potrzeba ułatwienia publicznego dostępu do takich informacji. Sprawozdania finansowe są często dostępne wyłącznie za opłatą, a zainteresowane strony muszą wiedzieć o istnieniu grupy spółek, wiedzieć, jak odnaleźć i interpretować te informacje w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Publiczne udostępnianie informacji na temat grup spółek za pośrednictwem systemu integracji rejestrów gwarantuje większą przejrzystość i łatwy dostęp do tych informacji. Dostępność tych informacji za pośrednictwem systemu integracji rejestrów umożliwiłaby również automatyczne powiązanie spółki z innymi spółkami będącymi częścią tej samej grupy spółek dzięki ich EUID oraz zapewnienie dostępu do dalszych informacji na temat każdej spółki będącej członkiem tej grupy spółek.

(20)

Niniejsza dyrektywa pozostawia państwom członkowskim swobodę decydowania o sposobie zbierania niezbędnych informacji na temat grup spółek i na temat średniej liczby zatrudnionych w danej spółce. Aby uniknąć nakładania na spółki nowych wymogów, rejestry mogłyby pobierać takie dane bezpośrednio z informacji, które spółki zamieszczają w swoich sprawozdaniach finansowych składanych do rejestru. Wymóg ujawniania informacji na temat średniej liczby zatrudnionych powinien być zatem uzależniony od dostępności tych informacji w formacie umożliwiającym pobranie danych. Ponadto, biorąc pod uwagę wymogi związane z danymi ustrukturyzowanymi oraz formatami nadającymi się do odczytu maszynowego i umożliwiającymi wyszukiwanie, wprowadzone na podstawie aktów prawnych Unii, takich jak rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/815 (9), rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2023/138 (10) i dyrektywa (UE) 2017/1132, rejestry powinny mieć również możliwość pobierania informacji dotyczących grup spółek w sposób zautomatyzowany. Aby zapewnić pełne wdrożenie wymogów dotyczących odczytu maszynowego we wszystkich państwach członkowskich oraz aby rejestry dysponowały środkami technicznymi umożliwiającymi przetwarzanie informacji o spółkach w formacie nadającym się do odczytu maszynowego i umożliwiającym wyszukiwanie lub jako dane ustrukturyzowane, konieczne jest zapewnienie dłuższego okresu transpozycji przepisów nakładających wymóg udostępniania informacji dotyczących grup spółek i na temat średniej liczby zatrudnionych w danej spółce za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

(21)

Grupy spółek mogą mieć złożoną strukturę. Dlatego udostępniana za pośrednictwem systemu integracji rejestrów wizualizacja struktury grupy na podstawie łańcucha kontroli zapewniałaby przyjazny dla użytkownika, łatwo dostępny i kompleksowy przegląd grupy spółek i ułatwiałaby lepsze zrozumienie sposobu jej działania. Przygotowanie takiej wizualizacji wymagałoby informacji o pozycji każdej jednostki zależnej w strukturze grupy spółek, co z kolei wymagałoby bardziej szczegółowych informacji na temat jej organizacji. Choć na mocy niniejszej dyrektywy takie wizualizacje struktur grup nie są wymagane, zachęca się jednak państwa członkowskie do zapewnienia takich wizualizacji i ich publicznego udostępniania. W związku z tym potrzeba wizualizacji struktur grup powinna zostać poddana dalszej analizie, w porozumieniu z odpowiednimi zainteresowanymi stronami, w ramach przyszłej ewaluacji niniejszej dyrektywy.

(22)

Oprócz wspólnych norm weryfikacji informacji o spółkach przed ich wpisaniem do rejestru konieczne jest zapewnienie, aby informacje zawarte w rejestrze były aktualne. Opracowane przez Grupę Specjalną ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy zalecenie nr 24 zatytułowane „Przejrzystość i beneficjenci rzeczywiści osób prawnych”, w wersji zmienionej w marcu 2022 r., mówi o tym, że zawarte w rejestrach przedsiębiorstw informacje o spółkach powinny być dokładne i aktualne. W interesie spółek jest również upewnienie się, że ich informacje są aktualizowane w rejestrze, ponieważ na tych informacjach, w tym na certyfikacie spółki UE, mogą polegać osoby trzecie. Dlatego też spółki powinny być zobowiązane do ujawniania zmian w swoich dokumentach spółek i informacjach o spółkach bez zbędnej zwłoki, a rejestry powinny odnotowywać takie zmiany i udostępniać je publicznie w odpowiednim czasie. Te wymogi dotyczące spółek i rejestrów nie powinny obejmować przekształceń, połączeń lub podziałów spółek kapitałowych, w odniesieniu do których w dyrektywie (UE) 2017/1132 przewidziano przepisy szczegółowe. Okres, w którym rejestry mają odnotować i udostępnić publicznie zmiany w dokumentach i informacjach, powinien rozpoczynać się w dniu, w którym dopełniono wszystkich formalności niezbędnych do złożenia dokumentów, w tym sprawdzenia zgodności z prawem potwierdzającego, że dokumenty są zgodne z prawem krajowym. Rejestr powinien dopełnić tych formalności bez zbędnej zwłoki, a spółka powinna być informowana o przewidywanym czasie ich trwania. Termin w odniesieniu do rejestrów powinien móc zostać przedłużony w wyjątkowych okolicznościach, które mogą wynikać na przykład z dużej liczby dokumentów złożonych do rejestru lub z nieprzewidzianych problemów technicznych. Chociaż termin publikacji dokumentów księgowych reguluje dyrektywa 2013/34/UE, rejestry powinny również udostępniać je publicznie bez zbędnej zwłoki. Aby dodatkowo zapewnić dokładność i aktualność dokumentów spółek i informacji o spółkach we wszystkich państwach członkowskich, należy wprowadzić skuteczne, proporcjonalne i odstraszające sankcje na wypadek, gdy nie wszystkie wynikające z niniejszej dyrektywy obowiązki w zakresie ujawniania zostaną wypełnione, w tym za spóźnione złożenie dokumentów i informacji.

(23)

Aby informacje o spółkach w rejestrach były aktualne, ważne jest również zidentyfikowanie spółek, które nie spełniają już wymogów umożliwiających ich dalsze figurowanie w rejestrze przedsiębiorstw. Chociaż państwa członkowskie nie powinny być zobowiązane do przeprowadzania okresowych kontroli, powinny dysponować przejrzystymi procedurami służącymi weryfikacji, w szczególnych przypadkach, w których pojawiły się wątpliwości, statusu takich spółek. Spółki mogą z ważnych powodów czasowo zawiesić swoją działalność, ważne jest jednak, aby ich status w rejestrze przedsiębiorstw był odpowiednio aktualizowany. Wskaźnikiem potrzeby aktualizacji informacji o spółce w rejestrze może być na przykład fakt, że spółka nie ma funkcjonującego zarządu wymaganego przez prawo krajowe, nie złożyła dokumentów księgowych lub od kilku lat nie prowadzi żadnej działalności gospodarczej. Podobnie fakt, że duża liczba spółek jest zarejestrowana pod tym samym adresem, może wskazywać na to, że niektóre z tych spółek mogły zostać założone w celu popełnienia nadużycia. Stosowne procedury weryfikacji w państwach członkowskich powinny zatem umożliwiać spółkom wyjaśnienie swojej sytuacji i dostarczenie niezbędnych danych w rozsądnych terminach oraz powinny zapewniać odpowiednią aktualizację statusu spółki, na przykład czy jest ona zamknięta, wykreślona z rejestru, zlikwidowana, rozwiązana, prowadzone jest względem niej postepowanie upadłościowe, jest czynna gospodarczo lub nie, zgodnie z definicjami w prawie krajowym oraz jeżeli informacje te są wpisywane do rejestrów krajowych. Te procedury weryfikacji powinny również przewidywać możliwość, w ostateczności, wykreślenia spółki z rejestru zgodnie z procedurami określonymi przez prawo krajowe. Informacje na temat tych procedur weryfikacji powinny być udostępniane publicznie zgodnie z dyrektywą (UE) 2017/1132.

(24)

Na rynku wewnętrznym spółki powinny być w stanie udowodnić, że zostały legalnie utworzone w jednym z państw członkowskich, za pomocą prostych i wiarygodnych środków, które są uznawane transgranicznie przez inne państwa członkowskie. Dlatego należy ustanowić ujednolicony certyfikat spółki UE. Spółki mogą ubiegać się o taki certyfikat w krajowych rejestrach przedsiębiorstw lub za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, aby wykorzystywać go do różnych celów, w tym na potrzeby procedur administracyjnych przed organami krajowymi lub przed instytucjami i organami Unii oraz w postępowaniach sądowych w innych państwach członkowskich. Taki certyfikat spółki UE powinien być wydawany i poświadczany przez krajowe rejestry przedsiębiorstw, powinien być dostępny we wszystkich językach urzędowych Unii i powinien zawierać istotne informacje o spółkach wykorzystywane przez spółki w sytuacjach transgranicznych, w tym na przykład nazwę spółki, jej siedzibę statutową, przedstawicieli prawnych lub przedmiot działalności spółki. Certyfikat spółki UE powinien pozostawać bez uszczerbku dla krajowych wyciągów i świadectw. Elektroniczny certyfikat spółki UE powinien być uwierzytelniany za pośrednictwem usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 (11). Aby ułatwić działalność transgraniczną spółek i w jak największym stopniu ograniczyć ich koszty, należy zapewnić we wszystkich państwach członkowskich możliwość uzyskania przez spółkę jej certyfikatu spółki UE bezpłatnie. Jednocześnie, biorąc pod uwagę różnorodność modeli finansowania rejestrów przedsiębiorstw, w tym rejestry w pełni samofinansujące się, ważne jest zapewnienie, aby żadne środki wynikające z niniejszej dyrektywy nie powodowały poważnych uszczerbków dla finansowania rejestrów. W związku z tym państwa członkowskie powinny mieć możliwość pobierania opłaty za wydawanie certyfikatów spółki UE, jeżeli ich bezpłatne wydawanie miałoby znaczący negatywny wpływ na dochody ich rejestrów przedsiębiorstw. Bez względu na okoliczności każda spółka powinna mieć możliwość uzyskania swojego certyfikatu spółki UE bezpłatnie co najmniej raz w roku kalendarzowym. Osoby trzecie, w tym organy, które potrzebują wiarygodnych i istotnych informacji o spółkach, również powinny mieć możliwość zwrócenia się o certyfikat spółki UE danej spółki. Pochodzenie i autentyczność certyfikatu spółki UE w formie papierowej powinna być możliwa do weryfikacji elektronicznej, na przykład za pomocą numeru protokołu odpowiadającego oryginalnemu dokumentowi w rejestrze lub poprzez weryfikację podpisu cyfrowego organu wydającego zapisanego w kodzie QR widniejącym na tym dokumencie. Rejestry i organy w innych państwach członkowskich powinny honorować certyfikat spółki UE zgodnie z niniejszą dyrektywą.

(25)

Dyrektywa (UE) 2017/1132 zawiera środki mające na celu zapewnienie, aby informacje o spółkach były nie tylko publicznie ujawniane, ale również aby mogły się na nie powoływać osoby trzecie. Ponadto dyrektywą (UE) 2019/1151 wprowadzono obowiązkowe normy kontroli w odniesieniu do tworzenia spółek w pełni przez internet i rejestracji oddziałów w pełni przez internet. Niniejsza dyrektywa zawiera kompleksowy zestaw środków, które dodatkowo przyczynią się do skuteczniejszego zapewnienia dokładności i aktualności dokumentów spółek i informacji o spółkach zawartych w rejestrach. Przepisy niniejszej dyrektywy mające na celu ułatwienie transgranicznego wykorzystywania dokumentów spółek i informacji o spółkach opierają się na już istniejących normach kontroli, a także na kompleksowym zestawie środków wprowadzonych w niniejszej dyrektywie w celu zapewnienia dokładności i wiarygodności informacji o spółkach.

(26)

W celu zwalczania oszustw i nadużyć państwa członkowskie powinny mieć możliwość odmowy honorowania dokumentów spółki lub informacji o spółce pochodzących z rejestru innego państwa członkowskiego jako dowodów, jeżeli właściwy organ ma uzasadnione podstawy, by podejrzewać oszustwo lub nadużycie w związku z utworzeniem lub dalszym istnieniem tej spółki lub w związku z innymi informacjami o tej spółce. Takiej możliwości nie należy jednak interpretować jako wiążącej się z ogólną zasadą wzajemnego uznawania w odniesieniu do wszystkich dokumentów i informacji przechowywanych w krajowych rejestrach przedsiębiorstw. W przypadku podejrzenia oszustwa lub nadużycia właściwy organ powinien w pierwszej kolejności skonsultować się z rejestrem, który przekazał informacje lub dokumenty, w celu uzyskania jego opinii. Odmowy w odniesieniu do informacji o spółkach lub dokumentów spółek pochodzących z rejestru w innym państwie członkowskim nie powinny mieć charakteru systematycznego, lecz powinny mieć miejsce jedynie wyjątkowo, w indywidualnych przypadkach, gdy jest to uzasadnione względami interesu publicznego polegającymi na ochronie zapobieganiu oszustwom lub nadużyciom. W przypadku odmowy w odniesieniu do przekazanych informacji lub dokumentów właściwy organ powinien poinformować rejestr, który przekazał te informacje lub dokumenty, np. za pośrednictwem odpowiedniego punktu kontaktowego przewidzianego w niniejszej dyrektywie. Państwa członkowskie powinny zapewnić, aby za podstawę odmowy nie służyły różne podejścia państw członkowskich do sposobu przeprowadzania kontroli prewencyjnej lub różnice w systemach prawnych i tradycjach prawnych państw członkowskich.

(27)

W celu dalszego ułatwienia procedur transgranicznych dla spółek oraz uproszczenia i ograniczenia formalności, takich jak apostille lub tłumaczenie, należy ustanowić unijne cyfrowe pełnomocnictwo. Unijne cyfrowe pełnomocnictwo powinno być oparte na wielojęzycznym wspólnym europejskim wzorcu, z którego spółki mogą skorzystać w celu umocowania osoby do reprezentowania spółki w szczególnych procedurach o wymiarze transgranicznym objętych zakresem niniejszej dyrektywy. Wzorzec ten powinien zawierać co najmniej pola danych dotyczące zakresu reprezentacji, osoby uprawnionej do reprezentowania spółki oraz rodzaju reprezentacji. Unijne cyfrowe pełnomocnictwo sporządzane byłoby zgodnie z krajowymi wymogami prawnymi. Powinno być honorowane jako dowód umocowania osoby uprawnionej do reprezentowania danej spółki. Powinno to pozostawać bez uszczerbku dla przepisów krajowych dotyczących tworzenia spółek i ogólnych ograniczeń w korzystaniu z pełnomocnictwa. Aby zapewnić rozwiązanie horyzontalne, które będzie bardziej przyjazne dla użytkownika, unijne cyfrowe pełnomocnictwo powinno spełniać wymogi dotyczące elektronicznego poświadczenia atrybutów określonych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1183 (12) oraz specyfikacji technicznych europejskiego portfela tożsamości cyfrowej. Przyczyniłoby się to do zmniejszenia obciążenia administracyjnego i finansowego dla państw członkowskich poprzez zmniejszenie ryzyka opracowywania równoległych systemów, które nie są interoperacyjne w całej Unii.

(28)

Unijne cyfrowe pełnomocnictwo ustanowione na mocy niniejszej dyrektywy pozostaje bez uszczerbku dla krajowych przepisów dotyczących reprezentacji prawnej i ustawowej lub wszelkich innych rodzajów pełnomocnictwa. Unijne cyfrowe pełnomocnictwo powinno istnieć wyłącznie w formie cyfrowej i powinno być uwierzytelniane za pośrednictwem usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014. Chociaż zgodnie z dyrektywą (UE) 2017/1132 informacje o przedstawicielach prawnych muszą być ujawniane w rejestrach przedsiębiorstw, państwa członkowskie powinny mieć swobodę wyboru, czy wymagają złożenia konkretnego unijnego cyfrowego pełnomocnictwa w rejestrze przedsiębiorstw lub w innym rejestrze zgodnie z prawem krajowym. Aby pokonać bariery językowe i ułatwić stosowanie certyfikatu spółki UE i unijnego cyfrowego pełnomocnictwa, wzorce tych dokumentów powinny być udostępnione w portalu we wszystkich językach urzędowych Unii.

(29)

Spółki często napotykają trudności i bariery administracyjne związane z wykorzystywaniem informacji o spółkach, które są już dostępne w ich krajowym rejestrze przedsiębiorstw, w sytuacjach transgranicznych, w tym w kontaktach z właściwymi organami lub w postępowaniu sądowym w innym państwie członkowskim. Często, aby dane o spółkach dostępne w rejestrze przedsiębiorstw jednego państwa członkowskiego były honorowane w innym państwie członkowskim, niezbędne są uciążliwe formalności, które generują koszty i opóźnienia. W związku z tym, aby ułatwić działalność transgraniczną na rynku wewnętrznym, państwa członkowskie powinny zapewnić, aby w odniesieniu do poświadczonych kopii dokumentów i informacji dotyczących spółek, uzyskanych z rejestrów, nie była wymagana legalizacja ani podobne formalności, takie jak apostille. To samo podejście należy stosować również do dokumentów i informacji wymienianych za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, takich jak zaświadczenia potwierdzające dopuszczalność operacji, jak również do aktów notarialnych lub dokumentów administracyjnych w kontekście procedur objętych zakresem stosowania niniejszej dyrektywy, które to akty lub dokumenty są wykorzystywane w kontekście transgranicznym. Do takich procedur należy tworzenie spółek i rejestracja oddziałów w innym państwie członkowskim, transgraniczne przekształcanie, łączenie i podział spółek.

(30)

Jednocześnie, w celu zapobiegania oszustwom lub fałszerstwom, organy państwa członkowskiego, w którym przedkładane są dokument spółki lub informacje o spółce, w przypadku gdy mają one uzasadnione wątpliwości co do jego pochodzenia lub autentyczności, powinny mieć możliwość weryfikacji dokumentu lub informacji za pośrednictwem rejestru wydającego dokument lub rejestru w swoim państwie członkowskim, które mogłyby wymieniać informacje o autentyczności dokumentu za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. W tym celu państwa członkowskie powinny zgłosić Komisji adres poczty elektronicznej, który ma być wykorzystywany jako krajowy punkt kontaktowy. Taka wymiana informacji powinna przyczynić się do zwiększenia wzajemnego zaufania i współpracy między państwami członkowskimi w obrębie rynku wewnętrznego.

(31)

Akty założycielskie spółek są czasami sporządzane w co najmniej dwóch językach, przy czym jednym z nich jest często język urzędowy Unii powszechnie rozumiany przez możliwie największą liczbę użytkowników transgranicznych. Ponadto spółki często dobrowolnie publikują na swoich stronach internetowych tłumaczenie swojego aktu założycielskiego na taki język. Dodatkowo, coraz więcej informacji o spółkach zawartych w akcie założycielskim jest dostępnych oddzielnie i łatwo identyfikowalnych za pomocą wielojęzycznych etykiet w systemie integracji rejestrów. Informacje o spółkach należy też przechowywać w rejestrach przedsiębiorstw w formacie nadającym się do odczytu maszynowego i umożliwiającym wyszukiwanie lub w postaci danych ustrukturyzowanych, zgodnie z przepisami wprowadzonymi dyrektywą (UE) 2019/1151, co ułatwi tłumaczenie maszynowe takich danych. Dzięki tym zmianom łatwiej będzie zapoznać się z takimi informacjami o spółkach i korzystać z nich w sytuacjach transgranicznych bez konieczności tłumaczenia. W związku z tym niniejsza dyrektywa ma na celu uproszczenie transgranicznego wykorzystywania informacji o spółkach poprzez ograniczenie potrzeby tłumaczenia, a w szczególności poświadczonego tłumaczenia.

(32)

Organy, które muszą zweryfikować konkretne informacje na temat spółki z innego państwa członkowskiego, powinny najpierw zapoznać się z wymaganymi informacjami zawartymi w certyfikacie spółki UE lub za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, zamiast zwracać się o tłumaczenie całego dokumentu zawierającego takie konkretne informacje. Nie miałoby to wpływu na prawo państw członkowskich do wymagania niepoświadczonego tłumaczenia na jeden z ich języków urzędowych, gdyby potrzebowały one całego dokumentu w kontekście konkretnej procedury. Jeżeli chodzi o poświadczone tłumaczenia, co do zasady wymogi prawne dotyczące sporządzania takich tłumaczeń aktu założycielskiego lub innych dokumentów przekazanych przez rejestr przedsiębiorstw powinny ograniczać się do tego, co jest absolutnie niezbędne, a poświadczone tłumaczenia powinny być wymagane jedynie w szczególnych przypadkach. Poświadczone tłumaczenie może być jednak wymagane na przykład w przypadku, gdy dokumenty mają zostać ujawnione publicznie przez rejestr, zgodnie z dyrektywą (UE) 2017/1132 lub w kontekście postępowania sądowego.

(33)

W celu zwiększenia przejrzystości, ułatwienia dostępu do informacji o spółkach i stworzenia bardziej połączonych transgranicznych administracji publicznych na rynku wewnętrznym, ważne jest połączenie już funkcjonujących na poziomie Unii systemów integracji, w których znajdują się ważne informacje o spółkach. Dlatego też system integracji rejestrów (BRIS) powinien zostać połączony z systemem integracji rejestrów beneficjentów rzeczywistych (BORIS), ustanowionym dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 (13) zmienioną dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/843 (14), który łączy krajowe rejestry centralne zawierające informacje o beneficjentach rzeczywistych spółek i innych osób prawnych, trustów i innych rodzajów porozumień prawnych, oraz z systemem wzajemnego połączenia rejestrów upadłości (IRI) ustanowionym zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 (15). Aby powiązać informacje o danej spółce w tych systemach, należy wykorzystywać EUID. Takie połączenie między systemami nie powinno jednak wpływać na przepisy i wymogi dotyczące dostępu do informacji określone w odpowiednich ramach ustanawiających te rejestry i wzajemne połączenia. Oznacza to na przykład, że użytkownik systemu integracji rejestrów powinien mieć dostęp do BRIS wyłącznie wtedy, gdy jest on uprawniony do dostępu do BORIS na podstawie odpowiednich przepisów i wymogów.

(34)

Aby ułatwić spółkom, a w szczególności MŚP, rozszerzenie działalności transgranicznej, należy jeszcze bardziej zwiększyć zakres stosowania zasady jednorazowości w przypadkach, gdy spółki rejestrują oddziały w innym państwie członkowskim. Podobnie jak w przypadku utworzenia transgranicznej spółki zależnej, stosowanie zasady jednorazowości w odniesieniu do oddziałów oznacza, że informacje o spółce rejestrującej oddział transgraniczny powinny być pobierane drogą elektroniczną z rejestru spółki przez rejestr oddziału za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Ta wymiana informacji, podobnie jak każda inna wymiana informacji pomiędzy rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, będzie odbywać się za pomocą bezpiecznej transmisji pomiędzy rejestrami krajowymi, co pozwoli zagwarantować, że informacje te będą godne zaufania, w związku z czym nie powinny one podlegać wymogowi poświadczenia ani legalizacji ani podobnym formalnościom. Ewentualnie rejestr oddziału mógłby uzyskać dostęp do informacji o spółce bezpośrednio z systemu integracji rejestrów za pośrednictwem portalu lub w krajowym rejestrze tej spółki.

(35)

Informacje o transgranicznych oddziałach unijnych spółek kapitałowych są już dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, ale informacje o oddziałach spółek spoza Unii nie są, nawet jeśli zostały już ujawnione w rejestrach krajowych zgodnie z dyrektywą (UE) 2017/1132. Aby ułatwić zainteresowanym stronom dostęp do takich informacji na poziomie Unii, informacje o takich oddziałach spółek z państw trzecich powinny być udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, przy czym dostęp do niektórych z tych informacji powinien być bezpłatny, jak ma to już miejsce w przypadku transgranicznych oddziałów unijnych spółek kapitałowych.

(36)

Dokumenty spółek i informacje o spółkach, w tym informacje o przedstawicielach prawnych, co najmniej o komplementariuszach spółek osobowych, a także innych osobach, które mogą zgodnie z prawem reprezentować spółkę, powinny być udostępniane publicznie w rejestrach przedsiębiorstw w celu zapewnienia pewności prawa w kontaktach między spółkami a osobami trzecimi. W szczególności ważne jest, aby osoby trzecie, takie jak wierzyciele, inwestorzy i partnerzy biznesowi, ale także organy i sądy, miały pełną pewność prawa co do osoby, która została wyznaczona do działania w imieniu spółki i jest uprawniona do zawierania umów lub prowadzenia działalności w jej imieniu. Wspólnicy w spółce osobowej często są uprawnieni do reprezentowania spółki osobowej w kontaktach z osobami trzecimi oraz w postępowaniach sądowych. Podobnie, mając na względzie ochronę osób trzecich, w przypadku objęcia wszystkich udziałów spółki kapitałowej przez pojedynczego udziałowca lub akcjonariusza należy zapewnić, aby tożsamość tego jednego udziałowca lub akcjonariusza, który może być osobą fizyczną lub prawną, została udostępniona publicznie w rejestrze przedsiębiorstw w momencie utworzenia takiej spółki lub zmiany tego jednego udziałowca lub akcjonariusza. Zważywszy, że pojedynczy udziałowiec lub akcjonariusz może na przykład wykonywać uprawnienia walnego zgromadzenia spółki lub zawierać umowy ze spółką przez siebie reprezentowaną, osoby trzecie powinny mieć możliwość zidentyfikowania tego pojedynczego udziałowca lub akcjonariusza w celu identyfikacji osoby sprawującej kontrolę nad spółką lub reprezentującej spółkę. Dlatego właśnie konieczna jest jednoznaczna identyfikacja takich osób.

(37)

Aby usprawnić funkcjonowanie rynku wewnętrznego, osoby trzecie muszą mieć dostęp nie tylko do informacji o spółkach w swoim państwie członkowskim, ale również do informacji o spółkach w innym państwie członkowskim. Podobnie jak w przypadku sytuacji krajowej, osoby trzecie muszą mieć pewność prawa co do przedstawicieli prawnych, wspólników w spółkach osobowych i innych osób, które mogą zgodnie z prawem reprezentować spółkę, a także co do pojedynczych udziałowców lub akcjonariuszy spółek w innych państwach członkowskich. Dlatego takie informacje powinny być udostępniane na poziomie Unii za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, który umożliwia dostęp do takich informacji w sposób wielojęzyczny i porównywalny, zapewniając tym samym taki sam poziom ochrony osób trzecich w sytuacjach transgranicznych. W celu zapewnienia pewności prawa co do tożsamości przedstawicieli prawnych, wspólników spółek osobowych i innych osób, które mogą zgodnie z prawem reprezentować spółkę, jak również pojedynczych udziałowców lub akcjonariuszy, konieczna jest możliwość jednoznacznej identyfikacji tych osób. Zagwarantowanie pewności co do dokładnej tożsamości takich osób jest szczególnie istotne, jeżeli chodzi o sytuacje transgraniczne, w odniesieniu do których w ramach systemu integracji rejestrów możliwy jest dostęp do takich informacji o wszystkich spółkach kapitałowych i spółkach osobowych. Ponieważ w ramach systemów krajowych stosowane są różne podejścia do identyfikacji takich osób, konieczne jest ujednolicenie kategorii danych osobowych, do których można mieć dostęp na poziomie Unii. Imiona i nazwiska takich osób stanowią dane osobowe, które służą do ich identyfikacji, jednak imiona i nazwiska nie gwarantują jednoznacznej identyfikacji we wszystkich przypadkach i dlatego dane te należy uzupełnić o dodatkowe informacje. Nie wystarczy również dodanie jedynie roku urodzenia, biorąc pod uwagę powszechność występowania zarówno pewnych imion, jak i nazwisk oraz ich kombinacji, w państwach członkowskich, a także fakt, że popularne imiona i nazwiska często występują w cyklach rocznych, co powoduje, że w tym samym roku rodzi się wiele osób o identycznych imionach i nazwiskach. Konieczne i proporcjonalne jest zatem wymaganie, aby rejestry udostępniały pełną datę urodzenia lub równoważne informacje w odniesieniu do tych państw członkowskich, które nie rejestrują pełnej daty urodzenia w rejestrze krajowym. Taki wymóg umożliwiłby jednoznaczną identyfikację przedstawicieli prawnych, wspólników w spółkach osobowych oraz innych osób, które mogą zgodnie z prawem reprezentować spółkę, a także pojedynczych udziałowców lub akcjonariuszy.

(38)

Państwa członkowskie powinny przetwarzać wszelkie dane osobowe o przedstawicielach prawnych, wspólnikach w spółkach osobowych i o innych osobach, które mogą zgodnie z prawem reprezentować spółkę, oraz o pojedynczych udziałowcach lub akcjonariuszach, w tym dane osobowe, które mają być udostępnione publicznie w rejestrach, zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2016/679. Komisja powinna przetwarzać dane osobowe w kontekście niniejszej dyrektywy zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1725 (16). W szczególności państwa członkowskie i Komisja powinny wdrożyć odpowiednie zabezpieczenia w zakresie ochrony danych w celu zapewnienia, by przetwarzanie danych osobowych do celów niniejszej dyrektywy ograniczało się do tego, co jest niezbędne do osiągnięcia jej celów.

(39)

Aby zapewnić wszystkim obywatelom Unii możliwość czerpania korzyści z udostępniania większej ilości informacji o spółkach w rejestrach przedsiębiorstw, konieczne jest zapewnienie możliwości przekazywania takich informacji osobom z niepełnosprawnościami w dostępnych formatach. Zgodnie z art. 9 Konwencji ONZ o prawach osób niepełnosprawnych państwa-strony są zobowiązane m.in. do wprowadzenia odpowiednich środków w celu zapewnienia osobom z niepełnosprawnościami, na równi z innymi, dostępu m.in. do informacji i komunikacji, w tym technologii i systemów informacyjno-komunikacyjnych, a także do innych urządzeń i usług, powszechnie dostępnych lub powszechnie zapewnianych. W tym względzie w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/2102 (17) określono ogólne wymogi dotyczące dostępności stron internetowych i mobilnych aplikacji organów sektora publicznego w celu zwiększenia ich dostępności dla użytkowników, w szczególności dla osób z niepełnosprawnościami, oraz wspierania interoperacyjności. W dyrektywie tej zachęca się państwa członkowskie do rozszerzenia jej stosowania na podmioty prywatne, które oferują urządzenia i usługi ogólnie dostępne lub powszechnie zapewniane. Ponadto w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/882 (18) zawarto wymogi dostępności niektórych produktów i usług, w tym związanych z nimi stron internetowych i informacji. Biorąc pod uwagę różnorodność organów odpowiedzialnych za zarządzanie rejestrami przedsiębiorstw, od sądów i organów administracyjnych po podmioty prywatne, a także różnorodność działań wykonywanych przez rejestry przedsiębiorstw, należy ocenić, czy potrzebne są szczególne środki w celu zapewnienia osobom z niepełnosprawnościami dostępu do informacji o spółkach pochodzących z rejestrów przedsiębiorstw we wszystkich państwach członkowskich na równi z innymi użytkownikami.

(40)

Ponieważ cele niniejszej dyrektywy, a mianowicie zwiększenie ilości i poprawa wiarygodności dokumentów spółek i informacji o spółkach dostępnych w rejestrach przedsiębiorstw lub za pośrednictwem systemu integracji rejestrów oraz umożliwienie bezpośredniego wykorzystania danych o spółkach dostępnych w rejestrach przedsiębiorstw przy tworzeniu transgranicznych oddziałów i spółek zależnych oraz w innych działaniach i sytuacjach transgranicznych, nie mogą być osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na skalę i skutki niezbędnych działań możliwe jest ich lepsze osiągnięte na poziomie Unii, może ona podjąć działania zgodne z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.

(41)

Zgodnie ze wspólną deklaracją polityczną państw członkowskich i Komisji z dnia 28 września 2011 r. dotyczącą dokumentów wyjaśniających (19) państwa członkowskie zobowiązały się do złożenia, w uzasadnionych przypadkach, wraz z powiadomieniem o transpozycji, jednego lub większej liczby dokumentów wyjaśniających związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy prawodawca uznaje, że złożenie takich dokumentów jest uzasadnione.

(42)

Komisja powinna przeprowadzić ewaluację niniejszej dyrektywy. Zgodnie z pkt 22 Porozumienia międzyinstytucjonalnego z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa (20) ewaluacja powinna opierać się na pięciu kryteriach - skuteczności, efektywności, odpowiedniości, spójności i wartości dodanej - i powinna służyć jako podstawa oceny skutków dalszych możliwych działań. Ewaluacja ta powinna obejmować praktyczne doświadczenia związane z certyfikatem spółki UE, unijnym cyfrowym pełnomocnictwem, ograniczonymi formalnościami w sytuacjach transgranicznych dla spółek, ze skutecznością kontroli prewencyjnych i sprawdzaniem zgodności z prawem oraz z bezpłatnym udostępnianiem informacji za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, a także ze stosowaniem wymogów dotyczących ujawniania przez spółki osobowe. Informacje o siedzibie zarządu głównego i siedzibie głównego przedsiębiorstwa są ważne dla zwiększenia przejrzystości, a tym samym wzmocnienia pewności prawa w kontekście stosunków gospodarczych spółek unijnych. W związku z tym Komisja powinna ocenić, czy takie informacje powinny być ujawniane w rejestrze krajowym i udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, a także w jaki sposób zdefiniować te pojęcia, by zapewnić ich jednolite rozumienie w całej Unii. Ponadto Komisja powinna ocenić potencjał interoperacyjności międzysektorowej między systemem integracji rejestrów a innymi systemami zapewniającymi mechanizmy współpracy między właściwymi organami, np. w dziedzinie podatków lub ubezpieczeń społecznych, lub systemem technicznym opartym na zasadzie jednorazowości ustanowionym na mocy rozporządzenia (UE) 2018/1724 w celu stworzenia bardziej połączonych transgranicznych administracji publicznych na rynku wewnętrznym. Znaczenie interoperacyjności międzysektorowej zostało również zaakcentowane w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/903 (21) oraz w komunikacie Komisji z dnia 18 listopada 2022 r. pt. „Komunikat w sprawie wzmocnionej polityki interoperacyjności w sektorze publicznym - Łączenie usług publicznych, wspieranie polityk publicznych i większe korzyści dla społeczeństwa - W kierunku Interoperacyjnej Europy”. Komisja powinna również ocenić potrzebę wprowadzenia dodatkowych środków w celu pełnego zaspokojenia potrzeb osób z niepełnosprawnościami w zakresie dostępu do pochodzących z rejestrów przedsiębiorstw informacji o spółkach. Komisja powinna ocenić, czy zakres przepisów dotyczących grup spółek powinien zostać rozszerzony na inne kategorie lub rodzaje grup i inne podmioty oraz czy wizualizacja struktury grupy powinna być udostępniana publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Ponadto Komisja powinna ocenić, czy spółdzielnie, które odgrywają ważną rolę w wielu państwach członkowskich, powinny zostać objęte zakresem niniejszej dyrektywy, biorąc pod uwagę ich specyfikę.

(43)

Zgodnie z art. 42 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2018/1725 skonsultowano się z Europejskim Inspektorem Ochrony Danych, który wydał opinię dnia 17 maja 2023 r. (22).

(44)

Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/102/WE (23) oraz dyrektywę (UE) 2017/1132,

1)

nagłówek tytułu I otrzymuje brzmienie:

„ PRZEPISY OGÓLNE ORAZ TWORZENIE I FUNKCJONOWANIE SPÓŁEK ”;

2)

w art. 1 wprowadza się następujące zmiany:

3)

w tytule I rozdział II nagłówek sekcji 2 otrzymuje brzmienie:

„Nieważność umowy spółki oraz ważność jej zobowiązań”

4)

art. 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

5)

art. 10 otrzymuje brzmienie:

6)

w tytule I nagłówek rozdziału III otrzymuje brzmienie:

„ Procedury internetowe i inne procedury (tworzenie, rejestracja i składanie), ujawnianie i rejestry ”;

7)

art. 13 otrzymuje brzmienie:

8)

w art. 13a dodaje się punkty w brzmieniu:

;

9)

w art. 13b ust. 1 dodaje się literę w brzmieniu:

(*2) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1183 z dnia 11 kwietnia 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 910/2014 w odniesieniu do ustanowienia europejskich ram tożsamości cyfrowej (Dz.U. L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj)”;"

10)

w art. 13c wprowadza się następujące zmiany:

11)

w art. 13f wprowadza się następujące zmiany:

12)

w art. 13g wprowadza się następujące zmiany:

13)

art. 13h ust. 2 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„Państwa członkowskie zapewniają, by wnioskodawcy mogli korzystać z wzorców, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w ramach procedury tworzenia spółek przez internet, o której mowa w art. 13g.”

14)

w art. 13j wprowadza się następujące zmiany:

15)

dodaje się artykuł w brzmieniu:

16)

w art. 14 wprowadza się następujące zmiany:

17)

dodaje się artykuł w brzmieniu:

18)

art. 15 otrzymuje brzmienie:

19)

w art. 16 wprowadza się następujące zmiany:

20)

w art. 16a dodaje się ustępy w brzmieniu:

21)

dodaje się artykuły w brzmieniu:

22)

w art. 17 wprowadza się następujące zmiany:

23)

art. 18 otrzymuje brzmienie:

24)

w art. 19 wprowadza się następujące zmiany:

25)

dodaje się artykuły w brzmieniu:

26)

w art. 21 dodaje się ustęp w brzmieniu:

27)

w art. 22 dodaje się ustęp w brzmieniu:

(*4) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 73)."

(*5) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 19).”;"

28)

w art. 24 akapity pierwszy, drugi i trzeci stają się akapitami pierwszym, drugim i trzecim nowego ust. 1 oraz dodaje się ustęp w brzmieniu:

29)

w art. 26 dodaje się akapit w brzmieniu:

„Niniejszy artykuł stosuje się odpowiednio do spółek wymienionych w załączniku IIB.”

30)

art. 28 otrzymuje brzmienie:

31)

w art. 28a wprowadza się następujące zmiany:

32)

art. 28b ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

33)

w art. 30 ust. 2 uchyla się lit. c);

34)

w art. 36 dodaje się ustępy w brzmieniu:

35)

art. 40 otrzymuje brzmienie:

36)

dodaje się załącznik IIB w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej dyrektywy.

a)

praktyczne doświadczenia związane ze stosowaniem certyfikatu spółki UE, w tym jego wykorzystanie pod względem liczby wydanych certyfikatów spółki UE, jego bezpłatna dostępność oraz wpływ na spółki, rejestry lub organy;

b)

praktyczne doświadczenia związane ze stosowaniem unijnego cyfrowego pełnomocnictwa;

c)

praktyczne doświadczenia związane z ograniczeniem formalności dla spółek w sytuacjach transgranicznych;

d)

skuteczność kontroli prewencyjnych i sprawdzania zgodności z prawem wprowadzonych i wdrożonych przez państwa członkowskie w celu zapewnienia wysokiego poziomu dokładności i wiarygodności informacji o spółkach oraz potrzeba dalszego zwiększenia przejrzystości w odniesieniu do takich informacji;

e)

potrzeba i wykonalność bezpłatnego udostępniania większej ilości informacji niż te wymagane zgodnie z art. 19 ust. 2 i art. 19a ust. 2 dyrektywy (UE) 2017/1132 oraz, w stosownych przypadkach, niż te przewidziane zgodnie z art. 19 ust. 4 i art. 19a ust. 4 tej dyrektywy, oraz potrzeba i wykonalność zapewnienia wolnego dostępu do takich informacji;

f)

wdrożenie wymogów dotyczących ujawniania informacji przez spółki osobowe na podstawie art. 14a dyrektywy (UE) 2017/1132, w szczególności w odniesieniu do informacji, których ujawnianie jest wymagane tylko wtedy, gdy są wpisywane do rejestru krajowego.

a)

potencjał w zakresie międzysektorowej interoperacyjności między systemem integracji rejestrów a innymi systemami zapewniającymi mechanizmy współpracy między właściwymi organami;

b)

to, czy potrzebne są dodatkowe środki w celu pełnego zaspokojenia potrzeb osób z niepełnosprawnościami w zakresie dostępu do informacji o spółkach pochodzących z rejestrów;

c)

czy zakres stosowania przepisów dotyczących informacji o grupach powinien zostać rozszerzony na inne kategorie lub rodzaje grup i inne podmioty, czy więcej informacji na temat grup powinno być udostępnianych publicznie oraz czy i w jaki sposób należy wizualizować struktury grup za pośrednictwem systemu integracji rejestrów;

d)

czy spółdzielnie powinny być objęte zakresem stosowania niniejszej dyrektywy zgodnie z przepisami dotyczącymi spółek osobowych wymienionych w załączniku IIB, przy uwzględnieniu specyfiki spółdzielni.