Akty ujednolicone - rok 2017 poz. 12

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 114,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Banku Centralnego (¹)

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (²),

po konsultacji z Komitetem Regionów,

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą (³),

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Niniejsze rozporządzenie stanowi istotny krok w kierunku urzeczywistnienia unii rynków kapitałowych, jak określono w komunikacie Komisji z dnia 30 września 2015 r. zatytułowanym "Plan działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych". Celem unii rynków kapitałowych jest zapewnienie przedsiębiorstwom pomocy w pozyskiwaniu bardziej zróżnicowanych źródeł kapitału w całej Unii Europejskiej (zwanej dalej "Unią"), sprawienie, aby rynki skuteczniej funkcjonowały oraz zaoferowanie inwestorom i oszczędzającym dodatkowych możliwości zainwestowania swoich pieniędzy, w celu pobudzenia wzrostu i tworzenia miejsc pracy.

(2) W dyrektywie 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (⁴) ustanowiono zharmonizowane zasady i przepisy dotyczące prospektu emisyjnego sporządzanego, zatwierdzanego i publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym. Ze względu na zmiany ustawodawcze i rynkowe, które miały miejsce od czasu jej wejścia w życie, dyrektywę tę należy uchylić i zastąpić niniejszym rozporządzeniem.

(3) Ujawnianie informacji w przypadkach ofert publicznych papierów wartościowych lub dopuszczania papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odgrywa kluczową rolę w ochronie inwestorów, ponieważ eliminuje asymetrię informacji pomiędzy nimi a emitentami. Harmonizacja takiego obowiązku informacyjnego umożliwia ustanowienie transgranicznego mechanizmu paszportów, który ułatwia skuteczne funkcjonowanie rynku wewnętrznego w zakresie szerokiej gamy papierów wartościowych.

(4) Rozbieżne podejścia doprowadziłyby do fragmentacji rynku wewnętrznego, ponieważ emitenci, oferujący oraz osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegaliby w poszczególnych państwach członkowskich różnym przepisom, a prospekty zatwierdzone w jednym państwie członkowskim mogłyby nie zostać dopuszczone do stosowania w innych państwach członkowskich. Wobec braku zharmonizowanych ram służących zapewnieniu jednolitego obowiązku informacyjnego oraz funkcjonowania paszportu w Unii istnieje zatem prawdopodobieństwo, że różnice w przepisach państw członkowskich stworzyłyby przeszkody utrudniające sprawne funkcjonowanie rynku wewnętrznego papierów wartościowych. W związku z tym, aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie rynku wewnętrznego i poprawić warunki jego funkcjonowania, w szczególności w odniesieniu do rynków kapitałowych, oraz aby zagwarantować wysoki poziom ochrony konsumentów i inwestorów, należy ustanowić ramy regulacyjne dotyczące prospektów na poziomie Unii.

(5) Aby zapewnić jednolity sposób stosowania w całej Unii przepisów bezpośrednio nakładających obowiązki na osoby zaangażowane w oferty publiczne papierów wartościowych oraz dopuszczanie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, właściwe i konieczne jest nadanie przepisom dotyczącym obowiązku informacyjnego w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym formy rozporządzenia. Ponieważ ramy prawne przepisów dotyczących prospektów muszą koniecznie zawierać środki określające szczegółowo wymogi w odniesieniu do wszystkich innych aspektów związanych nieodłącznie z prospektami, nawet niewielkie rozbieżności w zakresie podejścia stosowanego w odniesieniu do jednego z tych aspektów mogłyby doprowadzić do znaczących utrudnień w zakresie transgranicznych ofert papierów wartościowych, notowań na kilku rynkach regulowanych równolegle oraz unijnych przepisów dotyczących ochrony konsumentów. W związku z tym wybór rozporządzenia, które jest bezpośrednio stosowane bez potrzeby przyjęcia przepisów krajowych, powinien ograniczyć możliwość podejmowania rozbieżnych środków na poziomie krajowym, a także powinien zapewnić spójne podejście, zwiększenie pewności prawa oraz powinien zapobiec takim znaczącym utrudnieniom. Wybór rozporządzenia wzmocni także zaufanie do przejrzystości rynków w całej Unii oraz zmniejszy złożoność regulacyjną, a także koszty wyszukiwania informacji i koszty przestrzegania przepisów ponoszone przez przedsiębiorstwa.

(6) Ocena dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE (⁵) wykazała, że niektóre zmiany wprowadzone tą dyrektywą nie przyczyniły się do realizacji jej pierwotnych celów oraz że należy wprowadzić dalsze zmiany w systemie prospektu w Unii, aby uprościć i udoskonalić jego stosowanie, zwiększyć jego skuteczność, a także zwiększyć międzynarodową konkurencyjność Unii, przyczyniając się tym samym do zmniejszenia obciążeń administracyjnych.

(7) Celem niniejszego rozporządzenia jest zapewnienie ochrony inwestorów i efektywności rynku, przy jednoczesnym wzmocnieniu rynku wewnętrznego kapitału. Dostarczanie informacji, które, biorąc pod uwagę charakter emitenta i papierów wartościowych, jest niezbędne, aby umożliwić inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych, zapewnia, wraz z przepisami dotyczącymi prowadzenia działalności, ochronę inwestorów. Ponadto informacje takie stanowią skuteczny środek zwiększenia zaufania do papierów wartościowych i w ten sposób przyczyniają się do prawidłowego funkcjonowania i rozwoju rynków papierów wartościowych. Właściwym sposobem udostępniania takich informacji jest publikacja prospektu.

(8) Obowiązki informacyjne zawarte w niniejszym rozporządzeniu nie uniemożliwiają państwom członkowskim, właściwym organom lub giełdom - za pośrednictwem ich regulaminów - nakładania innych szczególnych wymogów w odniesieniu do dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym, w szczególności w odniesieniu do ładu korporacyjnego. Tego rodzaju wymogi nie powinny bezpośrednio ani pośrednio ograniczać możliwości sporządzania, treści ani rozpowszechniania prospektu zatwierdzonego przez właściwy organ.

(9) Papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym emitowane przez państwo członkowskie lub władze regionalne lub lokalne państwa członkowskiego, przez międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest jedno państwo członkowskie lub większa ich liczba, przez Europejski Bank Centralny lub przez banki centralne państw członkowskich nie powinny wchodzić w zakres stosowania niniejszego rozporządzenia, a tym samym niniejsze rozporządzenie nie powinno mieć na nie wpływu.

(10) W celu zapewnienia ochrony inwestorów obowiązek publikacji prospektu powinien mieć zastosowanie do ofert publicznych lub dopuszczenia do obrotu na rynkach regulowanych zarówno udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Niektóre z papierów wartościowych objętych zakresem stosowania niniejszego rozporządzenia uprawniają posiadacza do nabycia zbywalnych papierów wartościowych lub do uzyskania kwoty pieniężnej w drodze rozliczenia gotówkowego ustalonego poprzez odniesienie do innych instrumentów, w szczególności zbywalnych papierów wartościowych, walut, stóp procentowych lub stóp zwrotu, towarów giełdowych lub innych wskaźników lub mierników. Zakres niniejszego rozporządzenia obejmuje w szczególności warranty subskrypcyjne, warranty opcyjne, certyfikaty, kwity depozytowe i papiery zamienne, takie jak papiery wartościowe zamienne według wyboru inwestora.

(11) Aby zapewnić zatwierdzenie i paszportowanie prospektu, a także nadzór nad przestrzeganiem przepisów niniejszego rozporządzenia, w odniesieniu do każdego prospektu należy wskazać właściwy organ. W związku z tym w niniejszym rozporządzeniu należy wyraźnie określić macierzyste państwo członkowskie, które jest najodpowiedniejsze do zatwierdzenia prospektu.

(12) W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii niższej niż 1 000 000 EUR koszt sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem prawdopodobnie może być nieproporcjonalny w stosunku do przewidywanych wpływów z oferty. Obowiązek sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem nie powinien zatem mieć zastosowania do ofert o tak małej wartości. Państwa członkowskie nie powinny rozszerzać obowiązku sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem na oferty publiczne papierów wartościowych o łącznej wartości poniżej tego progu. Państwa członkowskie powinny mieć jednak możliwość nakładania innych obowiązków informacyjnych na poziomie krajowym w zakresie, w jakim takie obowiązki nie stanowią nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia w odniesieniu do takich ofert papierów wartościowych.

(13) Ponadto, mając na uwadze różne rozmiary rynków finansowych w całej Unii, należy umożliwić państwom członkowskim wyłączenie ofert publicznych papierów wartościowych o wartości nieprzekraczającej 8 000 000 EUR z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem. Państwa członkowskie powinny w szczególności dysponować swobodą uznania w zakresie ustanawiania w swoim prawie krajowym progu w przedziale od 1 000 000 EUR do 8 000 000 EUR, wyrażonego jako łączna wartość oferty w Unii w okresie 12 miesięcy, poniżej którego wyłączenie powinno mieć zastosowanie z uwzględnieniem poziomu krajowej ochrony inwestorów, jaki państwa członkowskie uznają za stosowny. Takie oferty publiczne papierów wartościowych objęte wyłączeniem nie powinny jednak korzystać z systemu paszportu na mocy niniejszego rozporządzenia. Poniżej tego progu państwa członkowskie powinny mieć możliwość nakładania innych obowiązków informacyjnych na poziomie krajowym w zakresie, w jakim takie obowiązki nie stanowią nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia w odniesieniu do takich ofert papierów wartościowych objętych wyłączeniem. Żaden z przepisów niniejszego rozporządzenia nie powinien uniemożliwiać tym państwom członkowskim wprowadzania na poziomie krajowym przepisów zezwalających operatorom wielostronnych platform obrotu (MTF) na określanie zawartości dokumentu dotyczącego dopuszczenia, jaki emitent jest zobowiązany przedstawić w momencie pierwszego dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych, lub warunków jego przeglądu.

(14) Samo dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na MTF lub publikacja cen kupna i sprzedaży nie powinny być uznawane za ofertę publiczną papierów wartościowych i w związku z tym nie powinny podlegać obowiązkowi sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem. Prospekt powinien być wymagany jedynie w sytuacjach, którym towarzyszy komunikat stanowiący "ofertę publiczną papierów wartościowych" zdefiniowaną w niniejszym rozporządzeniu.

(15) W przypadku gdy oferta papierów wartościowych jest skierowana wyłącznie do ograniczonego kręgu inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi, nie należy wymagać sporządzenia prospektu, ponieważ stanowi to wówczas nieproporcjonalne obciążenie ze względu na niewielką liczbę osób, których dotyczy dana oferta. Miałoby to zastosowanie na przykład w przypadku oferty adresowanej do ograniczonej liczby krewnych lub znajomych kadry kierowniczej przedsiębiorstwa.

(16) Niniejsze rozporządzenie należy interpretować w sposób spójny z dyrektywą 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (⁶), w stosownych przypadkach, w kontekście ofert przejęcia, transakcji łączenia i innych transakcji mających wpływ na własność lub kontrolę nad spółkami.

(17) Zachęcanie dyrektorów i pracowników do posiadania papierów wartościowych swojego przedsiębiorstwa może mieć pozytywny wpływ na zarządzanie przedsiębiorstwami oraz pomóc w tworzeniu wartości w perspektywie długoterminowej poprzez wspieranie zaangażowania i poczucia odpowiedzialności pracowników, zbliżenie poszczególnych interesów udziałowców i pracowników, jak również zapewnienie tym drugim możliwości inwestycyjnych. Posiadanie przez pracowników udziałów w przedsiębiorstwie, w którym są zatrudnieni, jest szczególnie ważne dla małych i średnich przedsiębiorstw (MSP), w przypadku których poszczególni pracownicy mogą odgrywać znaczącą rolę w sukcesie przedsiębiorstwa. W związku z tym nie należy nakładać obowiązku publikowania prospektu w przypadku ofert składanych w ramach programu akcji pracowniczych w Unii, pod warunkiem że udostępniony zostanie dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz uzasadnienia i szczegółów oferty lub przydziału, aby zagwarantować ochronę inwestorów. W celu zapewnienia równego dostępu do programów akcji pracowniczych wszystkim dyrektorom i pracownikom, niezależnie od tego, czy ich pracodawca ma siedzibę w Unii czy poza jej terytorium, nie należy już wymagać podejmowania decyzji o równoważności w odniesieniu do rynku danego państwa trzeciego, o ile dostępny jest taki dokument informacyjny. W związku z tym wszyscy uczestnicy programów akcji pracowniczych będą korzystać z równego traktowania i dostępu do informacji.

(18) Rozwadniające emisje akcji lub papierów wartościowych zapewniających dostęp do akcji często wskazują na transakcje o znaczącym wpływie na strukturę kapitału emitenta, jego perspektywy i sytuację finansową, więc informacje na ten temat należy uwzględnić w prospekcie. Natomiast w przypadku gdy emitent posiada akcje już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prospekt nie powinien być wymagany w przypadku jakiegokolwiek kolejnego dopuszczenia do obrotu akcji tej samej klasy na tym samym rynku regulowanym, w tym również w przypadku gdy akcje wynikają z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykorzystania praw przenoszonych przez inne papiery wartościowe, pod warunkiem że akcje nowo dopuszczone do obrotu stanowią niewielki odsetek akcji tej samej klasy dopuszczonych już na tym samym rynku regulowanym, chyba że dopuszczeniu temu towarzyszy oferta publiczna papierów wartościowych objęta zakresem stosowania niniejszego rozporządzenia. Ta sama zasada powinna mieć bardziej ogólne zastosowanie do papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na rynku regulowanym.

(19) Niniejsze rozporządzenie pozostaje bez uszczerbku dla przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych przyjętych na podstawie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE (⁷) w związku z restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją instytucji kredytowych, w szczególności art. 53 ust. 2, art. 59 ust. 2 oraz art. 63 ust. 1 i 2 tej dyrektywy, w przypadkach gdy nie ma obowiązku publikacji prospektu.

(20) Wyłączenia z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem powinny móc być stosowane łącznie w odniesieniu do oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, w przypadku gdy warunki tych wyłączeń są spełnione jednocześnie. Na przykład, gdy oferta jest skierowana jednocześnie do inwestorów kwalifikowanych, inwestorów niekwalifikowanych zobowiązujących się do zainwestowania co najmniej 100 000 EUR każdy, pracowników emitenta, a ponadto ograniczonej liczby inwestorów niekwalifikowanych nie przekraczającej liczby określonej w niniejszym rozporządzeniu, oferta taka powinna być wyłączona z obowiązku publikacji prospektu.

(21) Aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku hurtowego papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oraz zwiększyć płynność rynku, należy ustanowić odrębny system ulgowego traktowania papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym i przeznaczonych dla inwestorów kwalifikowanych. Taki system ulgowego traktowania powinien zawierać minimalne obowiązki informacyjne, które są mniej uciążliwe od obowiązków mających zastosowanie do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych inwestorom indywidualnym, bez wymogu umieszczania podsumowania w prospekcie oraz z bardziej elastycznymi wymogami językowymi. System ulgowego traktowania powinien mieć, po pierwsze, zastosowanie do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym - bez względu na ich nominał - które są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub na jego określonym segmencie, do którego mogą mieć dostęp jedynie inwestorzy kwalifikowani do celów obrotu takimi papierami wartościowymi, oraz, po drugie, do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym o jednostkowym nominale w wysokości co najmniej 100 000 EUR, co odzwierciedla większe zdolności inwestycyjne inwestorów, których dotyczy prospekt. Nie należy zezwalać na odsprzedaż inwestorom niekwalifikowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym będących przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub na jego określonym segmencie, do którego mogą mieć dostęp jedynie inwestorzy kwalifikowani do celów obrotu takimi papierami, chyba że zgodnie z niniejszym rozporządzeniem zostanie sporządzony prospekt odpowiedni dla inwestorów niekwalifikowanych. W tym celu ważne jest, aby operatorzy rynku, ustanawiając takie rynki regulowane, lub ich określone segmenty, nie zezwalali inwestorom niekwalifikowanym na bezpośredni lub pośredni dostęp do takich rynków lub określonych segmentów.

(22) W sytuacji gdy papiery wartościowe są alokowane, bez uwzględnienia elementu indywidualnego wyboru po stronie odbiorcy, w tym w przypadku alokacji papierów wartościowych bez prawa do odstąpienia od takiej alokacji, lub gdy alokacja jest automatyczna w wyniku orzeczenia sądu, na przykład w przypadku alokacji papierów wartościowych obecnym wierzycielom w trakcie sądowego postępowania upadłościowego, alokacja taka nie powinna kwalifikować się jako oferta publiczna papierów wartościowych.

(23) Emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, którzy nie podlegają obowiązkowi publikacji prospektu, powinni korzystać z możliwości paszportu jednolitego, jeżeli dobrowolnie zdecydują, że będą przestrzegać przepisów niniejszego rozporządzenia.

(24) Ze względu na specyfikę różnego typu papierów wartościowych, emitentów, ofert i dopuszczeń, niniejsze rozporządzenie ustanawia zasady dla różnych form prospektów: prospektu standardowego, prospektu dla obrotu hurtowego nieudziałowymi papierami wartościowymi, prospektu podstawowego, uproszczonego prospektu dla ofert wtórnych oraz prospektu UE na rzecz rozwoju. W związku z tym wszystkie odniesienia do "prospektu" w ramach niniejszego rozporządzenia należy rozumieć jako odnoszące się do wszystkich tych form prospektów, chyba że wyraźnie przewidziano inaczej.

(25) Obowiązek informacyjny w postaci prospektu nie powinien mieć zastosowania w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych skierowanych wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych. Jednakże każda publiczna odsprzedaż lub obrót publiczny w drodze dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym powinny wymagać publikacji prospektu.

(26) Ważny prospekt, sporządzony przez emitenta lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu, udostępniony do publicznej wiadomości w momencie ostatecznego plasowania emisji papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych lub podczas każdej późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych, dostarcza inwestorom wystarczających informacji do tego, aby mogli oni podejmować przemyślane decyzje inwestycyjne. Pośrednicy finansowi dokonujący plasowania lub następującej po nim odsprzedaży papierów wartościowych powinni być zatem uprawnieni do korzystania z pierwotnego prospektu opublikowanego przez emitenta lub osobę odpowiedzialną za jego sporządzenie, o ile prospekt ten pozostaje ważny i jest należycie uzupełniony suplementem, a emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie takiego prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie. Emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu powinni mieć możliwość obwarowania takiej zgody warunkami. Zgoda na wykorzystanie prospektu, w tym wszelkie towarzyszące jej warunki, powinna być udzielana w formie pisemnej, umożliwiającej ocenę przez odnośne strony, czy odsprzedaż lub ostateczne plasowanie emisji papierów wartościowych są z nią zgodne. W przypadku udzielenia zgody na wykorzystanie prospektu emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie pierwotnego prospektu powinni odpowiadać za zawarte w nim informacje, a w przypadku prospektu podstawowego - za przekazanie i złożenie ostatecznych warunków, przy czym nie należy wymagać jakiegokolwiek innego prospektu. Jednakże od pośrednika finansowego należy wymagać opublikowania nowego prospektu, w przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie pierwotnego prospektu nie wyrażą zgody na jego wykorzystanie. W takiej sytuacji pośrednik finansowy powinien być odpowiedzialny za informacje zawarte w prospekcie, w tym wszelkie informacje włączane przez odniesienie oraz - w przypadku prospektu podstawowego - w ostatecznych warunkach.

(27) Harmonizacja informacji zawartych w prospekcie powinna zapewniać równoważną ochronę inwestorów na poziomie Unii. Aby umożliwić inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych, takie informacje powinny być wystarczające i obiektywne oraz powinny być sformułowane i zaprezentowane łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie. Informacje zawarte w prospekcie powinny być dostosowane do typu prospektu, charakteru i sytuacji emitenta, rodzaju papierów wartościowych oraz tego, czy oferta skierowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych. Prospekt nie powinien zawierać informacji, które nie są istotne lub właściwe dla danego emitenta i danych papierów wartościowych, ponieważ mogłyby one przysłonić informacje istotne z punktu widzenia decyzji inwestycyjnej, a co za tym idzie osłabić ochronę inwestorów.

(28) Podsumowanie prospektu powinno stanowić użyteczne źródło informacji dla inwestorów, w szczególności dla inwestorów detalicznych. Powinno ono stanowić samoistną część prospektu oraz skupiać się na kluczowych informacjach, których inwestorzy potrzebują, aby móc zadecydować, które oferty i dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu chcą dalej analizować przez przegląd całego prospektu w celu podjęcia decyzji. Tego rodzaju kluczowe informacje powinny obejmować podstawową charakterystykę emitenta, każdego podmiotu zabezpieczającego oraz papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, a także związane z nimi ryzyka. Informacje te powinny także obejmować ogólne warunki oferty.

(29) Zawarta w podsumowaniu prezentacja czynników ryzyka powinna ograniczać się do wybranych szczegółowych rodzajów ryzyka, które emitent uznaje za najbardziej istotne dla inwestora przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Zawarty w podsumowaniu opis czynników ryzyka powinien być związany z konkretną ofertą i przygotowany wyłącznie z myślą o inwestorach, nie powinien natomiast służyć przedstawianiu ogólnych oświadczeń na temat ryzyka inwestycyjnego ani ograniczać odpowiedzialności emitenta, oferującego lub jakiejkolwiek osoby działającej w ich imieniu. Wśród czynników ryzyka należy, w stosownych przypadkach, wyróżnić ryzyko, jakie ponoszą w szczególności inwestorzy detaliczni w przypadku papierów wartościowych emitowanych przez instytucje kredytowe, które podlegają umorzeniu lub konwersji długu na mocy dyrektywy 2014/ 59/UE.

(30) Podsumowanie prospektu powinno być krótkie, proste i łatwe do zrozumienia dla inwestorów. Powinno być napisane prostym, nietechnicznym językiem i przedstawiać informacje w przystępny sposób. Nie powinno ono natomiast stanowić zwykłego zbioru fragmentów prospektu. Należy określić maksymalną długość podsumowania w celu zapewnienia, aby inwestorzy nie zniechęcali się do jego czytania, oraz w celu zachęcenia emitentów do dokonywania selekcji informacji istotnych dla inwestorów. W pewnych okolicznościach określonych w niniejszym rozporządzeniu należy zwiększyć maksymalną długość podsumowania.

(31) Aby zapewnić jednolitą strukturę podsumowania prospektu, należy wprowadzić podział na sekcje ogólne i podtytuły, a w treści informacji emitent powinien zawrzeć zwięzłe opisy obejmujące w stosownych przypadkach dane liczbowe. Emitenci powinni mieć swobodę uznania w zakresie selekcji informacji, które uznają za istotne i treściwe, pod warunkiem że informacje te są przedstawione w sposób rzetelny i wyważony.

(32) Podsumowanie prospektu powinno być w miarę możliwości wzorowane na dokumencie zawierającym kluczowe informacje wymaganym zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 (⁸). W przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zakresem stosowania zarówno niniejszego rozporządzenia, jak i rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, pełne ponowne wykorzystanie podsumowania treści dokumentu zawierającego kluczowe informacje zminimalizowałoby koszty przestrzegania przepisów i obciążeń administracyjnych dla emitentów, a niniejsze rozporządzenie powinno w związku z tym ułatwiać takie ponowne wykorzystanie. Nie należy jednak znosić wymogu sporządzenia podsumowania, jeżeli wymagany jest dokument zawierający kluczowe informacje, ponieważ dokument taki nie zawiera kluczowych informacji na temat emitenta oraz oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu danych papierów wartościowych na rynku regulowanym.

(33) Żadna osoba nie powinna ponosić odpowiedzialności cywilnej wyłącznie na podstawie podsumowania, w tym jakiegokolwiek jego tłumaczenia, chyba że wprowadza ono w błąd, jest niedokładne lub niezgodne z istotnymi częściami prospektu lub w przypadku gdy nie dostarcza - w zestawieniu z pozostałymi częściami prospektu-kluczowych informacji mających pomagać inwestorom przy podejmowaniu decyzji o inwestycji w takie papiery wartościowe. W tym celu podsumowanie powinno zawierać jednoznaczne ostrzeżenie.

(34) Emitentom, którzy wielokrotnie pozyskują finansowanie na rynkach kapitałowych, należy zaproponować szczególne formaty dokumentów rejestracyjnych i prospektów, jak również szczególne procedury ich składania i zatwierdzania, tak aby zapewnić im większą elastyczność oraz umożliwić im reagowanie na pojawiające się możliwości wejścia na rynek. W każdym przypadku wspomniane formaty i procedury powinny mieć charakter fakultatywny, a emitenci powinni móc decydować o ich wyborze.

(35) W odniesieniu do wszystkich papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w tym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny, lub w ramach programu ofertowego, emitenci powinni mieć możliwość sporządzania prospektu w formie prospektu podstawowego.

(36) Należy również sprecyzować, że ostateczne warunki prospektu podstawowego powinny zawierać jedynie informacje dotyczące dokumentu ofertowego właściwe dla danej emisji i możliwe do określenia jedynie w momencie dokonywania danej emisji. Tego rodzaju informacje mogą przykładowo obejmować międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy (kod ISIN), cenę emisyjną, termin zapadalności, jakikolwiek kupon, datę wykonania, kurs wykonania, cenę wykupu oraz inne warunki nieznane w czasie sporządzania prospektu podstawowego. W przypadku gdy ostateczne warunki nie są zawarte w prospekcie podstawowym, nie powinny one podlegać obowiązkowi zatwierdzenia przez właściwy organ, lecz powinny być jedynie składane do tego organu. Inne nowe informacje, które mogą wpłynąć na ocenę emitenta i papierów wartościowych, powinny być zamieszczane w suplemencie do prospektu podstawowego. Ani ostatecznych warunków, ani suplementu nie należy wykorzystywać do celu uwzględniania w nich rodzaju papierów wartościowych, który nie został już opisany w prospekcie podstawowym.

(37) W ramach prospektu podstawowego emitent powinien sporządzić wyłącznie podsumowanie w odniesieniu do każdej danej emisji w celu zmniejszenia obciążeń administracyjnych i zwiększenia czytelności dla inwestorów. To podsumowanie dotyczące danej emisji powinno zostać załączone do ostatecznych warunków i powinno zostać zatwierdzone przez właściwy organ wyłącznie wtedy, gdy ostateczne warunki są uwzględnione w prospekcie podstawowym lub suplemencie do niego.

(38) W celu zwiększenia elastyczności i efektywności kosztowej prospektu podstawowego emitent powinien mieć możliwość sporządzenia prospektu podstawowego w formie zestawu dokumentów.

(39) Emitentów dokonujących częstych emisji należy zachęcać do sporządzania prospektu w formie zestawu dokumentów, ponieważ może się to przyczynić do obniżenia ponoszonych przez nich kosztów przestrzegania niniejszego rozporządzenia oraz umożliwić im szybkie reagowanie na pojawiające się możliwości wejścia na rynek. W związku z tym emitenci, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych lub MTF, powinni mieć możliwość, ale nie obowiązek, sporządzania i publikowania w każdym roku obrotowym uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego zawierającego informacje prawne, biznesowe, finansowe, księgowe oraz informacje na temat akcjonariatu, a także opis dotyczący emitenta w odniesieniu do danego roku obrotowego. Pod warunkiem, że emitent spełnia kryteria określone w niniejszym rozporządzeniu, emitenta należy uznać za emitenta dokonującego częstych emisji z chwilą przedłożenia przez niego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego do zatwierdzenia właściwemu organowi. Sporządzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego powinno umożliwić emitentowi zapewnienie aktualności informacji oraz sporządzenie prospektu, gdy warunki rynkowe staną się korzystne w odniesieniu do oferty publicznych papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, poprzez dodanie dokumentu ofertowego i podsumowania. Uniwersalny dokument rejestracyjny powinien być wielofunkcyjny ponieważ jego treść powinna być taka sama, niezależnie od tego, czy emitent wykorzysta go następnie do celów dokonania oferty publicznych papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. W związku z tym standardy informacyjne dla uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego powinny opierać się na standardach dla udziałowych papierów wartościowych. Uniwersalny dokument rejestracyjny powinien służyć jako źródło informacji o emitencie, dostarczając inwestorom i analitykom minimum informacji niezbędnych do wyrobienia sobie przemyślanego poglądu na temat działalności danego przedsiębiorstwa, jego sytuacji finansowej, wyników finansowych i perspektyw, struktury zarządzania i akcjonariatu.

(40) Emitent, który złożył wniosek o zatwierdzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i uzyskał takie zatwierdzenie, może przez dwa kolejne lata być uznawany za dobrze znany właściwemu organowi. W związku z tym należy zezwolić, aby wszelkie kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne oraz wszelkie dokonywane w nich zmiany były składane bez uprzedniego zatwierdzenia oraz poddawane przeglądowi na zasadzie ex post przez właściwy organ, jeżeli organ ten uzna, że jest to konieczne. Każdy właściwy organ powinien ustalić częstotliwość takiego przeglądu, uwzględniając na przykład swoją ocenę ryzyk związanych z emitentem, jakość wcześniej ujawnianych przez niego informacji lub czas, jaki upłynął od momentu dokonania ostatniego przeglądu złożonego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

(41) Powinna istnieć możliwość wprowadzania zmian do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, dopóki nie stanie się częścią składową zatwierdzonego prospektu, dobrowolnie przez emitenta - przykładowo w przypadku istotnej zmiany w strukturze organizacyjnej lub sytuacji finansowej emitenta - albo na żądanie właściwego organu w kontekście przeglądu ex post dokonywanego po złożeniu, w przypadku gdy zostanie stwierdzone, że nie są spełnione standardy kompletności, zrozumiałości i spójności. Takie zmiany powinny być publikowane według takich samych zasad, jakie mają zastosowanie do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego. W szczególności, jeżeli właściwy organ zidentyfikuje istotne pominięcie, istotny błąd lub istotną niedokładność, emitent powinien wprowadzić zmianę w swoim uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym i bez zbędnej zwłoki podać tę zmianę do wiadomości publicznej. Ponieważ nie jest dokonywana oferta publiczna ani nie ma miejsca dopuszczenie do obrotu papierów wartościowych, procedura wprowadzenia zmiany w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym powinna różnić się od procedury uzupełniania prospektu suplementem, która powinna mieć zastosowanie wyłącznie po zatwierdzeniu prospektu.

(42) W przypadku gdy emitent sporządza prospekt składający się z zestawu dokumentów, wszystkie części składowe prospektu powinny podlegać zatwierdzeniu, w tym również, w stosownych przypadkach, uniwersalny dokument rejestracyjny i wszelkie jego zmiany, jeżeli zostały wcześniej złożone do właściwego organu, lecz nie zatwierdzone. Zmiany w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym nie powinny podlegać zatwierdzeniu przez właściwy organ w momencie złożenia, lecz powinny być zatwierdzane dopiero wtedy, gdy wszystkie części składowe prospektu zostaną przedłożone do zatwierdzenia.

(43) Aby przyspieszyć proces sporządzania prospektu i ułatwić dostęp do rynków kapitałowych w sposób efektywny kosztowo, emitenci dokonujący częstych emisji, którzy sporządzają uniwersalny dokument rejestracyjny, powinni korzystać z szybszego procesu zatwierdzenia, ponieważ główna część składowa prospektu została już zatwierdzona lub jest już dostępna na potrzeby dokonania przeglądu przez właściwy organ. Czas niezbędny do uzyskania zatwierdzenia prospektu powinien zostać zatem skrócony, jeżeli dokument rejestracyjny przyjmuje formę uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

(44) Emitenci dokonujący częstych emisji powinni mieć możliwość korzystania z uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i wszelkich dokonywanych w nim zmian jako części składowej prospektu podstawowego. W przypadku gdy emitent dokonujący częstych emisji kwalifikuje się do sporządzenia prospektu UE na rzecz rozwoju, uproszczonego prospektu w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych lub do prospektu dla obrotu hurtowego nieudziałowymi papierami wartościowymi, należy zezwolić mu na korzystanie z jego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i wszelkich dokonywanych w nim zmian jako części składowej takich wszelkich takich prospektów, zamiast specjalnego dokumentu rejestracyjnego wymaganego w ramach tych systemów obowiązków informacyjnych.

(45) O ile emitent postępuje zgodnie z procedurami dotyczącymi składania, rozpowszechniania i przechowywania informacji regulowanych oraz przestrzega terminów przewidzianych w art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady(⁹), należy zezwolić mu na publikowanie rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych wymaganych na mocy dyrektywy 2004/109/WE jako części uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, chyba że macierzyste państwa członkowskie emitenta są różne do celów niniejszego rozporządzenia i dyrektywy 2004/109/WE i chyba że język uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie spełnia warunków określonych w art. 20 dyrektywy 2004/109/WE. Powinno to zmniejszyć obciążenia administracyjne związane z wielokrotnym składaniem, bez wpływu na informacje podawane do wiadomości publicznej lub nadzór sprawowany nad tymi sprawozdaniami zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE.

(46) Termin ważności prospektu powinien być jednoznacznie określony w celu uniknięcia podejmowania decyzji inwestycyjnych na podstawie nieaktualnych informacji. W celu zwiększenia pewności prawa okres ważności prospektu powinien rozpoczynać się wraz z jego zatwierdzeniem, którego datę właściwy organ może łatwo sprawdzić. Oferta publiczna papierów wartościowych w ramach prospektu podstawowego może trwać po upływie okresu ważności prospektu podstawowego wyłącznie wtedy, gdy przed upływem takiego okresu ważności zostanie zatwierdzony i opublikowany kolejny prospekt podstawowy obejmujący trwającą ofertę.

(47) Ze względu na swój charakter, zawarte w prospekcie informacje na temat podatków dochodowych z tytułu papierów wartościowych mogą być jedynie ogólne, a ich wartość informacyjna dla inwestora indywidualnego jest niewielka. Ponieważ takie informacje powinny obejmować nie tylko państwo siedziby statutowej emitenta, lecz również państwa, w których dokonywana jest oferta lub w których złożono wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, w przypadku gdy prospekt jest paszportowany, jego sporządzenie jest kosztowne i może utrudnić dokonywanie ofert transgranicznych. W związku z tym prospekt powinien zawierać jedynie ostrzeżenie o tym, że przepisy podatkowe państwa członkowskiego inwestora i państwa członkowskiego siedziby statutowej emitenta mogłyby mieć wpływ na dochody uzyskiwane z tytułu papierów wartościowych. Prospekt powinien jednak zawierać odpowiednie informacje na temat podatków, w przypadku gdy proponowana inwestycja ma związek z konkretnym systemem podatkowym, na przykład w przypadku inwestycji w papiery wartościowe zapewniających inwestorom korzystny sposób traktowania pod względem podatkowym.

(48) Po dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym klasy papierów wartościowych inwestorzy otrzymują informacje bieżące ujawniane przez emitenta zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/ 2014 (¹⁰) i dyrektywą 2004/109/WE. Potrzeba przedstawienia pełnego prospektu jest zatem mniej pilna w przypadkach kolejnych ofert publicznych lub dopuszczeń do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym tego emitenta. Odrębny uproszczony prospekt powinien w związku z tym być dostępny do wykorzystania w przypadkach ofert wtórnych, a jego treść powinna być skrócona w porównaniu ze zwykłym systemem, biorąc pod uwagę informacje już ujawnione. Inwestorom należy jednak zapewnić skonsolidowane i odpowiednio ustrukturyzowane informacje, szczególnie w przypadku gdy nie ma wymogu ujawniania takich informacji na bieżąco zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 596/2014 i dyrektywą 2004/109/WE.

(49) Uproszczony system obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych powinien być dostępny dla ofert publicznych dokonywanych przez emitentów, których papiery wartościowe są przedmiotem obrotu na rynkach rozwoju MŚP, ponieważ zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE (²) operatorzy tych rynków mają obowiązek ustanowienia i stosowania przepisów zapewniających ujawnienie odpowiednich informacji bieżących.

(50) Uproszczony system obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych powinien być dostępny wyłącznie po upływie minimalnego okresu od momentu pierwszego dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP danej klasy papierów wartościowych emitenta. 18-miesięczny okres powinien zapewnić, aby emitent co najmniej raz wywiązał się z obowiązku opublikowania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE lub regulaminem operatora rynku rozwoju MSP.

(51) Jednym z kluczowych celów unii rynków kapitałowych jest ułatwienie dostępu do finansowania na rynkach kapitałowych dla MSP w Unii. Należy rozszerzyć definicję MSP, aby objąć nią MSP w rozumieniu dyrektywy 2014/ 65/UE, w celu zapewnienia spójności między niniejszym rozporządzeniem a dyrektywą 2014/65/UE. MSP zazwyczaj potrzebują pozyskiwać stosunkowo niższe kwoty kapitału niż inni emitenci, dlatego koszty sporządzenia standardowego prospektu mogłyby być dla nich niewspółmiernie wysokie i mogłyby zniechęcić je do publicznego oferowania swoich papierów wartościowych. Jednocześnie, ze względu na ich wielkość i potencjalnie krótszy okres udokumentowanej działalności, MŚP mogłyby być obarczone szczególnym ryzykiem inwestycyjnym w porównaniu z większymi emitentami i powinny ujawniać informacje wystarczające dla inwestorów do podjęcia decyzji inwestycyjnej. Ponadto aby zachęcić MŚP do korzystania z finansowania na rynkach kapitałowych, niniejsze rozporządzenie powinno zapewnić zwrócenie szczególnej uwagi na rynki rozwoju MŚP, które stanowią obiecujące narzędzie pozyskiwania kapitału dla mniejszych, rozwijających się przedsiębiorstw. Sukces takich rynków zależy jednakże od tego, na ile będą w stanie zaspokoić potrzeby rozwijających się MŚP w zakresie finansowania. Podobnie, niektóre przedsiębiorstwa publicznie oferujące papiery wartościowe o łącznej wartości w Unii nieprzekraczającej 20 000 000 EUR skorzystałyby z łatwiejszego dostępu do finansowania oferowanego na rynku kapitałowym, aby móc rozwijać się i pozyskiwać środki finansowe bez ponoszenia niewspółmiernie wysokich kosztów. W związku z tym właściwe jest ustanowienie w niniejszym rozporządzeniu szczególnego proporcjonalnego systemu prospektów UE na rzecz rozwoju, dostępnego dla takich przedsiębiorstw. Należy zachować odpowiednią równowagę między efektywnym kosztowo dostępem do rynków finansowych a ochroną inwestorów przy określaniu treści prospektu UE na rzecz rozwoju. Podobnie jak w przypadku innych rodzajów prospektów w ramach niniejszego rozporządzenia, po zatwierdzeniu prospekty UE na rzecz rozwoju powinny móc korzystać z systemu paszportu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem i w związku z tym powinny obowiązywać w odniesieniu do wszelkich ofert publicznych papierów wartościowych w całej Unii.

(52) Ograniczony zakres informacji, jakie muszą zostać ujawnione w prospektach UE na rzecz rozwoju, powinien być tak dostosowany, aby skoncentrować się na informacjach, które są istotne i mają znaczenie przy inwestowaniu w oferowane papiery wartościowe, oraz na potrzebie zapewnienia proporcjonalności między wielkością przedsiębiorstwa i jego potrzebami w zakresie pozyskiwania środków finansowych, z jednej strony, a kosztami sporządzenia prospektu, z drugiej strony.

(53) Proporcjonalny system obowiązków informacyjnych dla prospektów UE na rzecz rozwoju nie powinien być dostępny w przypadku gdy papiery wartościowe danego przedsiębiorstwa są już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, tak, aby inwestorzy na rynkach regulowanych mieli pewność, że emitenci, w których papiery wartościowe inwestują, podlegają jednolitemu zbiorowi przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych. W związku z tym na rynkach regulowanych nie powinien istnieć podwójny standard informacyjny zależny od wielkości emitenta.

(54) Głównym celem uwzględnienia czynników ryzyka w prospekcie jest zapewnienie, aby inwestorzy dokonywali przemyślanej oceny takiego ryzyka i tym samym podejmowali decyzje inwestycyjne z pełną znajomością stanu faktycznego. Czynniki ryzyka powinny zatem ograniczać się do tych rodzajów ryzyka, które są istotne i właściwe dla danego emitenta i jego papierów wartościowych oraz które są potwierdzone w treści prospektu. Prospekt nie powinien obejmować czynników ryzyka, które są ogólne i które pełnią jedynie funkcję zastrzeżeń prawnych, ponieważ mogłyby one przysłonić bardziej szczegółowe czynniki ryzyka, których inwestorzy powinni być świadomi, co z kolei sprawi, że przedstawione w prospekcie informacje nie będą miały łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formy. Szczegółowymi i istotnymi czynnikami ryzyka dla emitenta i jego papierów wartościowych mogą być między innymi okoliczności związane ze środowiskiem, społeczne i związane z zarządzaniem, i w tym przypadku należy je ujawnić. Aby pomóc inwestorom w zidentyfikowaniu najistotniejszych rodzajów ryzyka, emitent powinien odpowiednio opisać i przedstawić każdy z czynników ryzyka w prospekcie. Ograniczoną liczbę czynników ryzyka wybranych przez emitenta należy uwzględnić w podsumowaniu.

(55) Praktyka rynkowa, zgodnie z którą zatwierdzony prospekt nie zawiera ostatecznej ceny ofertowej ani liczby papierów wartościowych, które mają być przedmiotem oferty publicznej, wyrażonej jako liczba papierów wartościowych lub jako ich łączna wartość nominalna, powinna być dopuszczalna, gdy taka ostateczna cena ofertowa lub liczba nie mogą zostać zawarte w prospekcie, pod warunkiem że w tym przypadku inwestorom przyznana jest ochrona. Inwestorom powinno przysługiwać prawo do wycofania zgody po podaniu do wiadomości ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych albo ewentualnie prospekt powinien ujawniać maksymalną cenę, jaka mogłaby być wymagana od inwestorów za papiery wartościowe, lub maksymalną liczbę papierów wartościowych, lub metody i kryteria wyceny lub warunki, zgodnie z którymi określa się cenę papierów wartościowych oraz wyjaśnienie wszelkich zastosowanych metod wyceny, takich jak metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych, analiza grupy przedsiębiorstw porównywalnych lub wszelkie inne ogólnie przyjęte metody wyceny. Metody i kryteria wyceny powinny być wystarczająco precyzyjne, tak aby cena była przewidywalna, oraz powinny zapewniać ochronę inwestorów na podobnym poziomie jak w przypadku ujawnienia maksymalnej ceny ofertowej. W tym względzie zwykłe odniesienie do metody budowania księgi popytu nie byłoby dopuszczalne jako metoda lub kryteria wyceny w przypadku gdy w prospekcie nie jest zawarta maksymalna cena.

(56) Pominięcie informacji szczególnie chronionych w prospekcie, lub jego częściach składowych, powinno być dozwolone w określonych okolicznościach w drodze odstępstwa przyznanego przez właściwy organ w celu uniknięcia sytuacji niekorzystnych dla emitenta.

(57) Państwa członkowskie publikują wyczerpujące informacje na temat swojej sytuacji finansowej, które są na ogół publicznie dostępne. Dlatego też, w przypadku gdy podmiotem zabezpieczającym oferty papierów wartościowych jest państwo członkowskie, nie powinno być potrzeby przedstawiania takich informacji w prospekcie.(58) Zezwolenie emitentom na włączenie przez odniesienie dokumentów zawierających informacje, które należy ujawnić w prospekcie, z zastrzeżeniem wymogu, aby dokumenty takie były już opublikowane w formie elektronicznej, powinno ułatwić procedurę sporządzania prospektu oraz obniżyć koszty ponoszone przez emitentów bez narażenia ochrony inwestorów na szwank. Celu, jakim jest uproszczenie i obniżenie kosztów sporządzania prospektu, nie należy jednak realizować kosztem innych interesów, które prospekt ma chronić, w tym dostępności informacji. Język informacji włączanych przez odniesienie powinien być zgodny z systemem językowym mającym zastosowanie do prospektów. Informacje włączane przez odniesienie powinny móc odnosić się do danych historycznych. Jednak w przypadku gdy takie informacje są już nieaktualne z powodu istotnej zmiany, należy to wyraźnie stwierdzić w prospekcie, a ponadto zamieścić aktualne informacje.

(59) Wszelkie informacje regulowane, zdefiniowane w art. 2 ust. 1 lit. k) dyrektywy 2004/109/WE, powinny kwalifikować się do włączenia przez odniesienie do prospektu. Emitenci, których papiery wartościowe są w obrocie na MTF, oraz emitenci, którzy są wyłączeni z obowiązku publikowania rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych zgodnie z art. 8 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2004/109/WE, również powinni mieć możliwość włączania do prospektu przez odniesienie całości lub części swoich rocznych i okresowych informacji finansowych, sprawozdań z badania, sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności lub oświadczeń o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, z zastrzeżeniem ich publikacji w formie elektronicznej.

(60) Nie wszyscy emitenci mają dostęp do odpowiednich informacji i wytycznych dotyczących procedury weryfikacji i zatwierdzania oraz niezbędnych działań, jakie należy podjąć, aby uzyskać zatwierdzenie prospektu, ponieważ właściwe organy w państwach członkowskich stosują różne podejścia. Niniejsze rozporządzenie powinno umożliwić wyeliminowanie tych różnic poprzez harmonizację kryteriów weryfikacji prospektu oraz harmonizację przepisów mających zastosowanie do procesów zatwierdzania przez właściwe organy poprzez ich usprawnienie. Ważne jest zapewnienie, aby wszystkie właściwe organy przyjęły zbieżne podejście przy weryfikacji kompletności, spójności i zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie, z uwzględnieniem potrzeby proporcjonalnego podejścia podczas weryfikacji prospektów, opartego na sytuacji danego emitenta i emisji. Wytyczne dotyczące sposobu uzyskania zatwierdzenia prospektu powinny być publicznie dostępne na stronach internetowych właściwych organów. Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) powinien odgrywać kluczową rolę we wspieraniu konwergencji praktyk nadzorczych w tej dziedzinie poprzez stosowanie uprawnień przysługujących temu urzędowi na mocy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 (¹²). W szczególności ESMA powinien w stosownym terminie przed przeglądem niniejszego rozporządzenia oraz zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1095/2010 przeprowadzić na podstawie niniejszego rozporządzenia wzajemne oceny obejmujące działania właściwych organów.

(61) W celu ułatwienia dostępu do rynków państw członkowskich ważne jest, aby opłaty pobierane przez właściwe organy za zatwierdzanie i składanie prospektów i związanych z nimi dokumentów były uzasadnione, proporcjonalne i podawane do wiadomości publicznej.

(62) Ponieważ internet zapewnia łatwy dostęp do informacji, a także w celu zapewnienia lepszej dostępności dla inwestorów - zatwierdzony prospekt powinien być zawsze publikowany w formie elektronicznej. Prospekt powinien być publikowany w wyznaczonej części strony internetowej emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub, w stosownych przypadkach, na stronie internetowej pośredników finansowych dokonujących plasowania lub sprzedaży papierów wartościowych, w tym również upoważnionych płatników, lub na stronie internetowej rynku regulowanego, na którym papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu, lub na stronie internetowej operatora MTF.

(63) Wszystkie zatwierdzone prospekty, lub ewentualnie wykaz tych prospektów z hiperlinkiem do odpowiednich wyznaczonych części stron internetowych, powinny zostać opublikowane na stronie internetowej właściwego organu w macierzystym państwie członkowskim emitenta, a każdy prospekt powinien zostać przekazany ESMA przez właściwy organ wraz z odpowiednimi danymi umożliwiającymi jego klasyfikację. ESMA powinien zapewnić system scentralizowanego gromadzenia informacji na temat prospektów zapewniający publiczny bezpłatny dostęp i odpowiednie narzędzia wyszukiwania. Aby zapewnić inwestorom dostęp do wiarygodnych danych, które można terminowo i efektywnie wykorzystywać i analizować, niektóre informacje zawarte w prospektach, takie jak kody ISIN identyfikujące papiery wartościowe oraz identyfikatory podmiotu prawnego (LEI) identyfikujące emitentów, oferujących i podmiotów zabezpieczających, powinny mieć format nadający się do przetwarzania automatycznego, w tym również gdy wykorzystywane są metadane. Prospekty powinny być publicznie dostępne przez co najmniej 10 lat po ich opublikowaniu w celu zapewnienia, aby okres, w którym są publicznie dostępne, był dostosowany do okresu obowiązującego dla rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE. Prospekty powinny być zawsze dostępne na trwałym nośniku, nieodpłatnie, na wniosek inwestorów. W przypadku gdy potencjalny inwestor zwróci się z wyraźnym wnioskiem o wydrukowaną wersję prospektu, inwestor ten powinien móc otrzymać drukowaną wersję prospektu. Nie oznacza to jednak dla emitenta, oferującego, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub pośrednika finansowego obowiązku posiadania zapasu wydrukowanych kopii prospektu w celu realizacji takich potencjalnych wniosków.

(64) Należy również zharmonizować reklamy, aby uniknąć osłabienia zaufania publicznego i uszczerbku dla sprawnego funkcjonowania rynków finansowych. Rzetelność i dokładność reklam oraz ich spójność z treścią prospektu mają kluczowe znaczenie dla ochrony inwestorów, w tym inwestorów detalicznych. Bez uszczerbku dla określonego w niniejszym rozporządzeniu systemu paszportu nadzór nad tymi reklamami stanowi nieodłączny element funkcji właściwych organów. Wymogi dotyczące reklam zawarte w niniejszym rozporządzeniu powinny pozostawać bez uszczerbku dla innych mających zastosowanie przepisów prawa Unii, w szczególności odnoszących się do ochrony konsumentów i nieuczciwych praktyk handlowych.

(65) Wszelkie nowe znaczące czynniki, istotne błędy lub istotne niedokładności mogące wpływać na ocenę inwestycji, pojawiające się po publikacji prospektu, ale przed zamknięciem oferty lub rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, powinny zostać odpowiednio ocenione przez inwestorów i dlatego wymagają zatwierdzenia i rozpowszechnienia suplementu do prospektu bez zbędnej zwłoki.

(66) W celu zwiększenia pewności prawa należy uściślić odnośne terminy, w jakich emitent ma opublikować suplement do prospektu i w jakich inwestorzy mają prawo do wycofania swojej zgody na przyjęcie oferty po opublikowaniu suplementu. Z jednej strony, wymóg uzupełnienia prospektu suplementem powinien mieć zastosowanie w momencie wystąpienia nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności przed zakończeniem okresu oferowania lub rozpoczęciem obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później. Z drugiej strony, prawo do wycofania zgody powinno mieć zastosowanie jedynie w przypadku, gdy prospekt odnosi się do oferty publicznej papierów wartościowych, a znaczący nowy czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania i dostawą papierów wartościowych. Stąd prawo do wycofania zgody powinno być powiązane z momentem wystąpienia znaczącego nowego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności będących powodem sporządzenia suplementu i powinno mieć zastosowanie pod warunkiem, że takie zdarzenie inicjujące zachodzi w chwili, gdy oferta jest otwarta, i przed dostawą papierów wartościowych. Na prawo do wycofania zgody przyznane inwestorom ze względu na nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotną niedokładność, które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie ważności prospektu nie ma wpływu fakt, że odnośny suplement zostaje opublikowany po okresie ważności tego prospektu. W szczególnym przypadku oferty, która jest kontynuowana na podstawie dwóch kolejnych prospektów podstawowych, fakt, że emitent oczekuje na zatwierdzenie kolejnego prospektu podstawowego, nie zwalnia go z obowiązku uzupełnienia poprzedniego prospektu podstawowego przed upływem jego ważności oraz przyznania związanych z tym praw do wycofania zgody. W celu zwiększenia pewności prawa, w suplemencie do prospektu należy sprecyzować, kiedy wygasa prawo do wycofania zgody. Pośrednicy finansowi powinni poinformować inwestorów o ich prawach oraz ułatwiać prowadzenie postępowań, gdy inwestorzy korzystają z przysługującego im prawa do wycofania zgody.

(67) Obowiązek emitenta dotyczący tłumaczenia całego prospektu na wszystkie właściwe języki urzędowe zniechęca do przeprowadzania ofert transgranicznych lub notowania na kilku rynkach równolegle. W celu ułatwienia przeprowadzania ofert transgranicznych jedynie podsumowanie powinno być dostępne w języku urzędowym lub co najmniej w jednym z języków urzędowych przyjmującego państwa członkowskiego lub w innym języku akceptowanym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego.

(68) Właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego powinien być uprawniony do otrzymania od właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego zaświadczenia potwierdzającego, że prospekt został sporządzony zgodnie z niniejszym rozporządzeniem. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego powinien również powiadomić emitenta lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu prospektu skierowanego do organu przyjmującego państwa członkowskiego, aby emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu mieli pewność, że powiadomienie faktycznie nastąpiło i kiedy miało miejsce. Przekazywanie wszelkich dokumentów między właściwymi organami do celów powiadamiania powinno odbywać się za pośrednictwem portalu zgłoszeniowego, który ma zostać stworzony przez ESMA.

(69) W przypadku gdy niniejsze rozporządzenie zezwala emitentowi na wybór macierzystego państwa członkowskiego do celów zatwierdzenia prospektu, należy zapewnić, aby taki emitent mógł wykorzystać jako część składową prospektu dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny, który został już zatwierdzony przez właściwy organ innego państwa członkowskiego. Należy zatem wprowadzić system powiadamiania między właściwymi organami w celu zapewnienia, aby taki dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny nie podlegały weryfikacji lub zatwierdzeniu przez właściwy organ zatwierdzający prospekt oraz aby właściwe organy pozostawały odpowiedzialne jedynie za tę część składową prospektu, którą zatwierdziły, w tym w przypadku późniejszego sporządzenia suplementu.

(70) W celu zapewnienia, aby cele niniejszego rozporządzenia zostały w pełni osiągnięte, konieczne jest również włączenie do jego zakresu stosowania papierów wartościowych emitowanych przez emitentów podlegających przepisom państw trzecich. Aby zapewnić wymianę informacji i współpracę z organami państw trzecich w zakresie skutecznego wykonywania niniejszego rozporządzenia, właściwe organy powinny zawrzeć porozumienia o współpracy ze swoimi odpowiednikami w państwach trzecich. Każde przekazanie danych osobowych dokonywane na podstawie tych porozumień powinno być zgodne z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 (¹³) oraz z rozporządzeniem (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady(¹⁴).

(71) Różnorodność właściwych organów państw członkowskich, mających różne obowiązki, mogłaby generować niepotrzebne koszty i powodować pokrywanie się obowiązków bez zapewnienia jakichkolwiek dodatkowych korzyści. W każdym państwie członkowskim należy wyznaczyć jeden właściwy organ do zatwierdzania prospektów i do przyjęcia odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru nad przestrzeganiem niniejszego rozporządzenia. Ten właściwy organ powinien zostać ustanowiony jako organ administracyjny, w formie umożliwiającej zagwarantowanie jego niezależności od podmiotów gospodarczych i uniknięcie konfliktów interesów. Wyznaczenie właściwego organu do zatwierdzania prospektów nie powinno wykluczać współpracy między tym właściwym organem a stronami trzecimi, takimi jak organy regulacyjne w obszarze bankowości i ubezpieczeń lub organy odpowiedzialne za notowania, w celu zagwarantowania skutecznej weryfikacji i zatwierdzania prospektów jednakowo w interesie emitentów, inwestorów, uczestników rynku i rynków. Przekazywanie przez właściwy organ zadań stronom trzecim powinno być dozwolone wyłącznie, jeżeli ma związek z publikowaniem zatwierdzonych prospektów.

(72) Zbiór skutecznych narzędzi, uprawnień i zasobów, jakim dysponują właściwe organy państw członkowskich, gwarantuje skuteczność nadzoru. Niniejsze rozporządzenie powinno zatem w szczególności określić minimalny zbiór uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych, jakie należy powierzyć właściwym organom państw członkowskich zgodnie z prawem krajowym. W przypadku gdy wymaga tego prawo krajowe, uprawnienia te powinny być wykonywane na podstawie wniosku do właściwych organów sądowych. Korzystając ze swoich uprawnień na mocy niniejszego rozporządzenia, właściwe organy i ESMA powinny działać obiektywnie i bezstronnie, a także powinny zachować niezależność decyzyjną.

(73) Do celów wykrywania naruszeń niniejszego rozporządzenia konieczne jest, aby właściwe organy miały dostęp do miejsc, które nie są prywatnym miejscem zamieszkania osób fizycznych, w celu zajęcia dokumentów. Dostęp do takich pomieszczeń jest konieczny, gdy istnieje uzasadnione podejrzenie, że istnieją dokumenty i inne dane związane z przedmiotem kontroli lub dochodzenia i że mogłyby one być istotne dla udowodnienia naruszenia niniejszego rozporządzenia. Ponadto dostęp do takich pomieszczeń jest niezbędny w przypadku gdy osoba, od której zażądano już informacji, nie spełniła tego żądania lub w przypadku gdy istnieją uzasadnione podstawy, aby sądzić, że w razie takiego żądania nie zostałoby ono spełnione lub że dokumenty lub informacje, których żądanie to dotyczy, zostałyby usunięte, zmienione lub zniszczone.

(74) Zgodnie z komunikatem Komisji z dnia 8 grudnia 2010 r. w sprawie wzmocnienia systemów sankcji w branży usług finansowych oraz w celu zapewnienia spełniania wymogów określonych w niniejszym rozporządzeniu istotne jest podejmowanie przez państwa członkowskie niezbędnych działań mających na celu zapewnienie, aby naruszenia niniejszego rozporządzenia podlegały odpowiednim karom administracyjnym i innym środkom administracyjnym. Tego rodzaju kary i środki powinny być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające, a także powinny zapewniać wspólne podejście w państwach członkowskich oraz efekt odstraszający. Niniejsze rozporządzenie nie powinno ograniczać możliwości ustanawiania przez państwa członkowskie wyższych poziomów kar administracyjnych.

(75) W celu zapewnienia, aby decyzje nakładające kary administracyjne lub inne środki administracyjne podejmowane przez właściwe organy miały efekt odstraszający dla całości społeczeństwa, decyzje te powinny być zasadniczo publikowane, chyba że właściwy organ, zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, uzna za konieczne publikację na zasadzie anonimowości, opóźnienie publikacji lub niepublikowanie.

(76) Chociaż państwa członkowskie powinny móc ustanawiać przepisy dotyczące kar administracyjnych i sankcji karnych za te same naruszenia, państwa członkowskie nie powinny być zobowiązane do ustanawiania przepisów dotyczących kar administracyjnych za naruszenia niniejszego rozporządzenia, które podlegają sankcjom karnym w ich prawie krajowym do dnia 21 lipca 2018 r. Zgodnie z prawem krajowym państwa członkowskie nie mają obowiązku nakładania zarówno kar administracyjnych, jak i sankcji karnych za to samo przestępstwo, jednak powinny być w stanie to zrobić, jeżeli zezwala im na to ich prawo krajowe. Utrzymanie sankcji karnych zamiast kar administracyjnych za naruszenia niniejszego rozporządzenia nie powinno jednak ograniczać ani w żaden inny sposób naruszać zdolności właściwych organów do współpracy, udostępniania i wymiany w terminowy sposób informacji z właściwymi organami w innych państwach członkowskich do celów niniejszego rozporządzenia, w tym po przekazaniu odnośnych naruszeń do właściwych organów sądowych w ramach postępowania karnego.

(77) Informatorzy mogliby zwracać uwagę właściwych organów na nowe informacje, co pomaga tym organom w wykrywaniu przypadków naruszenia niniejszego rozporządzenia oraz w nakładaniu za nie kar. Niniejsze rozporządzenie powinno więc zapewnić ustanowienie odpowiednich warunków umożliwiających informatorom ostrzeganie właściwych organów o faktycznych lub potencjalnych naruszeniach niniejszego rozporządzenia oraz chroniących te osoby przez środkami odwetowymi.

(78) W celu sprecyzowania wymogów określonych w niniejszym rozporządzeniu należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjmowania aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE) w odniesieniu do informacji minimalnych zawartych w pewnych dokumentach podawanych do wiadomości publicznej w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem, weryfikacji, zatwierdzania, składania i dokonywania przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i wszelkich dokonanych w nim zmian, jak również warunków utraty statusu emitenta dokonującego częstych emisji, formatu prospektu, prospektu podstawowego i ostatecznych warunków oraz konkretnych informacji, które muszą zostać zawarte w prospekcie, informacji minimalnych, które mają być zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, ograniczonych informacji, które mają być zawarte w uproszczonym prospekcie w przypadkach oferty wtórnej i emisji przez MSP, szczególnej ograniczonej treści oraz ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności w odniesieniu do prospektu UE na rzecz rozwoju oraz jego specjalnego podsumowania, kryteriów oceny i prezentowania czynników ryzyka przez emitenta, procedur weryfikacji i zatwierdzania prospektów oraz ogólnych kryteriów równoważności prospektów sporządzonych przez emitentów z państw trzecich. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów, oraz aby konsultacje te były prowadzone zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa (¹⁵). W szczególności, aby zapewnić Parlamentowi Europejskiemu i Radzie udział na równych zasadach w przygotowaniu aktów delegowanych, instytucje te otrzymują wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji mogą systematycznie brać udział w posiedzeniach grup eksperckich Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych.

(79) W celu zapewnienia jednolitych warunków wykonywania niniejszego rozporządzenia w odniesieniu do równoważności przepisów państw trzecich dotyczących prospektów, należy powierzyć Komisji uprawnienia wykonawcze, aby mogła podejmować decyzje w sprawie takiej równoważności. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 (¹⁶).

(80) Standardy techniczne w zakresie usług finansowych powinny zapewniać należytą ochronę inwestorów i konsumentów w całej Unii. Skuteczne i właściwe byłoby powierzenie ESMA, jako organowi dysponującemu wysokim poziomem wiedzy specjalistycznej, opracowania projektów regulacyjnych standardów technicznych, które nie wymagają podejmowania decyzji politycznych, w celu przedłożenia Komisji.

(81) Komisja powinna być uprawniona do przyjęcia opracowanych przez ESMA regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu do treści i formatu prezentacji kluczowych informacji finansowych do zamieszczenia w podsumowaniu; przypadków, gdy możliwe jest pominięcie pewnych informacji w prospekcie, informacji włączonych przez odniesienie i innych rodzajów dokumentów wymaganych na mocy prawa Unii; publikacji prospektu; danych niezbędnych do klasyfikacji prospektów w systemie gromadzenia informacji prowadzonym przez ESMA; przepisów dotyczących reklam; sytuacji, w których nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność w zakresie informacji zawartych w prospekcie wymaga opublikowania suplementu do prospektu; rozwiązań technicznych niezbędnych dla funkcjonowania portalu zgłoszeniowego ESMA; minimalnej treści porozumień o współpracy z organami nadzoru w państwach trzecich oraz wzorów dokumentów stosowanych w tym celu; a także informacji wymienianych między właściwymi organami i ESMA w ramach obowiązku współpracy. Komisja powinna przyjmować te projekty regulacyjnych standardów technicznych w drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 290 TFUE oraz zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

(82) Komisja powinna być również uprawniona do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych opracowanych przez ESMA w odniesieniu do standardowych formularzy, wzorów i procedur powiadamiania dotyczących zaświadczeń o zatwierdzeniu, prospekcie, dokumencie rejestracyjnym, uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, każdym suplemencie do nich i ich tłumaczeniu, suplemencie do prospektu, oraz tłumaczeniu prospektu lub podsumowania, standardowych formularzy, wzorów i procedur współpracy i wymiany informacji między właściwymi organami oraz procedur i formularzy wymiany informacji między właściwymi organami a ESMA. Komisja powinna przyjmować te wykonawcze standardy techniczne w drodze aktów wykonawczych zgodnie z art. 291 TFUE oraz zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

(83) Wykonując swoje uprawnienia delegowane i wykonawcze zgodnie z niniejszym rozporządzeniem Komisja powinna przestrzegać następujących zasad:

- konieczność zapewnienia zaufania do rynków finansowych wśród inwestorów detalicznych i MSP poprzez promowanie wysokich norm przejrzystości na rynkach finansowych,

- konieczność dostosowania obowiązków informacyjnych określonych w prospekcie z uwzględnieniem wielkości emitenta i informacji, które emitent jest zobowiązany ujawnić zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE i rozporządzeniem (UE) nr 596/2014,

- konieczność ułatwienia MŚP dostępu do rynków kapitałowych, przy jednoczesnym zapewnieniu zaufania inwestorów do inwestowania w takie przedsiębiorstwa,

- konieczność zaoferowania inwestorom szerokich możliwości dokonywania konkurencyjnych inwestycji oraz poziomu jawności i ochrony dopasowanego do ich sytuacji,

- konieczność zapewnienia, aby niezależne organy regulacyjne w sposób konsekwentny egzekwowały przepisy, w szczególności w odniesieniu do zwalczania przestępczości "białych kołnierzyków",

- konieczność zapewnienia wysokiego poziomu przejrzystości i konsultacji ze wszystkimi uczestnikami rynku oraz z Parlamentem Europejskim i Radą,

- konieczność zachęcania do wprowadzania innowacji na rynkach finansowych, jeżeli mają one być dynamiczne i efektywne,

- konieczność zapewnienia stabilności całości systemu finansowego poprzez uważne monitorowanie innowacji finansowych i reagowanie na nie,

- znaczenie zmniejszenia kosztów kapitału i ułatwiania dostępu do niego,

- konieczność długoterminowego zrównoważenia kosztów i korzyści wynikających z wszelkich środków wykonawczych dla wszystkich uczestników rynku,

- konieczność wspierania międzynarodowej konkurencyjności rynków finansowych Unii bez uszczerbku dla bardzo potrzebnego rozszerzenia współpracy międzynarodowej,

- konieczność stworzenia równych warunków działania dla wszystkich uczestników rynku poprzez ustanawianie prawa Unii za każdym razem, gdy jest to właściwe,

- konieczność zapewnienia spójności z innymi przepisami prawa Unii w tej samej dziedzinie, ponieważ dysproporcje informacji i brak przejrzystości mogłyby zagrozić funkcjonowaniu rynków, a przede wszystkim zaszkodzić konsumentom i małym inwestorom.

(84) Wszelkie operacje przetwarzania danych osobowych prowadzone w ramach niniejszego rozporządzenia, takie jak wymiana lub przekazywanie danych osobowych przez właściwe organy, powinny odbywać się zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2016/679, a wszelka wymiana lub przekazywanie informacji przez ESMA powinny odbywać się zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 45/2001.

(85) Do dnia 21 lipca 2022 r. Komisja powinna przeprowadzić przegląd stosowania niniejszego rozporządzenia i ocenić w szczególności, czy systemy obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych i prospektu E na rzecz rozwoju, uniwersalny dokument rejestracyjny i dokument podsumowujący prospektu nadal są właściwe, aby osiągnąć cele przewidziane w niniejszym rozporządzeniu. Sprawozdanie to powinno w szczególności zawierać analizę danych liczbowych i tendencji dotyczących prospektu UE na rzecz rozwoju oraz ocenę tego, czy nowy system zapewnia właściwą równowagę między ochroną inwestorów a zmniejszeniem obciążenia administracyjnego dla przedsiębiorstw uprawnionych do korzystania z niego. W ramach takiego przeglądu należy również ocenić, czy emitenci, w szczególności MŚP, mogą uzyskać identyfikatory LEI i ISIN po rozsądnych kosztach i w rozsądnym terminie.

(86) Stosowanie wymogów określonych w niniejszym rozporządzeniu powinno zostać odroczone w celu umożliwienia przyjęcia aktów delegowanych i wykonawczych oraz umożliwienia właściwym organom i uczestnikom rynku przyswojenia i zaplanowania stosowania nowych środków.

(87) Ponieważ cele niniejszego rozporządzenia, a mianowicie zwiększenie ochrony inwestorów i efektywności rynku, przy jednoczesnym utworzeniu unii rynków kapitałowych, nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na ich skutki możliwe jest ich lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, może ona podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule, niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.

(88) Niniejsze rozporządzenie nie narusza praw podstawowych i jest zgodne z zasadami uznanymi w szczególności w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej. W związku z tym niniejsze rozporządzenie powinno być interpretowane i stosowane zgodnie z tymi prawami i zasadami.

(89) Zgodnie z art. 28 ust. 2 rozporządzenia (WE) nr 45/2001 skonsultowano się z Europejskim Inspektorem Ochrony Danych,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

ROZDZIAŁ I

PRZEPISY OGÓLNE

Artykuł 1

Przedmiot, zakres stosowania oraz wyłączenia

1. Niniejsze rozporządzenie określa wymogi dotyczące sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym umiejscowionym lub działającym w państwie członkowskim.

2. Niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do następujących rodzajów papierów wartościowych:

a) jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania inne niż typu zamkniętego;

b) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie lub jedną z władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, przez międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest jedno państwo członkowskie lub większa ich liczba, przez Europejski Bank Centralny lub przez banki centralne państw członkowskich;

c) udziałów w kapitale banków centralnych państw członkowskich;

d) papierów wartościowych bezwarunkowo i nieodwołalnie zabezpieczonych przez państwo członkowskie lub przez jedną z władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego;

e) papierów wartościowych emitowanych przez stowarzyszenia mające osobowość prawną lub organizacje non-profit, uznawane przez państwo członkowskie, w celu uzyskania przez nie środków finansowych niezbędnych do osiągnięcia ich celów o charakterze non-profit;

f) udziałów w kapitale nietożsamych z innymi udziałami, których głównym celem jest zapewnienie posiadaczowi prawa do użytku mieszkania lub innej formy nieruchomości lub jej części, i w przypadku gdy takie udziały nie mogą być sprzedane bez rezygnacji z tego prawa.

3. Bez uszczerbku dla akapitu drugiego niniejszego ustępu oraz art. 4, niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do oferty publicznej papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii mniejszej niż 1 000 000 EUR, przy czym ograniczenie to oblicza się za okres 12 miesięcy.

Państwa członkowskie nie rozszerzają obowiązku sporządzania prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem na oferty publiczne papierów wartościowych o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. Państwa członkowskie mogą jednak w tych przypadkach nakładać inne obowiązki informacyjne na poziomie krajowym w zakresie, w jakim takie obowiązki nie stanowią nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia.

4. Obowiązek opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 nie ma zastosowania do żadnego z następujących rodzajów ofert publicznych papierów wartościowych:

a) oferty papierów wartościowych skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;

b) oferty papierów wartościowych skierowanej do mniej niż 1 50 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie, innych niż inwestorzy kwalifikowani;

c) oferty papierów wartościowych, których jednostkowy nominał wynosi co najmniej 100 000 EUR;

d) oferty papierów wartościowych skierowanej do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty;

e) akcji emitowanych w celu zastąpienia już wyemitowanych akcji tej samej klasy, jeżeli emisja takich nowych akcji nie prowadzi do zwiększenia kapitału wyemitowanego;

f) papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;

g) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;

h) dywidend wypłacanych obecnym akcjonariuszom w formie akcji tej samej klasy co akcje, od których płacone są takie dywidendy, pod warunkiem że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty;

i) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, pod warunkiem że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

j) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 75 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:

(i) nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; oraz

(ii) nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym.

5. Obowiązek publikacji prospektu określony w art. 3 ust.3 nie ma zastosowania do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym którychkolwiek z poniższych papierów wartościowych:

a) papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym;

b) akcji wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykonania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, w przypadku gdy powstałe w ten sposób akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że powstałe akcje stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, z zastrzeżeniem akapitu drugiego niniejszego ustępu;

c) papierów wartościowych wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych, środków własnych lub zobowiązań kwalifikowalnych przez organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w związku z wykonaniem uprawnienia, o którym mowa w art. 53 ust. 2, art. 59 ust. 2 lub art. 63 ust. 1 lub 2 dyrektywy 2014/59/UE;

d) akcji wyemitowanych w celu zastąpienia akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli emisja takich akcji nie prowadzi do zwiększenia kapitału wyemitowanego;

e) papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;

f) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z warunkami określonymi w art. 21 ust. 2;

g) akcji, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone nieodpłatnie obecnym akcjonariuszom, oraz dywidend płatnych w formie akcji tej samej klasy co akcje, w odniesieniu do których płacone są dywidendy, pod warunkiem że wspomniane akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

h) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, pod warunkiem że wspomniane papiery wartościowe są tej samej klasy co papiery wartościowe dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

i) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 75 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:

(i) nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; oraz

(ii) nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym;

j) papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na innym rynku regulowanym, przy spełnieniu następujących warunków:

(i) te papiery wartościowe lub papiery wartościowe tej samej klasy są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od ponad 18 miesięcy;

(ii) w przypadku papierów wartościowych po raz pierwszy dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym po dniu 1 lipca 2005 r. dopuszczenie do obrotu na tym innym rynku regulowanym było uzależnione od prospektu zatwierdzonego i opublikowanego zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE;

(iii) z wyjątkiem sytuacji, gdy zastosowanie ma ppkt (ii), w przypadku papierów wartościowych po raz pierwszy dopuszczonych do notowań po dniu 30 czerwca 1983 r. szczegółowe dane notowań zatwierdzone zostały zgodnie z wymogami dyrektywy Rady 80/390/EWG (¹⁷) lub dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/34/WE (¹⁸);

(iv) zostały wypełnione bieżące obowiązki dotyczące obrotu na takim innym rynku regulowanym;

(v) osoba wnioskująca o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na mocy wyłączenia określonego w ppkt (j) udostępnia do publicznej wiadomości w państwie członkowskim rynku regulowanego, którego dotyczy wniosek o dopuszczenie do obrotu, zgodnie z warunkami określonymi w art. 21 ust. 2, dokument o treści zgodnej z art. 7 - z wyjątkiem zwiększenia maksymalnej długości określonej w art. 7 ust. 3 o dwie dodatkowe strony w formacie A4 - sporządzony w języku dopuszczonym przez właściwy organ państwa członkowskiego rynku regulowanego, którego dotyczy wniosek o dopuszczenie; oraz

(vi) dokument, o którym mowa w ppkt (v), wskazuje, gdzie można otrzymać najbardziej aktualny prospekt i gdzie dostępne są informacje finansowe publikowane przez emitenta zgodnie z aktualnymi obowiązkami informacyjnymi.

Wymóg, by powstałe akcje stanowiły, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. b), nie ma zastosowania w żadnym z poniższych przypadków:

a) w przypadku gdy prospekt sporządzono zgodnie z niniejszym rozporządzeniem albo dyrektywą 2003/71/WE w ramach oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych zapewniających dostęp do danych akcji;

b) w przypadku gdy papiery wartościowe zapewniające dostęp do danych akcji wyemitowano przed dniem 20 lipca 2017 r.;

c) w przypadku gdy dane akcje kwalifikują się jako pozycje kapitału podstawowego Tier 1, określone w art. 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 (¹⁹) instytucji zdefiniowanej w art. 4 ust. 1 pkt 3 tego rozporządzenia oraz wynikają z zamiany instrumentów dodatkowych w Tier 1 wyemitowanych przez tę instytucję z powodu wystąpienia zdarzenia inicjującego określonego w art. 54 ust. 1 lit. a) tego rozporządzenia;

d) w przypadku gdy dane akcje kwalifikują się jako dopuszczalne środki własne lub dopuszczalne podstawowe środki własne, zdefiniowane w tytule I rozdział VI sekcja 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE (²⁰), oraz wynikają z zamiany innych papierów wartościowych zainicjowanej w celu wypełnienia obowiązków przestrzegania kapitałowego wymogu wypłacalności lub minimalnego wymogu kapitałowego, określonych w tytule I rozdział VI sekcja 4 i 5 dyrektywy 2009/138/WE, lub wymogu wypłacalności grupy, określonego w tytule III dyrektywy 2009/138/ WE.

6. Wyłączenia z obowiązku publikowania prospektu, określone w ust. 4 i 5, mogą być stosowane łącznie. Jednakże wyłączeń określonych w ust. 5 akapit pierwszy lit. a) i b) nie można stosować łącznie, jeżeli takie połączenie mogłoby prowadzić do natychmiastowego lub odroczonego dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy więcej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, bez publikacji prospektu.

7. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 uzupełniających niniejsze rozporządzenie poprzez określenie minimalnego zakresu informacji w dokumentach, o których mowa w ust. 4 lit. f) i g) oraz w ust. 5 akapit pierwszy lit. e) i f) niniejszego artykułu.

Artykuł 2

Definicje

Do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

a) "papiery wartościowe" oznaczają zbywalne papiery wartościowe zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 44 dyrektywy 2014/ 65/UE, z wyjątkiem instrumentów rynku pieniężnego zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 17 dyrektywy 2014/65/UE, o terminie zapadalności krótszym niż 12 miesięcy;

b) "udziałowe papiery wartościowe" oznaczają akcje i inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom w spółkach, jak również wszelkie inne rodzaje zbywalnych papierów wartościowych dających prawo nabywania którychkolwiek z tych pierwszych papierów wartościowych w wyniku zamiany tych drugich papierów wartościowych lub wykonania praw przez nie przenoszonych, pod warunkiem że te drugie papiery wartościowe emitowane są przez emitenta akcji bazowych lub przez jednostkę należącą do grupy wspomnianego emitenta;

c) "papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym" oznaczają wszystkie papiery wartościowe, które nie są udziałowymi papierami wartościowymi;

d) "oferta publiczna papierów wartościowych" oznacza komunikat skierowany do odbiorców w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków, przedstawiający wystarczające informacje na temat warunków oferty i oferowanych papierów wartościowych, w celu umożliwienia inwestorowi podjęcia decyzji o nabyciu lub subskrypcji tych papierów wartościowych. Niniejsza definicja ma również zastosowanie do plasowania papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych;

e) "inwestorzy kwalifikowani" oznaczają osoby lub podmioty, które są wymienione w sekcji I pkt 1-4 załącznika II do dyrektywy 2014/65/UE, oraz osoby lub podmioty, które są traktowane na ich wniosek jako klienci profesjonalni zgodnie z sekcją II tego załącznika, lub uznawane za uprawnionych kontrahentów zgodnie z art. 30 dyrektywy 2014/ 65/UE, chyba że przystąpiły one do porozumienia, aby nie traktować ich jako klientów profesjonalnych zgodnie z sekcją I akapit czwarty tego załącznika. Do celów stosowania zdania pierwszego niniejszej litery, na wniosek emitenta, firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe informują go o klasyfikacji swoich klientów, z zastrzeżeniem przestrzegania odpowiednich przepisów dotyczących ochrony danych;

f) "małe i średnie przedsiębiorstwa" lub "MSP" oznaczają którekolwiek z poniższych:

(i) spółki, które - zgodnie z ich ostatnimi rocznymi lub skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi - spełniają co najmniej dwa z następujących trzech kryteriów: średnia liczba pracowników w ciągu roku obrotowego wynosi mniej niż 250, całkowity bilans nie przekracza 43 000 000 EUR, a roczny obrót netto nie przekracza 50 000 000 EUR;

(ii) małe i średnie przedsiębiorstwa zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 13 dyrektywy 2014/65/UE;

g) "instytucja kredytowa" oznacza instytucję kredytową zdefiniowana w art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia (UE) nr 575/ 2013;

h) "emitent" oznacza podmiot prawny, który emituje lub zamierza emitować papiery wartościowe;

i) "oferujący" oznacza podmiot prawny lub osobę fizyczną, która publicznie oferuje papiery wartościowe;

j) "rynek regulowany" oznacza rynek regulowany zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 21 dyrektywy 2014/65/UE;

k) "reklama" oznacza komunikat o obu następujących cechach:

(i) odnoszący się do konkretnej oferty publicznej papierów wartościowych lub do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

(ii) mający na celu promowanie w sposób szczególny potencjalnej subskrypcji lub potencjalnego nabycia papierów wartościowych;

l) "informacje regulowane" oznaczają informacje regulowane zdefiniowane w art. 2 ust. 1 lit. k) dyrektywy 2004/109/WE;

m) "macierzyste państwo członkowskie" oznacza:

(i) w przypadku wszystkich emitentów papierów wartościowych mających siedzibę w Unii, którzy nie są wymienieni w ppkt (ii) - państwo członkowskie, w którym emitent ma swoją siedzibę statutową;

(ii) w przypadku wszelkich emisji papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, których jednostkowy nominał wynosi co najmniej 1 000 EUR i w przypadku wszelkich emisji papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym dających prawo nabywania dowolnych zbywalnych papierów wartościowych lub otrzymania kwoty pieniężnej w wyniku ich zamiany lub wykonania praw przez nie przenoszonych, pod warunkiem że emitent papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym nie jest emitentem bazowych papierów wartościowych ani podmiotem należącym do jego grupy - państwo członkowskie, w którym emitent ma swoją siedzibę statutową lub w którym papiery wartościowe zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w którym papiery wartościowe są objęte ofertą publiczną, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Te same zasady mają zastosowanie do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w walucie innej niż euro, pod warunkiem że wartość ich minimalnego nominału jest bliska kwocie równoważnej 1 000 EUR;

(iii) w przypadku wszystkich emitentów papierów wartościowych mających siedziby w państwie trzecim, którzy nie są wymienieni w ppkt (ii) - państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe mają być przedmiotem oferty publicznej po raz pierwszy lub w którym zgłoszony został pierwszy wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem późniejszego wyboru przez emitentów mających siedziby w państwie trzecim w którejkolwiek z poniższych okoliczności:

- w przypadku gdy macierzyste państwo członkowskie nie zostało określone w wyniku wyboru tych emitentów,

- zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. i) ppkt (iii) dyrektywy 2004/109/WE;

n) "przyjmujące państwo członkowskie" oznacza państwo członkowskie, w którym dokonywana jest oferta publiczna papierów wartościowych lub składany jest wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli nie jest to macierzyste państwo członkowskie;

o) "właściwy organ" oznacza organ wyznaczany przez każde z państw członkowskich zgodnie z art. 31, chyba że niniejsze rozporządzenie stanowi inaczej;

p) "przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inne niż typu zamkniętego" oznacza fundusze wspólnego inwestowania i przedsiębiorstwa inwestycyjne o obu poniższych cechach:

(i) pozyskują kapitał od wielu inwestorów z myślą o inwestowaniu go zgodnie z określoną polityką inwestycyjną z korzyścią dla tych inwestorów;

(ii) ich jednostki są na wniosek posiadacza odkupywane lub umarzane, bezpośrednio lub pośrednio, z ich aktywów;

q) "jednostki przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania" oznaczają papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania jako reprezentujące prawa uczestników takiego przedsiębiorstwa do ich aktywów;

r) "zatwierdzenie" oznacza pozytywną decyzję po przeprowadzeniu przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego weryfikacji kompletności, spójności i zrozumiałości informacji podanych w prospekcie;

s) "prospekt podstawowy" oznacza prospekt zgodny z art. 8 oraz, wedle uznania emitenta, ostateczne warunki oferty;

t) "dni robocze" oznaczają dni robocze odnośnego właściwego organu, z wyłączeniem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy, zdefiniowane w prawie krajowym mającym zastosowanie do tego właściwego organu;

u) "wielostronna platforma obrotu" lub "MTF" oznacza wielostronną platformę obrotu zdefiniowaną w art. 4 ust. 1 pkt 22 dyrektywy 2014/65/UE;

v) "zorganizowana platforma obrotu" lub "OTF" oznacza zorganizowaną platformę obrotu zdefiniowaną w art. 4 ust. 1 pkt 23 dyrektywy 2014/65/UE;

w) "rynek rozwoju MŚP" oznacza rynek rozwoju MŚP zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 12 dyrektywy 2014/65/UE; x) "emitent z państwa trzeciego" oznacza emitenta mającego siedzibę w państwie trzecim;

y) "okres oferowania" oznacza okres, w którym potencjalni inwestorzy mogą dokonać zakupu lub subskrypcji danych papierów wartościowych;

z) "trwały nośnik" oznacza każdy instrument, który:

(i) pozwala klientowi na przechowywanie informacji kierowanych do niego osobiście, w sposób umożliwiający przyszłe korzystanie z nich przez okres odpowiedni do celów informacji; oraz

(ii) pozwala na niezmienione odtworzenie przechowywanych informacji.

Artykuł 3

Obowiązek publikacji prospektu oraz wyłączenie

1. Bez uszczerbku dla art. 1 ust. 4 papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej w Unii jedynie po uprzednim opublikowaniu prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

2. Bez uszczerbku dla art. 4 państwo członkowskie może zadecydować o wyłączeniu ofert publicznych papierów wartościowych z określonego w ust. 1 obowiązku publikacji prospektu, pod warunkiem że:

a) oferty takie nie są objęte procedurą powiadomienia zgodnie z art. 25; oraz

b) łączna wartość każdej takiej oferty w Unii jest niższa od kwoty pieniężnej obliczonej w okresie 12 miesięcy, która nie przekracza 8 000 000 EUR.

Państwa członkowskie powiadamiają Komisję i ESMA o tym, czy i w jaki sposób zadecydowały o zastosowaniu wyłączenia na podstawie akapitu pierwszego, w tym o kwocie pieniężnej, poniżej której ma zastosowanie wyłączenie dla ofert w danym państwie członkowskim. Powiadamiają również Komisję i ESMA o wszelkich późniejszych zmianach tej kwoty pieniężnej.

3. Bez uszczerbku dla art. 1 ust. 5 papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym umiejscowionym lub działającym w Unii jedynie po uprzedniej publikacji prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

Artykuł 4

Dobrowolny prospekt

1. W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym nie są objęte zakresem stosowania niniejszego rozporządzenia zgodnie z art. 1 ust. 3 lub są wyłączone z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4, art. 1 ust. 5 lub art. 3 ust. 2, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mają prawo do dobrowolnego sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

2. Taki dobrowolnie sporządzony prospekt zatwierdzony przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, ustalonego zgodnie z art. 2 lit. m), pociąga za sobą wszystkie prawa i obowiązki przewidziane dla prospektu wymaganego na mocy niniejszego rozporządzenia oraz podlega wszystkim przepisom niniejszego rozporządzenia, pod nadzorem tego właściwego organu.

Artykuł 5

Późniejsza odsprzedaż papierów wartościowych

1. Każdą późniejszą odsprzedaż papierów wartościowych, które były wcześniej przedmiotem jednego lub większej liczby rodzajów oferty publicznej papierów wartościowych wymienionych w art. 1 ust. 4 lit. a)-d), uznaje się za oddzielną ofertę i zastosowanie ma definicja określona w art. 2 lit. d) do celów ustalenia, czy odsprzedaż jest ofertą publiczną papierów wartościowych. Plasowanie papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych podlega obowiązkowi publikacji prospektu, chyba że jedno z wyłączeń wymienionych w art. 1 ust. 4 lit. a)-d) ma zastosowanie w odniesieniu do ostatecznego plasowania.

W przypadku każdej takiej późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ostatecznego ich plasowania poprzez pośredników finansowych nie jest wymagany dodatkowy prospekt, o ile dostępny jest ważny prospekt zgodnie z art. 12, a emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie takiego prospektu wyrażają pisemną zgodę na jego wykorzystanie.

2. W przypadku gdy prospekt odnosi się do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi, papiery wartościowe nie mogą być odsprzedawane inwestorom niekwalifikowanym, chyba że zgodnie z niniejszym rozporządzeniem zostanie sporządzony prospekt odpowiedni dla inwestorów niekwalifikowanych.

ROZDZIAŁ II

SPORZĄDZANIE PROSPEKTU

Artykuł 6

Prospekt

1. Bez uszczerbku dla art. 14 ust. 2 i art. 18 ust. 1 prospekt zawiera niezbędne informacje, które są istotne dla inwestora w celu dokonania przemyślanej oceny:

a) aktywów i pasywów, zysków i strat, sytuacji finansowej, oraz perspektyw emitenta i każdego podmiotu zabezpieczającego;

b) praw związanych z danymi papierami wartościowymi; oraz

c) przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta.

Informacje te mogą się różnić od siebie w zależności od któregokolwiek z poniższych:

a) charakteru emitenta;

b) rodzaju papierów wartościowych;

c) sytuacji emitenta;

d) w stosownych przypadkach, tego, czy papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym posiadają jednostkowy nominał w wysokości co najmniej 100 000 EUR lub mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu papierami wartościowymi.

2. Informacje zawarte w prospekcie muszą być napisane i przedstawione w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, z uwzględnieniem elementów określonych w ust. 1 akapit drugi.

3. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą sporządzić prospekt jako jednolity dokument lub jako zestaw dokumentów.

Bez uszczerbku dla art. 8 ust. 8 i art. 7 ust. 1 akapit drugi, w prospekcie złożonym z zestawu dokumentów wymagane informacje dzieli się na dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący. Dokument rejestracyjny zawiera informacje dotyczące emitenta. Dokument ofertowy zawiera informacje dotyczące papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Artykuł 7

Podsumowanie prospektu

1. Prospekt zawiera podsumowanie, które przedstawia kluczowe informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta, podmiotu zabezpieczającego i papierów wartościowych, które są oferowane lub dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym, a także ryzyk związanych z tym emitentem, gwarantem i tymi papierami wartościowymi; informacje te należy odczytywać łącznie z pozostałymi częściami prospektu, aby pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o ewentualnej inwestycji w takie papiery wartościowe.

W drodze odstępstwa od akapitu pierwszego podsumowanie nie jest wymagane w przypadku, gdy prospekt odnosi się do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, pod warunkiem że:

a) takie papiery wartościowe mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi; lub

b) takie papiery wartościowe mają jednostkowy nominał w wysokości co najmniej 100 000 EUR.

2. Treść podsumowania musi być dokładna, rzetelna i jasna i nie może wprowadzać w błąd. Podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do prospektu i musi ono być spójne z pozostałymi częściami prospektu.

3. Podsumowanie sporządza się w formie krótkiego dokumentu napisanego w sposób zwięzły, o maksymalnej długości siedmiu stron w formacie A4 po wydrukowaniu. Podsumowanie musi:

a) mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna;

b) być napisane językiem i stylem ułatwiającym zrozumienie informacji, w szczególności językiem jasnym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym dla inwestorów.

4. Podsumowanie składa się z czterech następujących sekcji:

a) wprowadzenia zawierającego ostrzeżenia;

b) kluczowych informacji na temat emitenta;

c) kluczowych informacji na temat papierów wartościowych;

d) kluczowych informacji na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

5. Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. a), zawiera następujące informacje:

a) nazwę papierów wartościowych i międzynarodowe kody identyfikujące papiery wartościowe (ISIN);

b) dane identyfikacyjne i kontaktowe emitenta, w tym jego identyfikator podmiotu prawnego (LEI);

c) w stosownych przypadkach, dane identyfikacyjne i kontaktowe oferującego, w tym jego LEI (jeżeli oferujący posiada osobowość prawną), lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

d) dane identyfikacyjne i kontaktowe właściwego organu, który zatwierdza prospekt, oraz - jeśli jest to inny organ -właściwego organu, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny;

e) datę zatwierdzenia prospektu.

Sekcja ta zawiera następujące ostrzeżenia:

a) że podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do prospektu;

b) że każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na przeanalizowaniu przez inwestora całości prospektu;

c) że - w stosownych przypadkach - inwestor może stracić całość lub część inwestowanego kapitału oraz, w przypadku gdy odpowiedzialność inwestora nie jest ograniczona do kwoty inwestycji, ostrzeżenie, że inwestor może stracić więcej niż zainwestował oraz informacje o skali takiej potencjalnej straty;

d) że - w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem dotyczącym informacji zamieszczonych w prospekcie- skarżący inwestor mógłby, na mocy prawa krajowego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu przed wszczęciem postępowania sądowego;

e) że odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jakiekolwiek jego tłumaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy - odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu- podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne lub gdy - odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu-nie przedstawia kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe;

f) w stosownych przypadkach, ostrzeżenie przed błędnym zrozumieniem wymagane zgodnie z art. 8 ust. 3 lit. b) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

6. Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. b), zawiera następujące informacje:

a) w podsekcji zatytułowanej "Kto jest emitentem papierów wartościowych?" - krótki opis emitenta papierów wartościowych zawierający co najmniej informacje na temat:

(i) jego siedziby i formy prawnej, jego LEI, prawa, na mocy którego prowadzi działalność, i jego kraju założenia;

(ii) jego działalności podstawowej;

(iii) jego głównych akcjonariuszy, w tym również czy jest on bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym i przez kogo;

(iv) tożsamości jego głównych dyrektorów zarządzających;

(v) tożsamości jego biegłych rewidentów;

b) w podsekcji zatytułowanej "Jakie są kluczowe informacje finansowe dotyczące emitenta?" - wybór historycznych kluczowych informacji finansowych przedstawionych dla każdego roku obrotowego w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz każdego późniejszego obrotowego okresu śródrocznego wraz z danymi porównawczymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego. Wymóg przedstawienia porównawczych informacji bilansowych zostaje spełniony poprzez przedstawienie informacji bilansowych na koniec roku. Kluczowe informacje finansowe, w stosownych przypadkach, obejmują:

(i) informacje finansowe pro forma;

(ii) krótki opis wszelkich zastrzeżeń zawartych w sprawozdaniu z badania dotyczącego historycznych informacji finansowych;

c) w podsekcji zatytułowanej "Jakie są kluczowe ryzyka właściwe dla emitenta?" - krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka właściwych dla emitenta zawartych w prospekcie i nieprzekraczających całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10.

7. Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. c), zawiera następujące informacje:

a) w podsekcji zatytułowanej "Jakie są główne cechy papierów wartościowych?" - krótki opis papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, zawierający co najmniej informacje na temat:

(i) ich rodzaju, klasy i kodu ISIN;

(ii) w stosownych przypadkach, ich waluty, nominału, wartości nominalnej, liczby emitowanych papierów wartościowych oraz terminu zapadalności papierów wartościowych;

(iii) praw związanych z papierami wartościowymi;

(iv) względnego uprzywilejowania papierów wartościowych w strukturze kapitału emitenta w przypadku niewypłacalności, w tym również - w stosownych przypadkach - informacje na temat stopnia podporządkowania papierów wartościowych i potencjalnego wpływu na inwestycję w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy dyrektywy 2014/5 9/UE;

(v) wszelkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych;

(vi) w stosownych przypadkach, polityki dywidendowej lub polityki wypłat;

b) w podsekcji zatytułowanej "Gdzie papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu?" - wskazanie, czy papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub do obrotu na MTF, oraz wskazanie wszystkich rynków, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu;

c) w przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem - w podsekcji zatytułowanej "Czy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem?" następujące informacje:

(i) krótki opis charakteru i zakresu zabezpieczenia;

(ii) krótki opis podmiotu zabezpieczającego, w tym jego LEI;

(iii) stosowne kluczowe informacje finansowe do celów oceny zdolności podmiotu zabezpieczającego do wypełnienia jego zobowiązań wynikających z zabezpieczenia; oraz

(iv) krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka dotyczących podmiotu zabezpieczającego, zawartych w prospekcie zgodnie z art. 16 ust. 3 i nieprzekraczający całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10;

d) w podsekcji zatytułowanej "Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka właściwe dla papierów wartościowych?" - krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka właściwych dla papierów wartościowych zawartych w prospekcie i nieprzekraczający całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10.

W przypadku gdy na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014 wymagane jest przygotowanie dokumentu zawierającego kluczowe informacje, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą zastąpić treść określoną w niniejszym ustępie informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

W przypadku gdy rozporządzenie (UE) nr 1286/2014 ma zastosowanie każde państwo członkowskie działające jako macierzyste państwo członkowskie do celów niniejszego rozporządzenia może wymagać od emitentów, oferujących lub osób wnioskujących o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby w prospektach zatwierdzonych przez jego właściwy organ zastąpili treść określoną w niniejszym ustępie informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

W przypadku gdy dochodzi do zastąpienia treści zgodnie z akapitem drugim, maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o trzy dodatkowe strony w formacie A4. Treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje ujmuje się jako odrębną sekcję podsumowania. Układ strony tej sekcji musi wyraźnie wskazywać, że jest to treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z art. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.W przypadku gdy, zgodnie z art. 8 ust. 9 akapit trzeci, jedno podsumowanie dotyczy kilku rodzajów papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna lub termin zapadalności, maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o dwie dodatkowe strony w formacie A4. Jednak w przypadku gdy dokument zawierający kluczowe informacje musi zostać przygotowany dla tych papierów wartościowych na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, a emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dokonują zastąpienia treści zgodnie z akapitem drugim niniejszego ustępu, maksymalną długość wydłuża się o trzy dodatkowe strony w formacie A4 dla każdego dodatkowego rodzaju papierów wartościowych.

W przypadku gdy podsumowanie zawiera informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. c), maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o jedną dodatkową stronę w formacie A4.

8. Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. d), zawiera następujące informacje:

a) w podsekcji zatytułowanej "Na jakich warunkach i zgodnie z jakim harmonogramem mogę inwestować w dane papiery wartościowe?" - w stosownych przypadkach, ogólne warunki, zasady i przewidywany harmonogram oferty, szczegółowe informacje dotyczące dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, plan dystrybucji, wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą i oszacowanie łącznych kosztów emisji lub oferty, w tym szacowanych kosztów, jakimi emitent lub oferujący obciążają inwestora;

b) jeżeli nie jest to emitent, w podsekcji zatytułowanej "Kto jest oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu?" - krótki opis oferującego papiery wartościowe lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, w tym ich siedziba i forma prawna, prawo, na mocy którego prowadzą działalność, i ich kraj założenia;

c) w podsekcji zatytułowanej "Dlaczego dany prospekt jest sporządzany?" - krótki opis przesłanek oferty lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jak również, w stosownych przypadkach:

(i) wykorzystanie i szacunkową wartość netto wpływów;

(ii) wskazanie, czy oferta podlega umowie o gwarantowaniu emisji z gwarancją przejęcia emisji, z podaniem wszelkich części, które nie są objęte tą umową;

(iii) wskazanie najistotniejszych konfliktów interesów dotyczących oferty lub dopuszczenia do obrotu.

9. W każdej z sekcji opisanych w ust. 6, 7 i 8 emitent może dodać podtytuły, jeżeli uzna to za konieczne.

10. Całkowita liczba czynników ryzyka uwzględnionych w sekcjach podsumowania, o których mowa w ust. 6 lit. c) oraz ust. 7 akapit pierwszy lit. c) ppkt (iv) i lit. d), nie przekracza 1 5.

11. Podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu ani informacji włączanych przez odniesienie.

12. W przypadku gdy przygotowanie dokumentu zawierającego kluczowe informacje jest wymagane dla papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, a macierzyste państwo członkowskie wymaga od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zastąpili treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z ust. 7 akapit drugi zdanie drugie niniejszego artykułu, uznaje się, że osoby, które - w imieniu emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - doradzają w sprawie papierów wartościowych lub sprzedają je, wypełniły - w okresie oferowania - obowiązek przedstawienia dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z art. 13 rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, pod warunkiem że zamiast tego przedstawią one danym inwestorom podsumowanie prospektu zgodnie z harmonogramem i na warunkach określonych w art. 13 i 14 tego rozporządzenia.

13. ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia treści i formatu prezentacji kluczowych informacji finansowych, o których mowa w ust. 6 lit. b), oraz odnośnych kluczowych informacji finansowych, o których mowa w ust. 7 lit. c) ppkt (iii), z uwzględnieniem różnych rodzajów papierów wartościowych i emitentów oraz zapewniając, aby przedstawione informacje były zwięzłe i zrozumiałe.

ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 8

Prospekt podstawowy

1. W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w tym warrantów w każdej formie, prospekt może, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, składać się z prospektu podstawowego zawierającego niezbędne informacje dotyczące emitenta i papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub papierów wartościowych, które mają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

2. Prospekt podstawowy zawiera następujące informacje:

a) wzór zatytułowany "formularz ostatecznych warunków", który należy wypełnić w przypadku każdej pojedynczej emisji i który wskazuje dostępne opcje odnoszące się do informacji, które mają zostać określone w ostatecznych warunkach oferty;

b) adres strony internetowej, na której zostaną opublikowane ostateczne warunki.

3. W przypadku gdy prospekt podstawowy zawiera opcje odnoszące się do informacji wymaganych na mocy odnośnego dokumentu ofertowego, ostateczne warunki muszą określać, która z opcji ma zastosowanie do pojedynczej emisji poprzez odniesienie do odnośnych sekcji prospektu podstawowego lub poprzez powtórzenie tych informacji.

4. Ostateczne warunki przedstawia się w formie oddzielnego dokumentu lub zamieszcza w prospekcie podstawowym lub jakimkolwiek suplemencie do niego. Ostateczne warunki sporządza się w łatwej do przeanalizowania i zrozumiałej formie.

Ostateczne warunki obejmują jedynie informacje związane z dokumentem ofertowym i nie wykorzystuje się ich jako suplementu do prospektu podstawowego. W takich przypadkach zastosowanie ma art. 17 ust. 1 lit. b).

5. W przypadku gdy ostateczne warunki nie są zawarte ani w prospekcie podstawowym, ani w suplemencie, emitent udostępnia je do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 i składa je do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego, możliwie najszybciej w momencie rozpoczęcia oferty publicznej papierów wartościowych a, w miarę możliwości, przed rozpoczęciem oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym.

Ostateczne warunki zawierają jasne i wyraźne oświadczenie wskazujące:

a) że ostateczne warunki zostały przygotowane do celów niniejszego rozporządzenia i muszą być odczytywane w związku z prospektem podstawowym i każdym suplementem do niego w celu uzyskania wszystkich istotnych informacji;

b) gdzie prospekt podstawowy i każdy suplement do niego są opublikowane zgodnie z zasadami określonymi w art. 21;

c) że podsumowanie pojedynczej emisji załącza się do ostatecznych warunków.

6. Prospekt podstawowy można sporządzić jako jednolity dokument lub jako zestaw dokumentów.

W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym złożyli dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub uniwersalny dokument rejestracyjny zgodnie z art. 9, i decydują się sporządzić prospekt podstawowy, prospekt podstawowy składa się z następujących informacji:

a) informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym lub uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym;

b) informacji, które w innym razie byłyby zamieszczone w odpowiednim dokumencie ofertowym, z wyjątkiem ostatecznych warunków, w przypadku gdy ostateczne warunki nie są ujęte w prospekcie podstawowym.

7. Szczegółowe informacje dotyczące poszczególnych rodzajów papierów wartościowych zawarte w prospekcie podstawowym muszą być wyraźnie rozdzielone.

8. Podsumowanie sporządza się dopiero wtedy, gdy ostateczne warunki zostaną zamieszczone w prospekcie podstawowym lub w suplemencie, lub gdy zostaną złożone, a podsumowanie to dotyczy określonej pojedynczej emisji.

9. Podsumowanie pojedynczej emisji podlega tym samym wymogom co ostateczne warunki określone w niniejszym artykule i stanowi załącznik do tych ostatecznych warunków.

Podsumowanie pojedynczej emisji musi być zgodne z art. 7 i przedstawia następujące informacje:

a) kluczowe informacje w prospekcie podstawowym, w tym kluczowe informacje na temat emitenta;

b) kluczowe informacje w stosownych ostatecznych warunkach, w tym kluczowe informacje, które nie zostały ujęte w prospekcie podstawowym.

W przypadku gdy ostateczne warunki dotyczą kilku rodzajów papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna czy termin zapadalności, dozwolone jest załączenie jednego podsumowania pojedynczej emisji dla wszystkich tych papierów wartościowych, pod warunkiem że informacje dotyczące poszczególnych rodzajów papierów wartościowych są wyraźnie rozdzielone.

10. Informacje zawarte w prospekcie podstawowym uzupełnia się, w razie potrzeby, zgodnie z art. 23.

11. Oferta publiczna papierów wartościowych może być kontynuowana po wygaśnięciu ważności prospektu podstawowego, w ramach którego została rozpoczęta, pod warunkiem że kolejny prospekt podstawowy zostanie zatwierdzony i opublikowany nie później niż ostatniego dnia ważności poprzedniego prospektu podstawowego. Ostateczne warunki takiej oferty muszą zawierać wyraźne ostrzeżenie na pierwszej stronie wskazujące ostatni dzień ważności poprzedniego prospektu podstawowego oraz miejsce, w którym opublikowany zostanie kolejny prospekt podstawowy. W kolejnym prospekcie podstawowym przedstawia się lub włącza przez odniesienie formularz ostatecznych warunków z pierwotnego prospektu podstawowego i umieszcza się odniesienie do ostatecznych warunków, które dotyczą kontynuowanej oferty.

Prawo do wycofania zgody na mocy art. 23 ust. 2 ma również zastosowanie do inwestorów, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych w okresie ważności poprzedniego prospektu podstawowego, chyba że papiery wartościowe zostały już im dostarczone.

Artykuł 9

Uniwersalny dokument rejestracyjny

1. Każdy emitent, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub MTF, może w każdym roku obrotowym sporządzić dokument rejestracyjny w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego opisującego organizację przedsiębiorstwa, jego działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe i perspektywy, strukturę zarządzania i akcjonariatu.

2. Każdy emitent, który zdecyduje się sporządzić uniwersalny dokument rejestracyjny w każdym roku obrotowym, przedkłada go do zatwierdzenia właściwemu organowi swojego macierzystego państwa członkowskiego zgodnie z procedurą określoną w art. 20 ust. 2 i 4.

Gdy emitent uzyskał zatwierdzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego przez właściwy organ za dwa kolejne lata obrotowe, kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne można składać właściwemu organowi bez uprzedniego zatwierdzenia.

W przypadku gdy emitent nie złoży następnie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w jednym roku obrotowym, traci przywilej składania bez uprzedniego zatwierdzenia, a wszystkie kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne muszą być przedkładane właściwemu organowi do zatwierdzenia, dopóki warunek określony w akapicie drugim nie zostanie ponownie spełniony.

W swoim wniosku do właściwego organu emitent wskazuje, czy uniwersalny dokument rejestracyjny jest przedkładany do zatwierdzenia czy składany bez uprzedniego zatwierdzenia.

W przypadku gdy emitent, o którym mowa w akapicie drugim niniejszego ustępu, zwraca się o powiadomienie o swoim uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym na podstawie art. 26, emitent ten przedkłada swój uniwersalny dokument rejestracyjny do zatwierdzenia, łącznie z wszelkimi zmianami do tego dokumentu, które zostały wcześniej złożone.

3. Emitenci, w przypadku których - przed dniem 21 lipca 2019 r. - dokument rejestracyjny sporządzony zgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 (²¹) był zatwierdzany przez właściwy organ przez co najmniej dwa kolejne lata obrotowe i których dokument rejestracyjny był następnie przez nich składany, zgodnie z art. 12 ust. 3 dyrektywy 2003/71/WE, lub zatwierdzany co roku, mogą składać uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia zgodnie z ust. 2 akapit drugi niniejszego artykułu od dnia dniem 21 lipca 2019 r.

4. Po zatwierdzeniu lub złożeniu bez uprzedniego zatwierdzenia uniwersalny dokument rejestracyjny oraz zmiany do niego, o których mowa w ust. 7 i 9 niniejszego artykułu, są udostępniane do publicznej wiadomości bez zbędnej zwłoki, zgodnie z zasadami określonymi w art. 21.

5. Uniwersalny dokument rejestracyjny musi spełniać wymogi językowe określone w art. 27.

6. Informacje można włączyć przez odniesienie do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego zgodnie z warunkami określonymi w art. 19.

7. Po złożeniu lub zatwierdzeniu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego emitent może w każdej chwili zaktualizować informacje zawarte w tym dokumencie poprzez złożenie właściwemu organowi zmian do niego. Z zastrzeżeniem art. 10 ust. 3 akapity pierwszy i drugi, złożenie właściwemu organowi takiej zmiany nie wymaga zatwierdzenia.

8. Właściwy organ może w każdej chwili dokonać przeglądu treści każdego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, który został złożony bez uprzedniego zatwierdzenia, oraz treści jakichkolwiek zmian do tego dokumentu.

Przegląd prowadzony przez właściwy organ obejmuje weryfikację kompletności, spójności i zrozumiałości informacji podanych w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym i jakichkolwiek zmianach do tego dokumentu.

9. W przypadku gdy właściwy organ w trakcie przeglądu stwierdzi, że uniwersalny dokument rejestracyjny nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności lub że potrzebne są zmiany lub dodatkowe informacje, powiadamia o tym fakcie emitenta.

Emitent musi uwzględnić żądanie właściwego organu dotyczące zmiany lub dodatkowych informacji dopiero w kolejnym uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym składanym w kolejnym roku obrotowym, z wyjątkiem sytuacji gdy emitent chce wykorzystać uniwersalny dokument rejestracyjny jako część składową prospektu przedłożonego do zatwierdzenia. W takim przypadku emitent składa zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie później niż w momencie przedkładania wniosku, o którym mowa w art. 20 ust. 6.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego, w przypadku gdy właściwy organ powiadamia emitenta o tym, że jego żądanie w sprawie zmiany lub dodatkowych informacji dotyczy istotnego pominięcia lub istotnego błędu lub istotnej niedokładności, które mogłyby wprowadzić opinię publiczną w błąd w odniesieniu do faktów i okoliczności niezbędnych do dokonania przemyślanej oceny emitenta, emitent składa zmianę do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego bez zbędnej zwłoki.

Właściwy organ może zażądać, aby emitent sporządził skonsolidowaną wersje zmienionego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w przypadku gdy taka skonsolidowana wersja jest konieczna, aby zapewnić zrozumiałość informacji zawartych w tym dokumencie. Emitent może dobrowolnie ująć skonsolidowaną wersję swojego zmienionego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w formie załącznika do zmiany.

10. Ust. 7 i 9 mają zastosowanie tylko wtedy, gdy uniwersalny dokument rejestracyjny nie jest wykorzystywany jako część składowa prospektu. W każdym przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany jako składowa część prospektu, jedynie art. 23 dotyczący uzupełniania prospektu ma zastosowanie w okresie między zatwierdzeniem prospektu a ostatecznym zamknięciem oferty publicznej papierów wartościowych lub, stosownie do przypadku, rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później.

11. Emitent spełniający warunki określone w ust. 2 akapity pierwszy lub drugi lub w ust. 3 niniejszego artykułu posiada status emitenta dokonującego częstych emisji i korzysta z szybszego procesu zatwierdzenia zgodnie z art. 20 ust. 6, pod warunkiem że:

a) po złożeniu lub przedłożeniu do zatwierdzenia każdego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego emitent przekazuje właściwemu organowi pisemne potwierdzenie, że - wedle jego najlepszej wiedzy - wszystkie informacje regulowane, jakie był zobowiązany ujawnić na mocy dyrektywy 2004/109/WE, w stosownych przypadkach, i na mocy rozporządzenia (UE) nr 596/2014, zostały przekazane i opublikowane zgodnie z tymi aktami w okresie ostatnich 18 miesięcy lub w okresie od momentu rozpoczęcia obowiązku ujawniania informacji regulowanych, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy; oraz

b) w przypadku gdy właściwy organ rozpoczął przegląd, o którym mowa w ust. 8 - emitent zmienił swój uniwersalny dokument rejestracyjny zgodnie z ust. 9.

Jeżeli emitent nie spełnia któregokolwiek z powyższych warunków, traci status emitenta dokonującego częstych emisji.

12. W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny złożony do tego właściwego organu lub zatwierdzony przez właściwy organ zostanie podany do publicznej wiadomości najpóźniej cztery miesiące po zakończeniu roku obrotowego i zawiera informacje, które muszą zostać ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 4 dyrektywy 2004/109/WE, uznaje się, że emitent wywiązał się ze spoczywającego na nim na mocy tego artykułu obowiązku opublikowania rocznego sprawozdania finansowego.

W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny, lub zmiana do tego dokumentu, zostaną złożone do tego właściwego organu lub zatwierdzone przez właściwy organ i podane do publicznej wiadomości najpóźniej trzy miesiące po zakończeniu pierwszych sześciu miesięcy roku obrotowego i zawierają informacje, które muszą zostać ujawnione w półrocznym sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 5 dyrektywy 2004/109/WE, uznaje się, że emitent wywiązał się ze spoczywającego na nim na mocy tego artykułu obowiązku opublikowania półrocznego sprawozdania finansowego.

W przypadkach, o których mowa w akapitach pierwszym i drugim, emitent:

a) zamieszcza w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym wykaz odniesień określający, w którym miejscu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego można znaleźć poszczególne elementy wymagane w rocznych i półrocznych sprawozdaniach finansowych;

b) składa uniwersalny dokument rejestracyjny zgodnie z art. 19 ust. 1 dyrektywy 2004/109/WE i udostępnia go w ramach urzędowo ustanowionego systemu, o którym mowa w art. 21 ust. 2 tej dyrektywy;

c) zamieszcza w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym oświadczenie odpowiedzialności sformułowane zgodnie z wymogami określonymi w art. 4 ust. 2 lit. c) i w art. 5 ust. 2 lit. c) dyrektywy 2004/109/WE.

13. Ust. 12 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy macierzyste państwo członkowskie emitenta do celów niniejszego rozporządzenia jest również jego macierzystym państwem członkowskim do celów dyrektywy 2004/109/WE oraz gdy uniwersalny dokument rejestracyjny został sporządzony zgodnie z warunkami dotyczącymi języka określonymi w art. 20 tej dyrektywy.

14. Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie kryteriów weryfikacji i przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i jakichkolwiek zmian do niego, oraz określenie procedur zatwierdzania i składania tych dokumentów, jak również warunków utraty statusu emitenta dokonującego częstych emisji.

Artykuł 10

Prospekty składające się z zestawu dokumentów

1. Emitent, którego dokument rejestracyjny został już zatwierdzony przez właściwy organ, ma obowiązek sporządzenia jedynie dokumentu ofertowego i podsumowania, w stosownych przypadkach, w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym. W takim przypadku dokument ofertowy i podsumowanie podlegają osobnemu zatwierdzeniu.

W przypadku gdy od dnia zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego doszło do wystąpienia nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności odnoszących się do informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych, suplement do dokumentu rejestracyjnego przedkłada się do zatwierdzenia najpóźniej w momencie przedkładania dokumentu ofertowego i podsumowania. W tym przypadku prawo do wycofania zgody zgodnie z art. 23 ust. 2 nie ma zastosowania.

Dokument rejestracyjny i suplement do niego, w stosownych przypadkach, wraz z dokumentem ofertowym i podsumowanie stanowią prospekt po zatwierdzeniu przez właściwy organ.

2. Po zatwierdzeniu, dokument rejestracyjny jest udostępniany do publicznej wiadomości bez zbędnej zwłoki i zgodnie z zasadami określonymi w art. 21.

3. Emitent, którego uniwersalny dokument rejestracyjny został już zatwierdzony przez właściwy organ lub który złożył uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia zgodnie z art. 9 ust. 2 akapit drugi, ma obowiązek sporządzenia jedynie dokumentu ofertowego i podsumowania, w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym.

W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny został już zatwierdzony, dokument ofertowy, podsumowanie oraz wszelkie zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego złożone od chwili zatwierdzenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego podlegają osobnemu zatwierdzeniu.

W przypadku gdy emitent złożył uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia, zatwierdzeniu podlega cała dokumentacja, łącznie ze zmianami do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, mimo że dokumenty te pozostają odrębnymi dokumentami.

Uniwersalny dokument rejestracyjny, zmieniony zgodnie z art. 9 ust. 7 lub 9, wraz z dokumentem ofertowym i podsumowaniem, stanowi prospekt po zatwierdzeniu przez właściwy organ.

Artykuł 11

Odpowiedzialność związana z prospektem

1. Państwa członkowskie zapewniają, aby odpowiedzialność za informacje podane w prospekcie oraz w każdym suplemencie do niego spoczywała co najmniej na emitencie lub jego organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, na oferującym, osobie wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub podmiocie zabezpieczającym, w zależności od przypadku. Osoby odpowiedzialne za prospekt oraz każdy suplement do niego muszą być wyraźnie wskazane w prospekcie z imienia, nazwiska oraz funkcji lub, w przypadku osób prawnych, z firmy (nazwy) i statutowych siedzib oraz przedstawione są ich oświadczenia, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

2. Państwa członkowskie zapewniają, aby ich przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne dotyczące odpowiedzialności cywilnej miały zastosowanie do osób odpowiedzialnych za informacje podane w prospekcie.

Państwa członkowskie zapewniają jednak, aby żadna osoba nie ponosiła odpowiedzialności cywilnej wyłącznie na podstawie podsumowania zgodnie z art. 7 ani specjalnego podsumowania prospektu UE na rzecz rozwoju zgodnie z art. 15 ust. 1 akapit drugi, łącznie z jakimkolwiek tłumaczeniem takiego podsumowania, chyba że:

a) odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu - wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne; lub

b) odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu - nie przedstawia kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe.

3. Odpowiedzialność za informacje podane w dokumencie rejestracyjnym lub w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym spoczywa na osobach, o których mowa w ust. 1, wyłącznie w przypadkach, gdy dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny są wykorzystywane jako część składowa zatwierdzonego prospektu.

Akapit pierwszy pozostaje bez uszczerbku dla art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE w przypadku gdy informacje wynikające z tych artykułów są ujęte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym.

Artykuł 12

Ważność prospektu, dokumentu rejestracyjnego oraz uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego

1. Prospekt, niezależnie od tego, czy stanowi on jednolity dokument, czy też składa się z zestawu dokumentów, zachowuje ważność przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu w przypadku ofert publicznych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem że został uzupełniony jakimkolwiek suplementem wymaganym na podstawie art. 23.

W przypadku gdy prospekt składa się z zestawu dokumentów, okres ważności rozpoczyna się z dniem zatwierdzenia dokumentu ofertowego.

2. Dokument rejestracyjny, który został wcześniej zatwierdzony, zachowuje ważność na potrzeby wykorzystania go jako części składowej prospektu przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu.

Upływ okresu ważności takiego dokumentu rejestracyjnego nie ma wpływu na ważność prospektu, którego część składową stanowi ten dokument.

3. Uniwersalny dokument rejestracyjny zachowuje ważność na potrzeby wykorzystania go jako części składowej prospektu przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu, o którym mowa w art. 9 ust. 2 akapit pierwszy, lub po jego złożeniu zgodnie z art. 9 ust. 2 akapit drugi.

Upływ okresu ważności takiego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie ma wpływu na ważność prospektu, którego część składową stanowi ten dokument.

ROZDZIAŁ III

TREŚĆ I FORMAT PROSPEKTU

Artykuł 13

Informacje minimalne i format

1. Komisja przyjmuje akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia, dotyczące formatu prospektu, prospektu podstawowego oraz ostatecznych warunków, a także schematów określających szczegółowe informacje, które mają być zawarte w prospekcie, w tym LEI i ISIN, unikając powielania informacji, w przypadku gdy prospekt składa się z zestawu dokumentów.

Przy określaniu różnych schematów prospektów uwzględnia się w szczególności następujące kwestie:

a) różne rodzaje informacji potrzebnych inwestorom, odnoszących się do udziałowych papierów wartościowych w porównaniu z papierami wartościowymi o charakterze nieudziałowym; przyjmuje się spójne podejście w odniesieniu do informacji wymaganych w prospekcie w przypadku papierów wartościowych mających podobne uzasadnienie ekonomiczne, zwłaszcza pochodnych papierów wartościowych;

b) poszczególne typy i cechy ofert oraz dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym;

c) używany format i informacje wymagane w prospektach podstawowych odnoszących się do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w tym warrantów w każdej formie;

d) w stosownych przypadkach - publiczny charakter emitenta;

e) w stosownych przypadkach - specyficzny charakter działalności prowadzonej przez emitenta.

Do celów akapitu drugiego lit. b), przy określaniu różnych schematów prospektów, Komisja określa szczegółowe wymogi informacyjne w odniesieniu do prospektów, dotyczące dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które:

a) mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi; lub

b) mają jednostkowy nominał w wysokości co najmniej 100 000 EUR.

Te wymogi informacyjne muszą być odpowiednie, z uwzględnieniem potrzeb informacyjnych danych inwestorów.

2. Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określanie schematów określających minimalne informacje, które mają być zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym.

Schemat taki musi zapewniać, aby uniwersalny dokument rejestracyjny zawierał wszystkie niezbędne informacje na temat emitenta, tak aby można było korzystać z tego samego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego również na potrzeby kolejnych ofert publicznych lub dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Jeżeli chodzi o informacje finansowe, analizę operacyjną i finansową, perspektywy i ład korporacyjny, informacje takie muszą być w możliwie największym stopniu zgodne z informacjami, które muszą zostać ujawnione w rocznych i półrocznych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE, łącznie ze sprawozdaniem zarządu i oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

3. Akty delegowane, o których mowa w ust. 1 i 2, opierają się na standardach w dziedzinie informacji finansowych i niefinansowych określonych przez międzynarodowe organizacje komisji papierów wartościowych, w szczególności przez Międzynarodowa Organizacja Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO), oraz na załącznikach I, II i III do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 14

Uproszczony system obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych

1. W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na sporządzenie uproszczonego prospektu w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych mogą zdecydować się następujące osoby:

a) emitenci, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MSP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy i którzy emitują papiery wartościowe tożsame z tymi, które zostały już wcześniej wyemitowane;

b) emitenci, których udziałowe papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy i którzy emitują papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym;

c) oferujący papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MSP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy.

Uproszczony prospekt składa się z podsumowania zgodnie z art. 7, specjalnego dokumentu rejestracyjnego, który mogą wykorzystywać osoby, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a), b) i c) niniejszego ustępu, oraz specjalnego dokumentu ofertowego, który może być wykorzystywany przez osoby, o których mowa w lit. a) i c) tego akapitu.

2. W drodze odstępstwa od art. 6 ust. 1 oraz bez uszczerbku dla art. 18 ust. 1 uproszczony prospekt zawiera odpowiednie ograniczone informacje niezbędne, aby umożliwić inwestorom zrozumienie:

a) perspektyw emitenta oraz ewentualnych znaczących zmian, jakie zaszły w działalności gospodarczej i sytuacji finansowej emitenta i podmiotu zabezpieczającego od końca ostatniego roku obrotowego;

b) praw związanych z danymi papierami wartościowymi;

c) przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta, w tym na jego ogólną strukturę kapitału, a także wykorzystania wpływów.

Informacje zawarte w uproszczonym prospekcie sporządza się na piśmie i przedstawia w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, tak aby inwestorzy mogli podjąć przemyślaną decyzję inwestycyjną. W informacjach tych uwzględnia się również informacje regulowane, które zostały już publicznie ujawnione na podstawie dyrektywy 2004/109/ WE, w stosownych przypadkach, i rozporządzenia (UE) nr 596/2014.

3. Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez ustanowienie schematów określających ograniczone informacje, które mają być zawarte w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych, o którym mowa w ust. 1.

Schematy te zawierają w szczególności:

a) roczne i półroczne informacje finansowe, które zostały opublikowane w ciągu 12 miesięcy poprzedzających zatwierdzenie prospektu;

b) w stosownych przypadkach, prognozy i szacunki dotyczące zysków;

c) zwięzłe streszczenie odpowiednich informacji ujawnionych na mocy rozporządzenia (UE) nr 596/2014 w ciągu 12 miesięcy poprzedzających zatwierdzenie prospektu;

d) czynniki ryzyka;

e) w przypadku udziałowych papierów wartościowych - oświadczenie o kapitale obrotowym, oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu, ujawnienie odnośnych konfliktów interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi, informacje o głównych akcjonariuszach oraz, w stosownych przypadkach, informacje finansowe pro forma.

Przy określaniu ograniczonych informacji, jakie mają być ujęte w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych, Komisja uwzględnia potrzebę ułatwienia pozyskiwania funduszy na rynkach kapitałowych i znaczenie obniżania kosztów kapitału. Aby uniknąć nakładania niepotrzebnych obciążeń na emitentów, przy określaniu ograniczonych informacji Komisja uwzględnia również informacje, które emitent jest już zobowiązany ujawnić zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE, w stosownych przypadkach, i rozporządzeniem (UE) nr 596/2014. Komisja dostosowuje również ograniczone informacje tak, aby koncentrowały się one na informacjach istotnych dla ofert wtórnych i aby były one proporcjonalne.

Artykuł 15

Prospekt UE na rzecz rozwoju

1. W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych następujące osoby mogą zdecydować się na sporządzenie prospektu UE na rzecz rozwoju w ramach proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych określonego w niniejszym artykule, pod warunkiem że żadne ich papiery wartościowe nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym:

a) MŚP;

b) emitenci, inni niż MŚP, których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu na rynku rozwoju MŚP, pod warunkiem że średnia kapitalizacja rynkowa tych emitentów wynosiła mniej niż 500 000 000 EUR na podstawie notowań z końca roku w trzech ostatnich latach kalendarzowych;

c) emitenci, inni niż ci, o których mowa w lit. a) i b), w przypadku gdy łączna wartość w Unii oferty publicznej papierów wartościowych nie przekracza 20 000 000 EUR, obliczona w okresie 12 miesięcy, i pod warunkiem że żadne papiery wartościowe tych emitentów nie są przedmiotem obrotu na MTF, a średnia liczba pracowników w ciągu poprzedniego roku obrotowego nie przekroczyła 499 osób;

d) oferujący papiery wartościowe emitowane przez emitentów, o których mowa w lit. a) i b).

Prospekt UE na rzecz rozwoju podlegający proporcjonalnemu systemowi obowiązków informacyjnych jest dokumentem o ujednoliconym formacie, który jest sporządzanym na piśmie prostym językiem i który emitenci mogą z łatwością wypełnić. Składa się on ze specjalnego podsumowania na podstawie art. 7, specjalnego dokumentu rejestracyjnego i specjalnego dokumentu ofertowego. Informacje w prospekcie UE na rzecz rozwoju przedstawia się w ujednoliconej kolejności zgodnie z aktem delegowanym, o którym mowa w ust. 2.

2. Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie ograniczonej treści oraz ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności dla prospektu UE na rzecz rozwoju, a także ograniczonej treści i ujednoliconego formatu specjalnego podsumowania.

Specjalne podsumowanie nie może nakładać żadnych dodatkowych obciążeń ani kosztów na emitentów, gdyż wymaga ono jedynie stosownych informacji ujętych już w prospekcie UE na rzecz rozwoju. Przy określaniu ujednoliconego formatu specjalnego podsumowania Komisja dostosowuje wymogi w celu zapewnienia, aby było ono krótsze niż podsumowanie przewidziane w art. 7.

Przy określaniu ograniczonej treści oraz ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności prospektu UE na rzecz rozwoju, Komisja dostosowuje wymogi tak, aby koncentrowały się one na:

a) informacjach, które mają istotne znaczenie dla inwestorów przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej;

b) potrzebie zapewnienia proporcjonalności między wielkością przedsiębiorstwa a kosztem sporządzenia prospektu. W ramach tych swoich prac Komisja uwzględnia następujące elementy:

a) potrzebę zapewnienia, aby prospekt UE na rzecz rozwoju był znacząco mniej obciążający niż standardowy prospekt, jeśli chodzi o obciążenia administracyjne i koszty dla emitentów;

b) potrzebę ułatwienia MŚP dostępu do rynków kapitałowych i zminimalizowania kosztów dla MŚP, przy jednoczesnym zapewnieniu zaufania inwestorów do inwestowania w takie przedsiębiorstwa;

c) różne rodzaje informacji potrzebnych inwestorom, odnoszących się do udziałowych papierów wartościowych i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym.

Te akty delegowane opierają się na załącznikach IV i V.

Artykuł 16

Czynniki ryzyka

1. Czynniki ryzyka figurujące w prospekcie muszą ograniczać się do ryzyk, które są właściwe dla danego emitenta lub dla danych papierów wartościowych i które mają istotne znaczenie dla podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej, co znajduje odzwierciedlenie w treści dokumentu rejestracyjnego i dokumentu ofertowego.

Sporządzając prospekt, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ocenia istotność czynników ryzyka w oparciu o prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz przewidywaną skalę ich negatywnego wpływu.

Każdy czynnik ryzyka musi zostać adekwatnie opisany z wyjaśnieniem sposobu, w jaki wpływa on na emitenta lub papiery wartościowe będące przedmiotem oferty lub które mają być dopuszczone do obrotu. Ocena istotności czynników ryzyka przewidziana w akapicie drugim może być również ujawniona z wykorzystaniem skali jakościowej o stopniach niskim, średnim lub wysokim.

Czynniki ryzyka przedstawia się w niewielkiej liczbie kategorii w zależności od ich charakteru. W każdej kategorii w pierwszej kolejności wymieniane są najistotniejsze czynniki ryzyka zgodnie z oceną przewidzianą w akapicie drugim.

2. Czynniki ryzyka obejmują także czynniki wynikające ze stopnia podporządkowania papieru wartościowego oraz wpływu na przewidywaną wysokość lub przewidywany termin wypłat na rzecz posiadaczy papierów wartościowych w przypadku upadłości lub innej podobnej procedury, w tym, w stosownych przypadkach, w razie niewypłacalności instytucji kredytowej lub jej uporządkowanej likwidacji bądź restrukturyzacji zgodnie z dyrektywą 2014/59/UE.

3. W przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem, prospekt zawiera szczegółowe i istotne czynniki ryzyka dotyczące podmiotu zabezpieczającego w zakresie, w jakim czynniki te dotyczą zdolności podmiotu zabezpieczającego do wypełnienia jego zobowiązań wynikających z zabezpieczenia.

4. Aby wesprzeć odpowiednie i ukierunkowane ujawnianie czynników ryzyka, ESMA opracowuje wytyczne mające wspomóc właściwe organy w dokonywanym przez nie przeglądzie szczególnego i istotnego charakteru czynników ryzyka oraz przeglądzie prezentacji czynników ryzyka w poszczególnych kategoriach w zależności od ich charakteru.

5. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie kryteriów odnoszących się do oceny szczegółowości i istotności czynników ryzyka oraz do prezentacji czynników ryzyka w poszczególnych kategoriach w zależności od ich charakteru.

Artykuł 17

Ostateczna cena ofertowa i liczba papierów wartościowych

1. W przypadku braku możliwości zawarcia w prospekcie informacji na temat ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty publicznej, wyrażonych jako liczba papierów wartościowych lub ich łączna wartość nominalna:

a) zgoda na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych może być wycofana przez nie mniej niż dwa dni robocze po złożeniu ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty publicznej; lub

b) w prospekcie ujawnia się następujące informacje:

(i) maksymalną cenę lub maksymalną liczbę papierów wartościowych, o ile informacje te są dostępne; lub

(ii) metody i kryteria wyceny lub warunki, zgodnie z którymi ostateczna cena ofertowa ma być określona, wraz z objaśnieniem wszelkich zastosowanych metod wyceny.

2. Ostateczna cena ofertowa i liczba papierów wartościowych składane są do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego i udostępniane do publicznej wiadomości zgodnie zasadami określonymi w art. 21 ust. 2.

Artykuł 18

Pominięcie informacji

1. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego może zezwolić na pominięcie w prospekcie, lub jego częściach składowych, niektórych informacji, które powinny być w nim zawarte, jeżeli uzna, że spełniony jest którykolwiek z poniższych warunków:

a) ujawnienie takich informacji byłoby sprzeczne z interesem publicznym;

b) ujawnienie takich informacji mogłoby poważnie zaszkodzić emitentowi lub ewentualnemu podmiotowi zabezpieczającemu, pod warunkiem że pominięcie takich informacji nie groziłoby wprowadzeniem opinii publicznej w błąd co do stanu faktycznego i okoliczności istotnych dla przemyślanej oceny emitenta lub ewentualnego podmiotu zabezpieczającego oraz praw związanych z papierami wartościowymi, których dotyczy prospekt;

c) takie informacje mają niewielkie znaczenie w odniesieniu do konkretnej oferty lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym i nie miałyby wpływu na ocenę sytuacji finansowej i perspektyw emitenta lub ewentualnego podmiotu zabezpieczającego.

Właściwy organ co roku przedkłada ESMA sprawozdanie dotyczące informacji, na pominięcie których wyraził zgodę.

2. Z zastrzeżeniem udzielenia inwestorom odpowiednich informacji, w wyjątkowym przypadku gdy określone informacje, które powinny znaleźć się w prospekcie, lub jego częściach składowych, nie są właściwe dla sfery działalności lub dla formy prawnej emitenta lub ewentualnego podmiotu zabezpieczającego lub dla papierów wartościowych, których dotyczy dany prospekt, prospekt, lub jego części składowe, zawierają informacje równoważne wymaganym informacjom, chyba że takie informacje nie istnieją.

3. W przypadku gdy papiery wartościowe są zabezpieczone przez państwo członkowskie, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, przy sporządzaniu prospektu zgodnie z art. 4, są uprawnieni do pominięcia informacji dotyczących tego państwa członkowskiego.

4. ESMA może lub - w przypadku gdy zwróci się o to Komisja - musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia przypadków, informacje mogą zostać pominięte zgodnie z ust. 1, uwzględniając sprawozdania właściwych organów przekazywane ESMA, o których mowa w ust. 1.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 19

Włączenie przez odniesienie

1. Informacje mogą zostać włączone do prospektu przez odniesienie, jeżeli zostały wcześniej lub równocześnie opublikowane w formie elektronicznej, sporządzone w języku spełniającym wymogi ustanowione w art. 27 oraz zamieszczone w jednym z następujących dokumentów:

a) dokumenty, które zostały zatwierdzone przez właściwy organ lub złożone do takiego organu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem lub dyrektywą 2003/71/WE;

b) dokumenty, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. f)-i), a także w art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. e)-h) oraz lit. j) ppkt (v);

c) informacje regulowane;

d) roczne i śródroczne informacje finansowe;

e) sprawozdania z badania i sprawozdania finansowe;

f) sprawozdania z działalności, o których mowa w rozdziale 5 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE (²²);

g) oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w art. 20 dyrektywy 2013/34/UE;

h) sprawozdania na temat określenia wartości składnika aktywów lub wartości przedsiębiorstwa;

i) sprawozdania na temat wynagrodzeń, o których mowa w art. 9b dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (²³);

j) sprawozdania roczne lub informacje, których ujawnienie jest wymagane na mocy art. 22 i 23 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (²⁴);

k) akt założycielski i umowa spółki.

Informacje takie muszą stanowić najnowsze informacje dostępne emitentowi.

W przypadku gdy tylko niektóre części dokumentu zostały włączone przez odniesienie, w prospekcie zawiera się oświadczenie stwierdzające, że części dokumentu, które nie zostały włączone przez odniesienie, nie są istotne dla inwestora, albo że zostały one zawarte w innej części prospektu.

2. Włączając informacje przez odniesienie, emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zapewniają dostępność tych informacji. W szczególności w prospekcie przedstawia się wykaz odniesień, aby zapewnić inwestorom możliwość łatwego zidentyfikowania poszczególnych elementów informacji, oraz hiperłącza do wszystkich dokumentów zawierających informacje, które zostały włączone przez odniesienie.

3. W miarę możliwości wraz z pierwszym projektem prospektu przedłożonym właściwemu organowi, a w każdym przypadku w trakcie procesu przeglądu prospektu, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przedkładają w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie wszelkie informacje włączone do prospektu przez odniesienie, chyba że informacje takie zostały już zatwierdzone przez właściwy organ zatwierdzający prospekt lub złożone do tego organu.

4. ESMA może lub - w przypadku gdy zwróci się o to Komisja - musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu zaktualizowania wykazu dokumentów określonych w ust. 1 niniejszego artykułu poprzez włączenie do niego dodatkowych rodzajów dokumentów, które zgodnie z prawem Unii muszą zostać przekazane organowi publicznemu lub zatwierdzone przez organ publiczny.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

ROZDZIAŁ IV

USTALENIA DOTYCZĄCE ZATWIERDZANIA I PUBLIKACJI PROSPEKTU

Artykuł 20

Weryfikacja i zatwierdzanie prospektu

1. Prospekt nie może zostać opublikowany, chyba że odpowiedni właściwy organ zatwierdził ten prospekt lub wszystkie jego części składowe zgodnie z art. 10.

2. Właściwy organ powiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o swojej decyzji dotyczącej zatwierdzenia prospektu w terminie 10 dni roboczych od przedłożenia projektu prospektu.

W przypadku gdy właściwy organ nie podejmie decyzji w sprawie prospektu w terminie określonym w akapicie pierwszym niniejszego ustępu oraz w ust. 3 i 6, jej braku nie uznaje się za zatwierdzenie wniosku.

Właściwy organ powiadamia ESMA o zatwierdzeniu prospektu i każdego suplementu do niego tak szybko, jak to możliwe, a w każdym razie nie później niż do końca pierwszego dnia roboczego po powiadomieniu o zatwierdzeniu emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

3. Termin określony w ust. 2 akapit pierwszy przedłuża się do 20 dni roboczych w przypadku gdy oferta publiczna obejmuje papiery wartościowe emitowane przez emitenta, który nie posiada żadnych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym i który wcześniej nie oferował publicznie papierów wartościowych.

Termin 20 dni roboczych ma zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do pierwszego przedłożenia projektu prospektu. Jeżeli konieczne jest przedłożenie kolejnych dokumentów zgodnie z ust. 4 akapit pierwszy, zastosowanie ma termin określony w ust. 2.

4. W przypadku gdy właściwy organ stwierdzi, że projekt prospektu nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności niezbędnych do jego zatwierdzenia, lub że należy wprowadzić w nim zmiany lub uzupełnić go o dodatkowe informacje:

a) informuje emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o tym fakcie niezwłocznie i nie później niż w terminach przewidzianych w ust. 2 akapit pierwszy lub, stosownie do sytuacji, w ust. 3, licząc od przedłożenia projektu prospektu lub dodatkowych informacji; oraz

b) wyraźnie wskazuje te zmiany lub dodatkowe informacje, które są niezbędne.

W takich przypadkach termin określony w ust. 2 akapit pierwszy ma zastosowanie dopiero od dnia przedłożenia zmienionego projektu prospektu lub żądanych dodatkowych informacji właściwemu organowi.

5. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie są w stanie lub nie chcą dokonać niezbędnych zmian lub przedstawić dodatkowych informacji wymaganych zgodnie z ust. 4, właściwy organ ma prawo odmówić zatwierdzenia prospektu i zakończyć proces przeglądu. W takim przypadku właściwy organ powiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o swojej decyzji, podając przyczyny odmowy.

6. W drodze odstępstwa od ust. 2 i 4 terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i ust. 4 ulegają skróceniu do pięciu dni roboczych w przypadku prospektu składającego się z zestawu dokumentów sporządzonych przez emitentów dokonujących częstych emisji, o których mowa w art. 9 ust. 11, w tym emitentów dokonujących częstych emisji korzystających z procedury powiadamiania określonej w art. 26. Emitent dokonujący częstych emisji informuje właściwy organ co najmniej pięć dni roboczych przed planowanym terminem przedłożenia wniosku o zatwierdzenie.

Emitent dokonujący częstych emisji przedkłada właściwemu organowi wniosek zawierający niezbędne zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, w stosownych przypadkach, do dokumentu ofertowego i podsumowania przedłożonych do zatwierdzenia.

7. Właściwe organy zamieszczają na swoich stronach internetowych wytyczne dotyczące procedury weryfikacji i zatwierdzania, aby ułatwić efektywne i terminowe zatwierdzanie prospektów. W takich wytycznych przedstawia się dane kontaktowe do celów zatwierdzania wniosków. Emitent, oferujący, osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu muszą mieć możliwość bezpośredniego komunikowania się i współdziałania z pracownikami właściwego organu w trakcie całego procesu zatwierdzania prospektu.

8. Na wniosek emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego może przekazać zatwierdzenie prospektu właściwemu organowi innego państwa członkowskiego, z zastrzeżeniem uprzedniego powiadomienia ESMA o tym fakcie i uzyskania zgody tego właściwego organu. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego przekazuje złożoną dokumentację, wraz ze swoją decyzją o zgodzie na przekazanie, w formacie elektronicznym, właściwemu organowi innego państwa członkowskiego w dniu podjęcia swojej decyzji. O takim przekazaniu powiadamia się emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w terminie trzech dni roboczych od dnia podjęcia decyzji przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego. Terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i w ust. 3 mają zastosowanie od dnia podjęcia decyzji przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego. Art. 28 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 nie ma zastosowania do przekazania zatwierdzenia prospektu zgodnie z niniejszym ustępem. Po dokonaniu przekazania zatwierdzenia uznaje się, że właściwy organ, któremu przekazano zatwierdzenie prospektu, jest właściwym organem macierzystego państwa członkowskiego w odniesieniu do tego prospektu do celów niniejszego rozporządzenia.

9. Niniejsze rozporządzenie nie ma wpływu na odpowiedzialność właściwego organu, który podlega w dalszym ciągu wyłącznie przepisom prawa krajowego.

Państwa członkowskie zapewniają, aby ich przepisy krajowe dotyczące odpowiedzialności właściwych organów miały zastosowanie wyłącznie do zatwierdzania prospektów przez ich właściwe organy.

10. Wysokość opłat pobieranych przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego z tytułu zatwierdzenia prospektów, dokumentów, które mają się stać częściami składowymi prospektów zgodnie z art. 10, lub suplementów do prospektów, a także wysokość opłat pobieranych z tytułu złożenia uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, zmian do nich i ostatecznych warunków musi być uzasadniona oraz proporcjonalna i podaje się ją do wiadomości publicznej przynajmniej na stronie internetowej właściwego organu.

11. Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie kryteriów weryfikacji prospektów, w szczególności kompletności, zrozumiałości i spójności informacji w nich zawartych, oraz procedur służących zatwierdzaniu prospektów.

12. ESMA korzysta z uprawnień przysługujących mu na mocy rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 do promowania konwergencji praktyk nadzorczych w odniesieniu do procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy przy ocenianiu kompletności, spójności i zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie. W tym celu ESMA opracowuje wytyczne skierowane do właściwych organów dotyczące nadzoru i egzekwowania w odniesieniu do prospektów, obejmujące analizę zgodności z niniejszym rozporządzeniem oraz z wszelkimi aktami delegowanymi i wykonawczymi przyjętymi na jego podstawie. W szczególności ESMA wspiera konwergencję w obszarze skuteczności, metod i terminowości weryfikacji przez właściwe organy informacji przedstawionych w prospekcie, z wykorzystaniem w szczególności wzajemnych ocen zgodnie z ust. 13.

13. Bez uszczerbku dla art. 30 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 ESMA organizuje i przeprowadza co najmniej jedną wzajemną ocenę procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy, w tym ocenę powiadomień o zatwierdzeniu wymienianych między właściwymi organami. Wzajemna ocena służy również ocenieniu wpływu różnych podejść do weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy na zdolność emitenta do pozyskiwania kapitału w Unii. Sprawozdanie z wzajemnej oceny zostanie opublikowane nie później niż do dnia 21 lipca 2022 r. W ramach wzajemnej oceny ESMA bierze pod uwagę opinie lub porady Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych, o której mowa w art. 37 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 21

Publikacja prospektu

1. Po zatwierdzeniu prospektu emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym udostępniają ten prospekt do publicznej wiadomości z odpowiednim wyprzedzeniem i najpóźniej w chwili rozpoczęcia oferty publicznej lub dopuszczenia danych papierów wartościowych do obrotu.

W przypadku pierwszej oferty publicznej klasy akcji, która zostanie po raz pierwszy dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, prospekt udostępnia się do publicznej wiadomości co najmniej sześć dni roboczych przed zakończeniem oferty.

2. Prospekt, niezależnie od tego, czy stanowi on jednolity dokument, czy też zestaw dokumentów, uznaje się za udostępniony do publicznej wiadomości z chwilą jego opublikowania w formie elektronicznej na którejkolwiek z poniższych stron internetowych:

a) stronie internetowej emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

b) stronie internetowej pośredników finansowych dokonujących plasowania lub sprzedaży papierów wartościowych, w tym upoważnionych płatników;

c) stronie internetowej rynku regulowanego, na którym wnioskuje się o dopuszczenie do obrotu, lub - w przypadku gdy nie wnioskuje się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - stronie internetowej MTF.

3. Prospekt publikuje się w wyznaczonej części strony internetowej, która musi być łatwo dostępna z poziomu strony głównej. Prospekt musi zostać zapisany w formacie zapewniającym możliwość jego pobrania, wydrukowania i przeszukiwania, którego to formatu nie można modyfikować.

Dokumenty zawierające informacje włączone do prospektu przez odniesienie, suplementy lub ostateczne warunki związane z prospektem oraz odrębny egzemplarz podsumowania muszą być dostępne w tej samej części strony internetowej, w której udostępniono prospekt - w razie konieczności można zamieścić hiperłącza do tych dokumentów.

Odrębny egzemplarz podsumowania musi jasno wskazywać prospekt, którego dotyczy.

4. Dostęp do prospektu nie może być uzależniony od zakończenia procesu rejestracji, zaakceptowania zastrzeżenia prawnego o ograniczeniu odpowiedzialności ani uiszczenia opłaty. Ostrzeżenia wskazujące jurysdykcję lub jurysdykcje, w których dokonywana jest dana oferta lub dopuszczenie do obrotu, nie uznaje się za zastrzeżenia prawne o ograniczeniu odpowiedzialności.

5. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego publikuje na swojej stronie internetowej wszystkie zatwierdzone prospekty lub przynajmniej wykaz zatwierdzonych prospektów, w tym hiperłącza do wyznaczonych części stron internetowych, o których mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, a także informacje na temat przyjmującego państwa członkowskiego lub przyjmujących państw członkowskich, w których prospekty są przedmiotem powiadomienia zgodnie z art. 25. Opublikowany wykaz wraz z hiperłączami jest na bieżąco aktualizowany, a każdy element pozostaje na stronie internetowej co najmniej przez okres, o którym mowa w ust. 7 niniejszego artykułu.

W chwili powiadomienia ESMA o zatwierdzeniu prospektu lub jakiegokolwiek suplementu do niego właściwy organ przekazuje ESMA w formie elektronicznej egzemplarz prospektu i każdego suplementu do niego wraz z danymi, których ESMA potrzebuje do sklasyfikowania prospektu w systemie gromadzenia informacji, o którym mowa w ust. 6, oraz do sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 47.

Właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego publikuje informacje na temat wszystkich powiadomień otrzymanych zgodnie z art. 25 na swojej stronie internetowej.

6. ESMA publikuje, bez zbędnej zwłoki, na swojej stronie internetowej wszystkie prospekty otrzymane od właściwych organów, w tym wszelkie suplementy do nich, ostateczne warunki i powiązane tłumaczenia, a także informacje na temat przyjmującego państwa członkowskiego lub przyjmujących państw członkowskich, w których prospekty są przedmiotem powiadomienia zgodnie z art. 25. Publikację zapewnia się poprzez wprowadzenie do systemu gromadzenia informacji zapewniającego opinii publicznej możliwość uzyskania nieodpłatnego dostępu i skorzystania z funkcji wyszukiwania.

7. Wszystkie zatwierdzone prospekty pozostają publicznie dostępne w formacie elektronicznym przez co najmniej 10 lat od dnia ich publikacji na stronach internetowych, o których mowa w ust. 2 i 6.

W przypadku zastosowania hiperłączy do informacji włączonych przez odniesienie w prospekcie oraz suplementach lub ostatecznych warunkach związanych z prospektem, hiperłącza takie muszą działać przez okres, o którym mowa w akapicie pierwszym.

8. Zatwierdzony prospekt zawiera wyraźne ostrzeżenie wskazujące termin wygaśnięcia ważności danego prospektu. Ostrzeżenie wskazuje również, że obowiązek uzupełnienia prospektu w przypadku nowych znaczących czynników, istotnych błędów lub istotnych niedokładności nie ma zastosowania gdy prospekt straci ważność.

9. W przypadku gdy prospekt obejmuje kilka dokumentów lub zawiera informacje włączone do niego przez odniesienie, dokumenty i informacje składające się na prospekt mogą zostać opublikowane i być dystrybuowane oddzielnie, pod warunkiem że zostaną udostępnione do publicznej wiadomości zgodnie z ust. 2. W przypadku gdy prospekt stanowi zestaw dokumentów zgodnie z art. 10, każdy z tych dokumentów składowych, z wyjątkiem dokumentów włączanych przez odniesienie, wskazuje, że jest on jedynie jedną z części prospektu, i wskazuje miejsce, w którym można otrzymać pozostałe dokumenty składowe.

10. Treść i format prospektu oraz każdego suplementu do prospektu udostępnianych do publicznej wiadomości muszą zawsze odpowiadać treści i formatowi pierwotnej wersji zatwierdzonej przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego.

11. Emitent, oferujący, osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub pośrednicy finansowi dokonujący plasowania lub sprzedaży papierów wartościowych nieodpłatnie dostarczają egzemplarz prospektu na trwałym nośniku każdemu potencjalnemu inwestorowi, na żądanie. W przypadku gdy potencjalny inwestor zwróci się z wyraźnym wnioskiem o egzemplarz papierowy, emitent, oferujący, osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub pośrednicy finansowi dokonujący plasowania lub sprzedaży papierów wartościowych dostarczają papierową wersję prospektu. Obowiązek dostarczenia ogranicza się do jurysdykcji, w których jest składana oferta publiczna papierów wartościowych lub w których ma miejsce dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

12. ESMA może lub - w przypadku gdy zwróci się o to Komisja - musi opracować projekt regulacyjnych standardów technicznych w celu doprecyzowania wymogów dotyczących publikacji prospektu.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

13. ESMA opracowuje projekt regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia danych niezbędnych do sklasyfikowania prospektów, o których mowa w ust. 5, oraz praktycznych ustaleń w celu zapewnienia, aby takie dane, w tym kody ISIN papierów wartościowych i identyfikatory LEI emitentów, oferujących i podmiotów zabezpieczających, nadawały się do przetwarzania automatycznego.

ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 22

Reklama

1. Każda reklama odnosząca się do publicznej oferty papierów wartościowych albo do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym musi być zgodna z zasadami zawartymi w ust. 2-5. Ust. 2-4 oraz ust. 5 lit. b) mają zastosowanie jedynie w przypadku, gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mają obowiązek sporządzenia prospektu.

2. Reklamy muszą wskazywać, że prospekt został lub zostanie opublikowany, oraz określać, gdzie inwestorzy mogą lub będą mogli go otrzymać.

3. Reklamy muszą być wyraźnie rozpoznawalne jako takie. Informacje zawarte w reklamie muszą być precyzyjne i nie mogą wprowadzać w błąd oraz muszą być zgodne z informacjami zawartymi w prospekcie, jeżeli został już opublikowany, lub z informacjami, które muszą znaleźć się w prospekcie, jeżeli prospekt zostanie opublikowany w późniejszym terminie.

4. Wszystkie informacje ujawniane w formie ustnej lub pisemnej dotyczące oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, nawet jeżeli nie są przeznaczone do celów reklamowych, muszą być zgodne z informacjami zawartymi w prospekcie.

5. W przypadku gdy emitent lub oferujący ujawniają istotne informacje, kierując je do jednego lub większej liczby inwestorów kwalifikowanych w formie ustnej lub pisemnej, informacje takie, w zależności od przypadku:

a) muszą zostać ujawnione wszystkim pozostałym inwestorom, do których skierowana jest oferta, w przypadku gdy nie jest wymagana publikacja prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 i 5; albo

b) muszą zostać zawarte w prospekcie lub w suplemencie do prospektu zgodnie z art. 23 ust. 1, w przypadku gdy wymagana jest publikacja prospektu.

6. Właściwy organ państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniana jest reklama, musi posiadać uprawnienia do kontrolowania zgodności z ust. 2-4 działalności reklamowej odnoszącej się do oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

W razie potrzeby właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego wspomaga właściwy organ państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniana jest reklama, w przeprowadzeniu oceny zgodności reklamy z informacjami zawartymi w prospekcie.

Bez uszczerbku dla art. 32 ust. 1 weryfikacja reklam przez właściwy organ nie stanowi warunku wstępnego oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym w jakimkolwiek przyjmującym państwie członkowskim.

O wykorzystaniu jakichkolwiek uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych określonych w art. 32 w związku z egzekwowaniem niniejszego artykułu przez właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego bez zbędnej zwłoki powiadamiany jest właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitenta.

7. Właściwe organy przyjmujących państw członkowskich mogą pobierać wyłącznie opłaty związane z wykonywaniem ich zadań nadzorczych na podstawie niniejszego artykułu. Wysokość opłat podaje się na stronie internetowej właściwych organów. Opłaty muszą być niedyskryminacyjne, uzasadnione i proporcjonalne do zadań nadzorczych. Właściwe organy przyjmujących państw członkowskich nie nakładają jakichkolwiek wymogów ani procedur administracyjnych innych niż te, które są konieczne do wykonywania ich zadań nadzorczych na podstawie niniejszego artykułu.

8. W drodze odstępstwa od ust. 6 jakiekolwiek dwa właściwe organy mogą zawrzeć porozumienie, na mocy którego do celów sprawowania kontroli nad zgodnością działalności reklamowej w sytuacjach transgranicznych, to właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego ma zachować kontrolę nad taką zgodnością. Każde takie porozumienie zgłasza się do ESMA. ESMA publikuje i regularnie aktualizuje wykaz takich porozumień.

9. ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu doprecyzowania przepisów dotyczących reklam ustanowionych w ust. 2-4, w tym w celu sprecyzowania przepisów dotyczących rozpowszechniania reklam oraz w celu ustanowienia procedur współpracy między właściwymi organami macierzystego państwa członkowskiego a właściwymi organami państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniane są reklamy.

ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

10. Zgodnie z art. 16 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 ESMA opracowuje wytyczne i zalecenia skierowane do właściwych organów i dotyczące kontroli sprawowanej na podstawie ust. 6 niniejszego artykułu. Te wytyczne i zalecenia uwzględniają potrzebę zapewnienia, aby kontrola taka nie utrudniała funkcjonowania procedury powiadamiania określonej w art. 25, przy jednoczesnym zminimalizowaniu obciążenia administracyjnego dla emitentów dokonujących transgranicznych ofert w Unii.

11. Niniejszy artykuł pozostaje bez uszczerbku dla innych mających zastosowanie przepisów prawa Unii.

Artykuł 23

Suplementy do prospektu

1. Każdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w prospekcie, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między zatwierdzeniem prospektu a zakończeniem okresu oferowania lub rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później muszą zostać wskazane, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do prospektu.

Taki suplement zatwierdza się w taki sam sposób jak prospekt maksymalnie w ciągu pięciu dni roboczych i publikuje go zgodnie z co najmniej takimi samymi zasadami jak zasady, jakie miały zastosowanie w momencie publikacji pierwotnego prospektu zgodnie z art. 21. W razie potrzeby do podsumowania i wszelkich jego tłumaczeń również załącza się suplement w celu uwzględnienia nowych informacji przedstawionych w suplemencie.

2. W przypadku gdy prospekt odnosi się do oferty publicznej papierów wartościowych, inwestorom, którzy wyrazili już zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed publikacją suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po publikacji suplementu, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 1, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie.

Suplement zawiera wyraźne oświadczenie dotyczące prawa do wycofania zgody, które jasno wskazuje:

a) że prawo do wycofania zgody przyznaje się tylko tym inwestorom, którzy wyrazili już zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed publikacją suplementu, i w przypadku gdy papiery wartościowe nie zostały jeszcze dostarczone inwestorom w chwili, gdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność wystąpiły lub zostały zauważone;

b) okres, w którym inwestorzy mogą skorzystać z przysługującego im prawa do wycofania zgody; oraz

c) z kim mogą się skontaktować inwestorzy, gdyby chcieli skorzystać z prawa do wycofania zgody.

3. W przypadku gdy papiery wartościowe są nabywane lub subskrybowane za pośrednictwem pośrednika finansowego, pośrednik ten informuje inwestorów o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, o miejscu i terminie takiej publikacji i o tym, że w razie publikacji udzieli im pomocy w skorzystaniu z przysługującego im prawa do wycofania zgody.

Pośrednik finansowy kontaktuje się z inwestorami w dniu, w którym opublikowany zostaje suplement.

W przypadku gdy papiery wartościowe są nabywane lub subskrybowane bezpośrednio od emitenta, emitent ten informuje inwestorów o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, o miejscu i terminie takiej publikacji i o tym, że w razie publikacji będą mogli skorzystać z prawa do wycofania zgody.

4. Jeżeli emitent przygotowuje suplement dotyczący informacji zawartych w prospekcie podstawowym, które dotyczą tylko jednej emisji lub szeregu pojedynczych emisji, prawo inwestorów do wycofania zgody zgodnie z ust. 2 ma zastosowanie wyłącznie do danej lub danych emisji, a nie do jakichkolwiek innych emisji papierów wartościowych w oparciu o prospekt podstawowy.

5. W przypadku gdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 1, odnoszą się wyłącznie do informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym lub w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym i jeżeli taki dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wchodzą jednocześnie w skład szeregu prospektów, sporządza się i przedstawia do zatwierdzenia tylko jeden suplement. W takim przypadku w suplemencie wskazuje się wszystkie prospekty, do których się on odnosi.

6. Weryfikując suplement przed zatwierdzeniem, właściwy organ może zażądać umieszczenia w tym suplemencie skonsolidowanej wersji uzupełnianego prospektu, dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w charakterze załącznika, jeżeli taka skonsolidowana wersja jest konieczna do zapewnienia zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie. Takie żądanie traktuje się jak żądanie udzielenia dodatkowych informacji na podstawie art. 20 ust. 4. Emitent może w każdym przypadku dobrowolnie umieścić skonsolidowaną wersję uzupełnianego prospektu, dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w charakterze załącznika do suplementu.

7. ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia sytuacji, w których wystąpienie nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności w odniesieniu do informacji zawartych w prospekcie wiąże się z koniecznością opublikowania suplementu do prospektu.

ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

ROZDZIAŁ V

TRANSGRANICZNE OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM ORAZ UŻYCIE JĘZYKÓW

Artykuł 24

Unijny zakres zatwierdzania prospektów

1. Bez uszczerbku dla art. 37, w przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma miejsce w jednym lub większej liczbie państw członkowskich lub w państwie członkowskim innym niż macierzyste państwo członkowskie, prospekt zatwierdzony przez macierzyste państwo członkowskie i wszelkie suplementy do niego zachowują ważność do celów oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu w dowolnej liczbie przyjmujących państw członkowskich, pod warunkiem że ESMA oraz właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego zostały powiadomione zgodnie z art. 25. Właściwe organy przyjmujących państw członkowskich nie mogą wszczynać jakichkolwiek procedur zatwierdzających ani administracyjnych w odniesieniu do prospektów i suplementów zatwierdzonych przez właściwe organy innych państw członkowskich ani dotyczących ostatecznych warunków.

2. W przypadku gdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność wystąpią lub zostaną zauważone w terminie określonym w art. 23 ust. 1, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego wymaga zatwierdzenia publikacji suplementu zgodnie z art. 20 ust. 1. ESMA i właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego mogą poinformować właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego o konieczności przekazania nowych informacji.

Artykuł 25

Powiadomienie o prospektach i suplementach oraz przekazanie informacji o ostatecznych warunkach

1. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego - na wniosek emitenta, oferującego, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu, w terminie jednego dnia roboczego od otrzymania takiego wniosku lub, w przypadku gdy wniosek został przedłożony razem z projektem prospektu, w terminie jednego dnia roboczego od dnia zatwierdzenia prospektu- powiadamia właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego, przekazując mu zaświadczenie o zatwierdzeniu potwierdzające, że prospekt został sporządzony zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, oraz egzemplarz tego prospektu w formie elektronicznej.

W stosownych przypadkach do powiadomienia, o którym mowa w akapicie pierwszym, dołącza się tłumaczenie prospektu oraz jakiegokolwiek podsumowania, sporządzone na odpowiedzialność emitenta, oferującego, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu.

Taka sama procedura musi być przestrzegana w przypadku każdego suplementu do prospektu.

Emitenta, oferującego, osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu powiadamia się o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu w tym samym czasie co właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego.

2. W zaświadczeniu o zatwierdzeniu zamieszcza się informacje o każdym zastosowaniu przepisów art. 18 ust. 1 i 2 wraz z uzasadnieniem.

3. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego powiadamia ESMA o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu prospektu lub jakiegokolwiek suplementu do niego w tym samym czasie, w którym powiadamiany jest właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego.

4. W przypadku gdy ostateczne warunki do prospektu podstawowego będącego przedmiotem wcześniejszego powiadomienia nie zostały zamieszczone w prospekcie podstawowym, ani w suplemencie, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego przekazuje takie ostateczne warunki właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub przyjmujących państw członkowskich oraz ESMA w formie elektronicznej możliwie najszybciej po ich złożeniu.

5. Właściwe organy nie pobierają jakichkolwiek opłat z tytułu dokonania powiadomienia lub odebrania powiadomienia dotyczącego prospektów i suplementów do nich ani z tytułu jakichkolwiek powiązanych działań nadzorczych, ani w macierzystym państwie członkowskim ani w przyjmującym państwie członkowskim lub przyjmujących państwach członkowskich.

6. ESMA tworzy portal zgłoszeniowy, na którym każdy właściwy organ umieszcza zaświadczenia o zatwierdzeniu i egzemplarze elektroniczne, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu i w art. 26 ust. 2, a także ostateczne warunki do prospektów podstawowych, do celów powiadomień i przekazywania, o których mowa w ust. 1, 3 i 4 niniejszego artykułu i w art. 26.

Przekazywanie dokumentów między właściwymi organami odbywa się zawsze za pośrednictwem tego portalu zgłoszeniowego.

7. ESMA opracowuje projekt regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia rozwiązań technicznych niezbędnych do funkcjonowania portalu zgłoszeniowego, o którym mowa w ust. 6.

ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

8. Aby zapewnić jednolite warunki stosowania niniejszego rozporządzenia i uwzględnić postęp techniczny na rynkach finansowych, ESMA może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych w celu określenia standardowych formularzy, wzorów i procedur na potrzeby powiadamiania o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu, prospektu, każdego suplementu do niego oraz tłumaczenia prospektu lub podsumowania.

Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 26

Powiadamianie o dokumentach rejestracyjnych lub uniwersalnych dokumentach rejestracyjnych

1. Niniejszy artykuł ma zastosowanie wyłącznie do emisji papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o których mowa w art. 2 lit. m) ppkt (ii), oraz do emitentów mających siedzibę w kraju trzecim, o których mowa w art. 2 lit. m) ppkt (iii), w przypadku gdy macierzyste państwo członkowskie wybrane na potrzeby zatwierdzenia prospektu na podstawie tych przepisów nie jest państwem członkowskim, którego właściwy organ zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny sporządzony przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

2. Właściwy organ, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny, oraz wszelkie dokonywane w nich zmiany, powiadamia - na wniosek emitenta, oferującego, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie takiego dokumentu - właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu, przekazując mu zaświadczenie o zatwierdzeniu potwierdzające, że dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny, oraz wszelkie dokonywane w nich zmiany, zostały sporządzone zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, oraz egzemplarz tego dokumentu w formie elektronicznej. Powiadomienia takiego dokonuje się w terminie jednego dnia roboczego od otrzymania wniosku lub - w przypadku gdy wniosek został przedłożony wraz z projektem dokumentu rejestracyjnego lub projektem uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego - w terminie jednego dnia roboczego od zatwierdzenia tego dokumentu.

W stosownych przypadkach do powiadomienia, o którym mowa w akapicie pierwszym, dołącza się tłumaczenie dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, oraz wszelkich dokonywanych w nich zmian, sporządzone na odpowiedzialność emitenta, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie takich dokumentów.

Emitenta, oferującego, osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, oraz wszelkich dokonywanych w nich zmian, powiadamia się o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu w tym samym czasie, w którym powiadamiany jest właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu.

W zaświadczeniu zamieszcza się informacje o każdym zastosowaniu przepisów art. 18 ust. 1 i 2 wraz z uzasadnieniem.

Właściwy organ, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny, oraz wszelkie dokonywane w nich zmiany, powiadamia ESMA o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu tych dokumentów w tym samym czasie, w którym powiadamiany jest właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu.

Właściwe organy nie pobierają jakichkolwiek opłat z tytułu dokonania powiadomienia lub odebrania powiadomienia dotyczącego dokumentów rejestracyjnych lub uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, oraz wszelkich dokonywanych w nich zmian, ani z tytułu jakichkolwiek powiązanych działań nadzorczych.

3. Dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny będące przedmiotem powiadomienia na podstawie ust. 2 mogą być wykorzystane jako część składowa prospektu przedkładanego do zatwierdzenia właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu.

Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu nie może dokonywać jakiejkolwiek weryfikacji ani zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, ani wszelkich dokonywanych w nich zmian, będących przedmiotem powiadomienia i zatwierdza jedynie dokument ofertowy i podsumowanie i dopiero po otrzymaniu powiadomienia.

4. Dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny będące przedmiotem powiadomienia na podstawie ust. 2 zawierają dodatek przedstawiający kluczowe informacje na temat emitenta, o których mowa w art. 7 ust. 6. Zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego obejmuje dodatek.

W stosownych przypadkach, zgodnie z art. 27 ust. 2 akapit drugi i art. 27 ust. 3 akapit drugi, do powiadomienia dołącza się tłumaczenie dodatku do dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego sporządzone na odpowiedzialność emitenta, oferującego lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

Sporządzając podsumowanie, emitent, oferujący lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu odtwarzają treść dodatku bez jakichkolwiek zmian w sekcji, o której mowa w art. 7 ust. 4 lit. b). Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu nie weryfikuje tej sekcji podsumowania.

5. W przypadku gdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność wystąpią lub zostaną zauważone w terminie określonym w art. 23 ust. 1 i dotyczą informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym lub uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, suplement wymagany na podstawie art. 23 przedkłada się do zatwierdzenia właściwemu organowi, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu zostaje powiadomiony o takim suplemencie w terminie jednego dnia roboczego po jego zatwierdzeniu, zgodnie z procedurą określoną w ust. 2 i 3 niniejszego artykułu.

W przypadku gdy dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wchodzą jednocześnie w skład szeregu prospektów, jak przewidziano w art. 23 ust. 5, o suplemencie powiadamia się każdy właściwy organ, który zatwierdził takie prospekty.

6. Aby zapewnić jednolite warunki stosowania przepisów niniejszego rozporządzenia i aby uwzględnić postęp techniczny na rynkach finansowych, ESMA może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych w celu określenia standardowych formularzy, wzorów i procedur dotyczących powiadamiania o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego, uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, każdego suplementu do nich i ich tłumaczenia.

Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 27

Stosowanie języka

1. W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych jest dokonywana lub wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany wyłącznie w macierzystym państwie członkowskim, prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego.

2. W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych jest dokonywana lub wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany w jednym lub większej liczbie państw członkowskich, z wyłączeniem macierzystego państwa członkowskiego, prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwe organy tych państw członkowskich albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego wymaga, aby podsumowanie, o którym mowa w art. 7, było dostępne w jego języku urzędowym lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego, ale nie może wymagać przetłumaczenia jakiejkolwiek innej części prospektu.

Do celów weryfikacji i zatwierdzania przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez ten organ albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

3. W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych jest dokonywana lub wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany w więcej niż jednym państwie członkowskim, w tym w macierzystym państwie członkowskim, prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego oraz udostępnia się go również w języku dopuszczonym przez właściwe organy poszczególnych przyjmujących państw członkowskich albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego wymaga, aby podsumowanie, o którym mowa w art. 7, było dostępne w jego języku urzędowym lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego, ale nie może wymagać przetłumaczenia jakiejkolwiek innej części prospektu.

4. Ostateczne warunki i podsumowanie pojedynczej emisji sporządza się w tym samym języku co język, w którym sporządzono zatwierdzony prospekt podstawowy.

W przypadku gdy, zgodnie z art. 25 ust. 4, ostateczne warunki zostały przekazane właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub - w przypadku gdy istnieje więcej niż jedno przyjmujące państwo członkowskie - właściwym organom przyjmujących państw członkowskich, następujące wymogi językowe mają zastosowanie do ostatecznych warunków i załączonego do nich podsumowania:

a) podsumowanie pojedynczej emisji załączone do ostatecznych warunków jest dostępne w języku urzędowym lub w co najmniej jednym z języków urzędowych przyjmującego państwa członkowskiego, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego zgodnie z ust. 2 akapit drugi lub ust 3 akapit drugi, stosownie do sytuacji;

b) w przypadku gdy prospekt podstawowy ma być przetłumaczony zgodnie z ust. 2 lub 3, stosownie do sytuacji, ostateczne warunki i podsumowanie pojedynczej emisji załączone do nich podlegają tym samym wymogom dotyczącym tłumaczenia jak prospekt podstawowy.

5. W przypadku gdy prospekt dotyczy dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, a wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany w jednym lub większej liczbie państw członkowskich, prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwe organy macierzystego państwa członkowskiego i przyjmującego państwa członkowskiego, albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle wyboru emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem że:

a) takie papiery wartościowe mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi; albo

b) takie papiery wartościowe mają jednostkowy nominał w wysokości co najmniej 100 000 EUR.

ROZDZIAŁ VI

PRZEPISY SZCZEGÓŁOWE DOTYCZĄCE EMITENTÓW MAJĄCYCH SIEDZIBĘ W PAŃSTWACH TRZECICH

Artykuł 28

Oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu sporządzonego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem

W przypadku gdy emitent z państwa trzeciego zamierza publicznie oferować papiery wartościowe w Unii lub złożyć wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ustanowionym w Unii na podstawie prospektu sporządzonego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, emitent ten musi uzyskać zatwierdzenie swojego prospektu zgodnie z art. 20 od właściwego organu swojego macierzystego państwa członkowskiego.

Gdy prospekt zostanie już zatwierdzony zgodnie z akapitem pierwszym, pociągnie to za sobą wszystkie prawa i obowiązki przewidziane dla prospektu na podstawie niniejszego rozporządzenia, a prospekt i emitent z państwa trzeciego będą podlegać wszystkim przepisom niniejszego rozporządzenia pod nadzorem właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego.

Artykuł 29

Oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu sporządzonego zgodnie z przepisami państwa trzeciego

1. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitenta z państwa trzeciego może zatwierdzić prospekt dotyczący oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym sporządzony zgodnie z przepisami krajowymi emitenta z państwa trzeciego i podlegający tym przepisom, pod warunkiem że:

a) wymogi informacyjne nałożone na mocy tych przepisów państwa trzeciego są równoważne wymogom przewidzianym w niniejszym rozporządzeniu; oraz

b) właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego zawarł porozumienia o współpracy z odpowiednimi organami nadzoru emitenta z państwa trzeciego zgodnie z art. 30.

2. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez emitenta z państwa trzeciego, w państwie członkowskim innym niż macierzyste państwo członkowskie, zastosowanie mają wymogi określone w art. 24, 25 i 27.

3. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie ogólnych kryteriów równoważności w oparciu o wymogi określone w art. 6, 7, 8 i 13.

Na podstawie powyższych kryteriów Komisja może przyjąć decyzję wykonawczą stwierdzającą, że wymogi informacyjne nałożone na mocy prawa krajowego państwa trzeciego są równoważne wymogom przewidzianym w niniejszym rozporządzeniu. Taką decyzję wykonawczą przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 45 ust. 2.

Artykuł 30

Współpraca z państwami trzecimi

1. Do celów art. 29 oraz, w razie potrzeby, do celów art. 28, właściwe organy państw członkowskich zawierają porozumienia o współpracy z organami nadzoru państw trzecich dotyczące wymiany informacji z organami nadzoru w państwach trzecich oraz egzekwowania obowiązków wynikających z niniejszego rozporządzenia w państwach trzecich, chyba że to państwo trzecie - zgodnie z obowiązującym aktem delegowanym przyjętym przez Komisję na podstawie art. 9 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 (²⁵) - znajduje się w wykazie jurysdykcji mających strategiczne braki w swoich krajowych systemach przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz stwarza to znaczące zagrożenia dla systemu finansowego Unii. Te porozumienia o współpracy zapewniają co najmniej skuteczną wymianę informacji umożliwiającą właściwym organom wykonywanie obowiązków spoczywających na nich na mocy niniejszego rozporządzenia.

Właściwy organ informuje ESMA i pozostałe właściwe organy w przypadku gdy proponuje zawarcie takiego porozumienia.

2. Do celów art. 29 oraz, w razie potrzeby do celów art. 28, ESMA ułatwia i koordynuje opracowywanie porozumień o współpracy między właściwymi organami a odpowiednimi organami nadzoru państw trzecich.

W razie potrzeby ESMA ułatwia i koordynuje również wymianę między właściwymi organami informacji uzyskanych od organów nadzoru państw trzecich, które to informacje mogą okazać się istotne przy podejmowaniu środków przewidzianych w art. 38 i 39.

3. Właściwe organy zawierają porozumienia o współpracy w sprawie wymiany informacji z organami nadzoru państw trzecich wyłącznie w przypadku, gdy ujawniane informacje są objęte gwarancjami tajemnicy służbowej, które są co najmniej równoważne gwarancjom określonym w art. 35. Celem takiej wymiany informacji musi być zapewnienie możliwości wykonywania zadań tych właściwych organów.

4. ESMA może lub - w przypadku gdy zwróci się o to Komisja - musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia minimalnej treści porozumień o współpracy, o których mowa w ust. 1, oraz wzoru dokumentu, który ma być w tym celu stosowany.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

ROZDZIAŁ VII

ESMA I WŁAŚCIWE ORGANY

Artykuł 31

Właściwe organy

1. Każde państwo członkowskie wyznacza jeden właściwy organ administracyjny odpowiedzialny za wykonywanie obowiązków wynikających z niniejszego rozporządzenia oraz za zapewnienie stosowania przepisów niniejszego rozporządzenia. Państwa członkowskie odpowiednio informują Komisję, ESMA i właściwe organy innych państw członkowskich.

Właściwy organ musi być niezależny od uczestników rynku.

2. Państwa członkowskie mogą zezwolić swoim właściwym organom na przekazanie osobom trzecim zadań w zakresie elektronicznej publikacji zatwierdzonych prospektów i powiązanych dokumentów.

Każdego takiego przekazania zadań innym podmiotom dokonuje się na mocy konkretnej decyzji określającej poniższe:

a) zadania, które mają być realizowane, oraz warunki ich realizacji;

b) klauzulę zobowiązującą daną stronę trzecią, aby działała i była zorganizowana w taki sposób, aby uniknąć konfliktów interesów oraz aby zapewnić, by informacje uzyskiwane przy wykonywaniu przekazanych zadań nie były wykorzystywane w sposób nieuczciwy, ani nie uniemożliwiały konkurencji; oraz

c) wszystkie porozumienia zawarte między właściwym organem a stroną trzecią, którym przekazywane są zadania.

Ostateczna odpowiedzialność za nadzorowanie zgodności z niniejszym rozporządzeniem oraz za zatwierdzenie prospektu spoczywa na właściwym organie wyznaczonym zgodnie z ust. 1.

Państwa członkowskie informują Komisję, ESMA oraz właściwe organy pozostałych państw członkowskich o każdej decyzji przekazującej zadania, o której mowa w akapicie drugim, łącznie ze szczegółowymi informacjami na temat warunków takiego przekazania zadań.

3. Ust. 1 i 2 pozostają bez uszczerbku dla możliwości dokonywania przez państwo członkowskie odrębnych ustaleń prawnych i administracyjnych dla europejskich terytoriów zamorskich, za których stosunki zewnętrzne to państwo członkowskie jest odpowiedzialne.

Artykuł 32

Uprawnienia właściwych organów

1. Aby wywiązywać się z obowiązków spoczywających na nich na mocy niniejszego rozporządzenia, właściwe organy muszą - zgodnie z prawem krajowym - posiadać co najmniej poniższe uprawnienia nadzorcze i dochodzeniowe:

a) do nakładania na emitentów, oferujących lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wymogu uwzględnienia w prospekcie dodatkowych informacji, gdy jest to konieczne do ochrony inwestorów;

b) do nakładania na emitentów, oferujących lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz na osoby sprawujące kontrolę nad tymi podmiotami lub kontrolowane przez te podmioty obowiązku przekazywania informacji i dokumentów;

c) do nakładania na biegłych rewidentów i kadrę kierowniczą emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, a także na pośredników finansowych, którym zlecono przeprowadzenie oferty publicznej papierów wartościowych lub złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, obowiązku przekazywania informacji;

d) do zawieszenia oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na okres jednorazowo nie dłuższy niż 10 kolejnych dni roboczych, w przypadku gdy istnieją uzasadnione powody, aby podejrzewać, że naruszone zostało niniejsze rozporządzenie;

e) do zakazania lub zawieszenia działalności reklamowej lub do nakładania na emitentów, oferujących lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub na odnośnych pośredników finansowych obowiązku zaprzestania lub zawieszenia działalności reklamowej na okres jednorazowo nie dłuższy niż 10 kolejnych dni roboczych, w przypadku gdy istnieją uzasadnione powody, aby podejrzewać, że naruszone zostało niniejsze rozporządzenie;

f) do zakazania dokonania oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, w przypadku gdy właściwy organ stwierdzi, że doszło do naruszenia niniejszego rozporządzenia, lub w przypadku gdy istnieją uzasadnione powody, aby podejrzewać, że mogło dojść do jego naruszenia;

g) do zawieszenia obrotu na odnośnych rynkach regulowanych, MTF lub OTF lub do nałożenia na nie obowiązku zawieszenia obrotu na danym rynku regulowanym, MTF lub OTF na okres jednorazowo nie dłuższy niż 10 kolejnych dni roboczych, w przypadku gdy istnieją uzasadnione powody, aby podejrzewać, że naruszone zostało niniejsze rozporządzenie;

h) do zakazania obrotu na rynku regulowanym, MTF lub OTF, w przypadku gdy stwierdzą, że doszło do naruszenia niniejszego rozporządzenia;

i) do podania do publicznej wiadomości faktu, że emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie wywiązują się ze swoich obowiązków;

j) do zawieszenia weryfikacji przedłożonego do zatwierdzenia prospektu lub zawieszenia lub ograniczenia oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, w przypadku gdy właściwy organ korzysta z uprawnienia do wprowadzenia zakazu lub ograniczenia zgodnie z art. 42 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 (²⁶), do chwili wygaśnięcia tego zakazu lub ograniczenia;

k) do odmowy zatwierdzenia jakiegokolwiek prospektu sporządzonego przez określonego emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż pięć lat, w przypadku gdy ten emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dopuszczali się wielokrotnych i poważnych naruszeń niniejszego rozporządzenia;

l) do ujawnienia lub nakładania na emitenta obowiązku ujawnienia wszystkich istotnych informacji, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych, aby zapewnić inwestorom ochronę lub zapewnić sprawne działanie rynku;

m) do zawieszania obrotu lub nakładania na odnośny rynek regulowany, MTF lub OTF obowiązku zawieszenia obrotu papierami wartościowymi, w przypadku gdy stwierdzi, że sytuacja emitenta sprawia, że taki obrót byłby szkodliwy dla interesów inwestorów;

n) do przeprowadzania kontroli na miejscu lub dochodzeń w miejscach innych niż prywatne miejsca zamieszkania osób fizycznych, oraz wchodzenia w tym celu do pomieszczeń, aby uzyskać dostęp do dokumentów i innych danych w jakiejkolwiek postaci, w przypadku gdy istnieje uzasadnione podejrzenie, że dokumenty i inne dane związane z przedmiotem kontroli lub dochodzenia mogą mieć znaczenie dla udowodnienia przypadku naruszenia niniejszego rozporządzenia.

W przypadku gdy wymaga tego prawo krajowe, właściwy organ może zwrócić się do odpowiedniego organu sądowego z wnioskiem o orzeczenie w sprawie użycia uprawnień, o których mowa w akapicie pierwszym.

W przypadku gdy udzielono odmowy zatwierdzenia prospektu na podstawie akapitu pierwszego lit. k), właściwy organ informuje o tym fakcie ESMA, który następnie informuje właściwe organy pozostałych państw członkowskich.

Zgodnie z art. 21 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 ESMA jest uprawniona do udziału w kontrolach na miejscu, o których mowa w akapicie pierwszym lit. n), w przypadku gdy te kontrole są przeprowadzane wspólnie przez dwa lub większą liczbę właściwych organów.

2. Właściwe organy wykonują swoje funkcje i uprawnienia, o których mowa w ust. 1, w którykolwiek z poniższych sposobów:

a) bezpośrednio;

b) we współpracy z innymi organami;

c) w drodze przekazania uprawnień takim organom, zachowując odpowiedzialność za ich wykonanie;

d) poprzez składanie wniosków do właściwych organów sądowych.

3. Państwa członkowskie zapewniają wprowadzenie odpowiednich środków, tak aby właściwe organy dysponowały wszelkimi uprawnieniami nadzorczymi i dochodzeniowymi, które są niezbędne do wypełniania ich obowiązków.

4. Niniejsze rozporządzenie pozostaje bez uszczerbku dla przepisów ustawowych i wykonawczych dotyczących ofert przejęcia, transakcji łączenia i innych transakcji mających wpływ na własność lub kontrolę nad spółkami, transponujących dyrektywę 2004/2 5/WE i nakładających dodatkowe wymogi w stosunku do wymogów niniejszego rozporządzenia.

5. Uznaje się, że osoba udostępniająca informacje właściwemu organowi zgodnie z niniejszym rozporządzeniem nie narusza jakichkolwiek ograniczeń w ujawnianiu informacji nałożonych przez umowę lub jakiekolwiek przepisy ustawowe, wykonawcze lub administracyjne oraz nie może zostać pociągnięta do jakiejkolwiek odpowiedzialności w związku z takim powiadomieniem.

6. Ust. 1-3 pozostają bez uszczerbku dla możliwości dokonywania przez państwo członkowskie odrębnych ustaleń prawnych i administracyjnych dla europejskich terytoriów zamorskich, za których stosunki zewnętrzne to państwo członkowskie jest odpowiedzialne.

Artykuł 33

Współpraca między właściwymi organami

1. Właściwe organy współpracują ze sobą oraz z ESMA do celów niniejszego rozporządzenia. Wymieniają się informacjami bez zbędnej zwłoki i współpracują przy czynnościach dochodzeniowych, nadzorczych i związanych z egzekwowaniem przepisów.

W przypadku gdy państwa członkowskie postanowiły, zgodnie z art. 38, ustanowić sankcje karne za naruszenia niniejszego rozporządzenia, zapewniają one wprowadzenie odpowiednich środków, tak aby właściwe organy miały wszystkie niezbędne uprawnienia do współdziałania z organami sądowymi w ramach ich jurysdykcji na potrzeby otrzymywania szczegółowych informacji dotyczących dochodzeń lub postępowań karnych wszczętych w związku z możliwymi naruszeniami niniejszego rozporządzenia oraz przekazywania takich informacji innym właściwym organom i ESMA w celu wypełnienia swojego obowiązku wzajemnej współpracy i współpracy z ESMA do celów niniejszego rozporządzenia.

2. Właściwy organ może odmówić podjęcia działań na podstawie wniosku o informacje lub wniosku o współpracę przy czynnościach dochodzeniowych wyłącznie w którejkolwiek z następujących wyjątkowych okoliczności:

a) w przypadku gdy pozytywne rozpatrzenie wniosku może mieć niekorzystny wpływ na jego własne czynności dochodzeniowe, czynności związane z egzekwowaniem przepisów lub na postępowanie przygotowawcze;

b) w przypadku gdy zostało już wszczęte postępowanie sądowe w odniesieniu do tych samych działań i przeciwko tym samym osobom przed organami państwa członkowskiego, do którego skierowano wniosek;

c) w przypadku gdy w państwie członkowskim, do którego skierowano wniosek, zostało już wydane prawomocne orzeczenie w odniesieniu do tych osób w związku z tymi samymi działaniami.

3. Właściwe organy, na wniosek, natychmiast dostarczają wszelkie informacje wymagane do celów niniejszego rozporządzenia.

4. Właściwy organ może wystąpić o pomoc do właściwego organu innego państwa członkowskiego w odniesieniu do kontroli na miejscu lub dochodzeń.

Właściwy organ występujący o pomoc informuje ESMA o każdym wniosku, o którym mowa w akapicie pierwszym. W przypadku kontroli na miejscu lub dochodzenia o skutku transgranicznym ESMA koordynuje kontrolę lub dochodzenie, w przypadku gdy występuje o to jeden z właściwych organów.

W przypadku gdy właściwy organ otrzymuje od właściwego organu innego państwa członkowskiego wniosek o przeprowadzenie kontroli na miejscu lub dochodzenia, może wykonać którekolwiek z następujących czynności:

a) samodzielnie przeprowadzić kontrolę na miejscu lub dochodzenie;

b) zezwolić właściwemu organowi, który przedłożył wniosek, na udział w przeprowadzanej kontroli na miejscu lub dochodzeniu;

c) zezwolić właściwemu organowi, który przedłożył wniosek, na samodzielne przeprowadzenie kontroli na miejscu lub dochodzenia;

d) wyznaczyć biegłych rewidentów lub ekspertów do przeprowadzenia kontroli na miejscu lub dochodzenia;

e) wykonać określone zadania związane z działaniami nadzorczymi wspólnie z pozostałymi właściwymi organami.

5. Właściwe organy mogą zgłaszać ESMA sytuacje, w których wniosek o współpracę, w szczególności dotyczący wymiany informacji, został odrzucony lub w których nie podjęto w sprawie tego wniosku żadnych działań w rozsądnym terminie. Bez uszczerbku dla art. 258 TFUE, w sytuacjach, o których mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, ESMA może podjąć działania na mocy uprawnień powierzonych mu na podstawie art. 19 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

6. ESMA może lub - w przypadku gdy zwróci się o to Komisja - musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia informacji, które mają być przedmiotem wymiany między właściwymi organami, zgodnie z ust. 1.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

7. ESMA może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych w celu ustanowienia standardowych formularzy, wzorów i procedur do celów współpracy i wymiany informacji między właściwymi organami.

Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z procedurą określoną w art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 34

Współpraca z ESMA

1. Do celów niniejszego rozporządzenia właściwe organy współpracują z ESMA zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1095/2010.

2. Właściwe organy niezwłocznie udzielają ESMA wszelkich informacji niezbędnych do wykonywania jego obowiązków zgodnie z art. 35 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

3. Aby zapewnić jednolite warunki stosowania niniejszego artykułu, ESMA może opracować projekt wykonawczych standardów technicznych w celu określenia procedur i form wymiany informacji, o których mowa w ust. 2.

Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 35

Tajemnica zawodowa lub służbowa

1. Wszystkie informacje wymieniane między właściwymi organami na podstawie niniejszego rozporządzenia, które dotyczą warunków biznesowych lub operacyjnych oraz innych kwestii gospodarczych lub osobistych, uznaje się za informacje poufne oraz obejmuje obowiązkiem zachowania tajemnicy zawodowej lub służbowej, z wyjątkiem przypadków gdy w momencie ich przekazania właściwy organ stwierdzi, że informacje te mogą być ujawnione lub ich ujawnienie jest niezbędne do celów postępowania sądowego.

2. Obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej lub służbowej ma zastosowanie do wszystkich osób, które pracują lub pracowały dla właściwego organu lub dla którejkolwiek strony trzeciej, której ten właściwy organ przekazał swoje uprawnienia. Informacje objęte tajemnicą zawodową lub służbową nie mogą zostać ujawnione jakiejkolwiek innej osobie ani organowi, z wyjątkiem przypadków określonych w prawie Unii lub prawie krajowym.

Artykuł 36

Ochrona danych

W odniesieniu do przetwarzania danych osobowych w ramach niniejszego rozporządzenia właściwe organy wykonują swoje zadania do celów niniejszego rozporządzenia zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2016/679.

W odniesieniu do przetwarzania danych osobowych przez ESMA w ramach niniejszego rozporządzenia, ESMA przestrzega rozporządzenia (WE) nr 45/2001.

Artykuł 37

Środki zapobiegawcze

1. W przypadku gdy właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego ma wyraźne i możliwe do wykazania powody, aby sądzić, że emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub pośrednicy finansowi odpowiedzialni za ofertę publiczną papierów wartościowych dopuścili się nieprawidłowości lub też że osoby te naruszyły obowiązki spoczywające na nich na mocy niniejszego rozporządzenia, organ ten przekazuje swoje ustalenia właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego oraz ESMA.

2. W przypadku gdy mimo środków podjętych przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub pośrednicy finansowi odpowiedzialni za ofertę publiczną papierów wartościowych nie zaprzestali naruszania niniejszego rozporządzenia, właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego, po poinformowaniu właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego oraz ESMA, podejmuje wszelkie odpowiednie środki w celu ochrony inwestorów oraz bez zbędnej zwłoki informuje o nich Komisję i ESMA.

3. W przypadku gdy właściwy organ nie zgadza się z którymkolwiek ze środków podjętych przez inny właściwy organ na podstawie ust. 2, może poinformować o tym fakcie ESMA. ESMA może podjąć działania na mocy uprawnień powierzonych mu na podstawie art. 19 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

ROZDZIAŁ VIII

KARY ADMINISTRACYJNE I INNE ŚRODKI ADMINISTRACYJNE

Artykuł 38

Kary administracyjne i inne środki administracyjne

1. Bez uszczerbku dla uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych przysługujących właściwym organom na mocy art. 32 oraz prawa państw członkowskich do wprowadzania i nakładania sankcji karnych, państwa członkowskie przyznają właściwym organom - zgodnie z prawem krajowym - uprawnienia do nakładania kar administracyjnych i podejmowania innych odpowiednich środków administracyjnych, które muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Te kary administracyjne i inne środki administracyjne stosuje się co najmniej w odniesieniu do:

a) naruszeń art. 3, 5 i 6, art. 7 ust. 1-11, art. 8, art. 9, art. 10, art. 11 ust. 1 i 3, art. 14 ust. 1 i 2, art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1, 2 i 3, art. 17 i 18, art. 19 ust. 1-3, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 1-4 i 7-11, art. 22 ust. 2-5, art. 23 ust. 1, 2, 3 i 5 oraz art. 27;

b) braku współpracy lub niepoddania się czynnościom dochodzeniowym lub kontroli lub wnioskowi objętych art. 32.

Do dnia 21 lipca 2018 r. państwa członkowskie mogą zadecydować, że nie ustanowią przepisów dotyczących kar administracyjnych, o których mowa w akapicie pierwszym, jeżeli naruszenia, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a) lub b), już podlegają sankcjom karnym określonym w ich prawie krajowym. W takim przypadku państwa członkowskie szczegółowo informują Komisję i ESMA o odpowiednich przepisach swojego prawa karnego.

Do dnia 21 lipca 2018 r. państwa członkowskie szczegółowo powiadomią Komisję i ESMA o przepisach, o których mowa w akapitach pierwszym i drugim. Państwa członkowskie niezwłocznie powiadamiają Komisję i ESMA o wszelkich późniejszych zmianach tych przepisów.

2. Państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem krajowym, aby w odniesieniu do naruszeń, o których mowa w ust. 1 lit. a), właściwe organy miały uprawnienia do nakładania co najmniej poniższych kar administracyjnych i innych środków administracyjnych:

a) podania do wiadomości publicznej informacji wskazującej osobę fizyczną lub podmiot prawny odpowiedzialne za naruszenie oraz charakter naruszenia, zgodnie z art. 42;

b) nakazu zobowiązującego osobę fizyczną lub podmiot prawny odpowiedzialne za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania stanowiącego naruszenie;

c) maksymalnych administracyjnych kar pieniężnych w wysokości co najmniej dwukrotnej wartości korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile można je określić;

d) w przypadku osoby prawnej - maksymalnych administracyjnych kar pieniężnych w wysokości co najmniej 5 000 000 EUR lub - w państwach członkowskich, których walutą nie jest euro - równowartości tej kwoty w walucie krajowej na dzień 20 lipca 2017 r., lub 3% całkowitych rocznych obrotów tej osoby prawnej według ostatniego dostępnego sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez organ zarządzający.

W przypadku gdy osoba prawna jest jednostką dominującą lub jednostką zależną jednostki dominującej, która jest zobowiązana do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z dyrektywą 2013/34/UE, stosowny całkowity roczny obrót stanowi kwota całkowitego rocznego obrotu lub odpowiadający mu rodzaj dochodu zgodnie z odnośnymi przepisami prawa Unii w dziedzinie rachunkowości, ustalony na podstawie ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez organ zarządzający jednostki dominującej najwyższego szczebla;

e) w przypadku osoby fizycznej - maksymalnych administracyjnych kar pieniężnych w wysokości co najmniej 700 000 EUR lub - w państwach członkowskich, których walutą nie jest euro - równowartości tej kwoty w walucie krajowej na dzień 20 lipca 2017 r.

3. Państwa członkowskie mogą przewidzieć dodatkowe kary lub środki oraz administracyjne kary pieniężne wyższe niż te, które przewidziano w niniejszym rozporządzeniu.

Artykuł 39

Wykonywanie uprawnień nadzorczych i uprawnień do nakładania kar

1. Przy określaniu rodzaju i poziomu kar administracyjnych i innych środków administracyjnych właściwe organy biorą pod uwagę wszystkie istotne okoliczności, w tym w stosownych przypadkach:

a) wagę naruszenia i czas jego trwania;

b) stopień odpowiedzialności osoby odpowiedzialnej za naruszenie;

c) sytuację finansową osoby odpowiedzialnej za naruszenie, której wyznacznikiem jest wysokość całkowitych obrotów odpowiedzialnej osoby prawnej lub roczny dochód i aktywa netto odpowiedzialnej osoby fizycznej;

d) wpływ naruszenia na interesy inwestorów detalicznych;

e) skalę uzyskanych korzyści, strat unikniętych przez osobę odpowiedzialną za dane naruszenie lub strat poniesionych przez osoby trzecie w wyniku naruszenia, o ile można je ustalić;

f) zakres współpracy osoby odpowiedzialnej za naruszenie z właściwym organem, bez uszczerbku dla potrzeby zapewnienia rekompensaty zysków uzyskanych lub strat unikniętych przez tę osobę;

g) poprzednie naruszenia popełnione przez osobę odpowiedzialną za naruszenie;

h) środki podjęte po popełnieniu naruszenia przez osobę odpowiedzialną za naruszenie w celu zapobieżenia jego powtórzeniu się.

2. W wykonywaniu swoich uprawnień do nakładania kar administracyjnych i innych środków administracyjnych na podstawie art. 38 właściwe organy ściśle współpracują w celu zapewnienia, aby wykonywanie przez nie uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych oraz nakładane przez nie kar administracyjne i inne środki administracyjne były skuteczne i odpowiednie zgodnie z niniejszym rozporządzeniem. Koordynują one swoje działania w celu uniknięcia powtarzania i pokrywania się działań przy wykonywaniu przysługujących im uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych oraz przy nakładaniu kar administracyjnych i innych środków administracyjnych w sprawach transgranicznych.

Artykuł 40

Prawo do odwołania

Państwa członkowskie zapewniają, aby decyzje podejmowane na podstawie niniejszego rozporządzenia były właściwie uzasadnione i podlegały prawu do odwołania się przed sądem.

Do celów art. 20 prawo do odwołania ma zastosowanie również w przypadku, gdy właściwy organ nie podjął decyzji o zatwierdzeniu lub odrzuceniu wniosku o zatwierdzenie ani też nie wystąpił o zmiany lub dodatkowe informacje w terminach określonych w art. 20 ust. 2, 3 i 6 w odniesieniu do tego wniosku.

Artykuł 41

Zgłaszanie naruszeń

1. Właściwe organy ustanawiają skuteczne mechanizmy umożliwiające zgłaszanie im rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń niniejszego rozporządzenia oraz zachęcające do takiego zgłaszania.

2. Mechanizmy, o których mowa w ust. 1, obejmują co najmniej poniższe elementy:

a) szczegółowe procedury odbierania zgłoszeń w sprawie rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń oraz działania następcze w związku z tymi zgłoszeniami, w tym ustanowienie bezpiecznych kanałów komunikacji dla takich zgłoszeń;

b) stosowną ochronę pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, którzy zgłaszają naruszenia - co najmniej przed odwetem, dyskryminacją i innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania ze strony ich pracodawcy lub osób trzecich;

c) ochronę tożsamości i danych osobowych zarówno osoby zgłaszającej naruszenia, jak i osoby fizycznej, której zarzuca się popełnienie naruszenia, na wszystkich etapach procedury, chyba że takie ujawnienie informacji wymagane jest na mocy prawa krajowego w kontekście dalszych czynności dochodzeniowych lub późniejszego postępowania sądowego.

3. Państwa członkowskie mogą przewidzieć zachęty finansowe dla osób oferujących istotne informacje dotyczące rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń niniejszego rozporządzenia, które to zachęty mają być przyznawane zgodnie z prawem krajowym w przypadku gdy osoby takie nie podlegają innym już istniejącym obowiązkom zgłaszania takich informacji wynikających z przepisów lub z umowy oraz pod warunkiem że informacje te są nowe i że skutkują nałożeniem kary administracyjnej lub sankcji karnej lub podjęciem innego środka administracyjnego z tytułu naruszenia niniejszego rozporządzenia.

4. Państwa członkowskie wymagają, aby pracodawcy zaangażowani w działalność, która jest regulowana do celów usług finansowych, dysponowali odpowiednimi procedurami dotyczącymi zgłaszania rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń przez swoich pracowników drogą wewnętrzną za pomocą specjalnego, niezależnego i odrębnego kanału.

Artykuł 42

Publikacja decyzji

1. Właściwe organy publikują na swojej urzędowej stronie internetowej decyzję nakładającą karę administracyjną lub inny środek administracyjny za naruszenie niniejszego rozporządzenia niezwłocznie po poinformowaniu o tej decyzji osoby, której ta decyzja dotyczy. Publikacja taka obejmuje co najmniej informacje na temat rodzaju i charakteru naruszenia oraz tożsamości osób odpowiedzialnych. Obowiązek ten nie ma zastosowania do decyzji nakładających środki o charakterze dochodzeniowym.

2. W przypadku gdy właściwy organ uzna, że opublikowanie tożsamości podmiotów prawnych lub tożsamości lub danych osobowych osób fizycznych byłoby nieproporcjonalne w oparciu o indywidualną ocenę przeprowadzoną w odniesieniu do proporcjonalności publikacji takich danych, lub w przypadku gdy takie opublikowanie zagroziłoby stabilności rynków finansowych lub prowadzonym czynnościom dochodzeniowym, państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy dokonały jednego z poniższych:

a) odroczyły publikację decyzji o nałożeniu kary lub środka do momentu, kiedy przyczyny nieopublikowania przestaną być aktualne;

b) opublikowały decyzję nakładającą karę lub środek w sposób zanonimizowany, który jest zgodny z prawem krajowym, jeżeli taka anonimowa publikacja zapewnia skuteczną ochronę odpowiednich danych osobowych;

c) nie publikowały decyzji o nałożeniu kary lub środka, jeżeli warianty określone w lit. a) i b) uznaje się za niewystarczające w celu zapewnienia:

(i) aby stabilność rynków finansowych nie została zagrożona;

(ii) proporcjonalności opublikowania takich decyzji w odniesieniu do środków uznanych za mało istotne.

W przypadku podjęcia decyzji o publikacji informacji o karze lub środku w sposób zanonimizowany, o której mowa w akapicie pierwszym lit. b), publikacja stosownych danych może zostać odroczona o rozsądny okres, jeśli przewiduje się, że w takim okresie powody uzasadniające anonimową publikację przestaną istnieć

3. W przypadku gdy od decyzji o nałożeniu kary lub środka przysługuje odwołanie do odpowiednich organów sądowych lub innych organów, właściwe organy natychmiast publikują na swojej urzędowej stronie internetowej taką informację oraz wszelkie późniejsze informacje na temat wyniku tego odwołania. Ponadto publikuje się również wszelkie decyzje unieważniające poprzednią decyzję o nałożeniu kary lub środka.

4. Właściwe organy zapewniają, aby wszelkie informacje opublikowane zgodnie z niniejszym artykułem pozostawały na ich urzędowej stronie internetowej przez co najmniej pięć lat po ich opublikowaniu. Opublikowane dane osobowe pozostawia się na urzędowej stronie internetowej właściwego organu jedynie przez okres, który jest niezbędny zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami o ochronie danych.

Artykuł 43

Zgłaszanie kar do ESMA

1. Właściwy organ corocznie przekazuje ESMA zbiorcze informacje dotyczące wszystkich kar administracyjnych i innych środków administracyjnych nałożonych zgodnie z art. 38. ESMA publikuje te informacje w sprawozdaniu rocznym.

W przypadku gdy państwa członkowskie postanowiły, zgodnie z art. 38 ust. 1, ustanowić sankcje karne za naruszenia przepisów, o których mowa w niniejszym ustępie, ich właściwe organy co roku przedstawiają ESMA zanonimizowane i zagregowane dane dotyczące wszystkich wszczętych postępowań przygotowawczych i nałożonych sankcji karnych. ESMA publikuje dane dotyczące nałożonych sankcji karnych w sprawozdaniu rocznym.

2. W przypadku gdy właściwy organ podał do publicznej wiadomości informacje o sankcjach administracyjnych, innych środkach administracyjnych lub sankcjach karnych, równocześnie zgłasza je do ESMA.

3. Właściwe organy informują ESMA o wszystkich karach administracyjnych lub innych środkach administracyjnych nałożonych, lecz nieopublikowanych zgodnie z art. 42 ust. 2 akapit pierwszy lit. c), w tym o wszelkich odwołaniach ich dotyczących oraz o wyniku takich odwołań. Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy otrzymywały informacje oraz prawomocne orzeczenia dotyczące wszelkich nałożonych sankcji karnych, oraz aby przedkładały te dane ESMA. ESMA prowadzi centralną bazę danych zawierającą zgłoszone mu kary wyłącznie do celów wymiany informacji między właściwymi organami. Ta baza danych jest dostępna wyłącznie właściwym organom i jest aktualizowana na podstawie informacji przekazywanych przez właściwe organy.

ROZDZIAŁ IX

AKTY DELEGOWANE I WYKONAWCZE

Artykuł 44

Wykonywanie przekazanych uprawnień

1. Powierzenie Komisji uprawnień do przyjęcia aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule.

2. Uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych, o których mowa w art. 1 ust. 7, art. 9 ust. 14, art. 13 ust. 1 i 2, art. 14 ust. 3, art. 1 5 ust. 2, art. 16 ust. 5, art. 20 ust. 11 i art. 29 ust. 3, powierza się Komisji na czas nieokreślony od dnia 20 lipca 2017 r.

3. Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 1 ust. 7, art. 9 ust. 14, art. 13 ust. 1 i 2, art. 14 ust. 3, art. 15 ust. 2, art. 16 ust. 5, art. 20 ust. 11 i art. 29 ust. 3, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w późniejszym terminie określonym w tej decyzji. Nie wpływa ona na ważność już obowiązujących aktów delegowanych.

4. Przed przyjęciem aktu delegowanego Komisja konsultuje się z ekspertami wyznaczonymi przez każde państwo członkowskie zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa.

5. Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

6. Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 1 ust. 7, art. 9 ust. 14, art. 13 ust. 1 i 2, art. 14 ust. 3, art. 15 ust. 2, art. 16 ust. 5, art. 20 ust. 11 i art. 29 ust. 3 wchodzi w życie tylko wówczas, gdy ani Parlament Europejski ani Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.

Artykuł 45

Procedura komitetowa

1. Komisję wspomaga Europejski Komitet Papierów Wartościowych ustanowiony na mocy decyzji Komisji 2001/528/ WE (²⁷). Komitet ten jest komitetem w rozumieniu rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

2. W przypadku odesłania do niniejszego ustępu stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

ROZDZIAŁ X

PRZEPISY KOŃCOWE

Artykuł 46

Uchylenie

1. Dyrektywa 2003/71/WE zostaje uchylona ze skutkiem od dnia 21 lipca 2019 r., z wyjątkiem:

a) art. 4 ust. 2 lit. a) i g) dyrektywy 2003/71/WE, które zostają uchylone ze skutkiem od dnia 20 lipca 2017 r.; oraz

b) art. 1 ust. 2 lit. h) i art. 3 ust. 2 akapit pierwszy lit. e) dyrektywy 2003/71/WE, które zostają uchylone ze skutkiem od dnia 21 lipca 2018 r.

2. Odesłania do dyrektywy 2003/71/WE traktuje się jako odesłania do niniejszego rozporządzenia i odczytuje zgodnie z tabelą korelacji zawartą w załączniku VI do niniejszego rozporządzenia.

3. Prospekty zatwierdzone zgodnie z prawem krajowym transponującym dyrektywę 2003/71/WE przed dniem 21 lipca 2019 r. w dalszym ciągu podlegają temu prawu krajowemu do momentu wygaśnięcia ich okresu ważności lub gdy upłynie 12 miesięcy po dniu 21 lipca 2019 r., w zależności od tego, która data przypadnie wcześniej.

Artykuł 47

Sprawozdanie ESMA dotyczące prospektów

1. Na podstawie dokumentów podanych do publicznej wiadomości za pośrednictwem mechanizmów, o których mowa w art. 21 ust. 6, ESMA co roku publikuje sprawozdanie zawierające statystyki dotyczące prospektów zatwierdzonych i będących przedmiotem powiadomienia w Unii, a także analizę tendencji, z uwzględnieniem:

a) rodzajów emitentów, w szczególności kategorii osób, o których mowa w art. 15 ust. 1 lit. a)-d); oraz

b) rodzajów emisji, zwłaszcza łącznej wartości ofert, rodzaju zbywalnych papierów wartościowych, rodzaju systemu obrotu oraz nominału.

2. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:

a) analizę zakresu stosowania w całej Unii systemów obowiązków informacyjnych określonych w art. 14 i 15 oraz uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9;

b) statystyki dotyczące prospektów podstawowych i ostatecznych warunków oraz dotyczące prospektów sporządzonych jako zestaw dokumentów lub jako jednolity dokument;

c) statystyki dotyczące średnich i całkowitych wartości ofert publicznych papierów wartościowych podlegających niniejszemu rozporządzeniu w odniesieniu do spółek nienotowanych na giełdzie, spółek, których papiery wartościowe znajdują się w obrocie na MTF, w tym na rynkach rozwoju MSP, oraz spółek, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych. W stosownych przypadkach w ramach tego rodzaju statystyk zapewnia się podział na pierwsze oferty publiczne i kolejne oferty oraz na udziałowe papiery wartościowe i papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym;

d) statystyki dotyczące stosowania procedur powiadamiania określonych w art. 25 i 26, w tym podział według państw członkowskich liczby zaświadczeń o zatwierdzeniu będących przedmiotem powiadomienia w związku z prospektami, dokumentami rejestracyjnymi i uniwersalnymi dokumentami rejestracyjnymi.

Artykuł 48

Przegląd

1. Do dnia 21 lipca 2022 r. Komisja przedłoży Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie ze stosowania niniejszego rozporządzenia, w stosownych przypadkach wraz z wnioskiem ustawodawczym.

2. W sprawozdaniu ocenia się między innymi, czy podsumowanie prospektu, systemy obowiązków informacyjnych określone w art. 14 i 15 oraz uniwersalny dokument rejestracyjny, o którym mowa w art. 9, nadal są adekwatne w kontekście realizowanych przez nie celów. Sprawozdanie zawiera w szczególności następujące elementy:

a) liczbę prospektów UE na rzecz rozwoju osób w każdej z czterech kategorii, o których mowa w art. 1 5 ust. 1 lit. a)-d) oraz analizę ewolucji każdej z takich liczb i tendencji dotyczących wyboru systemów obrotu przez osoby uprawnione do stosowania prospektów UE na rzecz rozwoju;

b) analizę tego, czy prospekt UE na rzecz rozwoju zapewnia właściwą równowagę między ochroną inwestorów a zmniejszeniem obciążeń administracyjnych dla osób uprawnionych do jego stosowania.

3. W oparciu o analizę, o której mowa w ust. 2, w sprawozdaniu ocenia się, czy ewentualne zmiany do niniejszego rozporządzenia są niezbędne w celu dalszego ułatwiania pozyskiwania kapitału przez mniejsze przedsiębiorstwa, przy jednoczesnym zapewnieniu wystarczającego poziomu ochrony inwestorów, w tym tego, czy należy skorygować odnośne wartości progowe.

4. Ponadto w sprawozdaniu ocenia się, czy emitenci, w szczególności MŚP, są w stanie uzyskać identyfikatory LEI i kody ISIN w rozsądnej cenie i w rozsądnym terminie. W sprawozdaniu uwzględnia się wyniki wzajemnej oceny, o której mowa w art. 20 ust. 13.

Artykuł 49

Wejście w życie i stosowanie

1. Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

2. Bez uszczerbku dla art. 44 ust. 2, niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 21 lipca 2019 r., z wyjątkiem art. 1 ust. 3 i art. 3 ust. 2, które stosuje się od dnia 21 lipca 2018 r., oraz art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. a), b) i c) i art. 1 ust. 5 akapit drugi, które stosuje się od dnia 20 lipca 2017 r.

3. Do dnia 21 lipca 2019 r. państwa członkowskie podejmują środki niezbędne w celu zapewnienia zgodności z art. 11, art. 20 ust. 9, art. 31, 32 i 38-43.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Strasburgu dnia 14 czerwca 2017 r.

(¹) Dz.U. C 195 z 2.6.2016, s. 1.

(²) Dz.U. C 177 z 18.5.2016, s. 9.

(³) Stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 5 kwietnia 2017 r. (dotychczas nieopublikowane w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 16 maja 2017 r.

(⁴) Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 345 z 31.12.2003, s. 64).

(⁵) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniająca dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. L 327 z 11.12.2010, s. 1).

(⁶) Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.U. L 142 z 30.4.2004, s. 12).

(⁷) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/ 47/WE, 2004/25/WE, 2OO5/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).

(⁸) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP) (Dz.U. L 352 z 9.12.2014, s. 1).

(⁹) Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).

(¹⁰) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 1).

(¹¹) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 349).

(¹²) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych), zmiany decyzji nr 716/2009/WE i uchylenia decyzji Komisji 2009/77/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 84).

(¹³) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.U. L 119 z 4.5.2016, s. 1).

(¹⁴) Rozporządzenie (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2000 r. o ochronie osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje i organy wspólnotowe i o swobodnym przepływie takich danych (Dz.U. L 8 z 12.1.2001, s. 1).

(¹⁵) Dz.U. L 123 z 12.5.2016, s. 1.

(¹⁶) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiające przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisje (Dz.U. L 55 z 28.2.2011, s. 13).

(¹⁷) Dyrektywa Rady 80/390/EWG z dnia 17 marca 1980 r. koordynująca wymagania dotyczące sporządzania, kontroli i rozpowszechniania szczegółowych danych notowań publikowanych w celu dopuszczenia papierów wartościowych do publicznych notowań giełdowych (Dz.U. L 100 z 17.4.1980, s. 1).

(¹⁸) Dyrektywa 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczania papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz. U. L 184 z 6.7.2001, s. 1).

(¹⁹) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 1).

(²⁰) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz.U. L 335 z 17.12.2009, s. 1).

(²¹) Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.U. L 149 z 30.4.2004, s. 1).

(²²) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).

(²³) Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.U. L 184 z 14.7.2007, s. 17).

(²⁴) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/ 2010 (Dz.U. L 174 z 1.7.2011, s. 1).

(²⁵) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/ WE (Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 73).

(²⁶) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 84).

(²⁷) Decyzja Komisji 2001/528/WE z dnia 6 czerwca 2001 r. ustanawiająca Europejski Komitet Papierów Wartościowych (Dz.U. L 191 z 13.7.2001, s. 45).

ZAŁĄCZNIK I

PROSPEKT

I. Podsumowanie

II. Tożsamość dyrektorów, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, doradców i biegłych rewidentów

Celem jest wskazanie przedstawicieli przedsiębiorstwa i innych osób fizycznych zaangażowanych w ofertę przedsiębiorstwa lub dopuszczenie do obrotu; są to osoby odpowiedzialne za sporządzenie prospektu i osoby odpowiedzialne za badanie sprawozdań finansowych.

III. Opis oferty i przewidywany harmonogram

Celem jest przedstawienie podstawowych informacji dotyczących przeprowadzenia każdej oferty i wskazanie najważniejszych terminów odnoszących się do takiej oferty.

A. Opis oferty

B. Metoda i przewidywany harmonogram

IV. Podstawowe informacje

Celem jest podsumowanie podstawowych informacji o kondycji finansowej przedsiębiorstwa, jego kapitalizacji i czynnikach ryzyka. Jeżeli sprawozdania finansowe zawarte w dokumencie są przeformułowywane w celu odzwierciedlenia istotnych zmian w strukturze grupowej lub zasadach rachunkowości przedsiębiorstwa, wybrane dane finansowe również muszą zostać przeformułowane.

A. Wybrane dane finansowe

B. Kapitalizacja i zadłużenie (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

C. Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów

D. Czynniki ryzyka

V. Informacje o przedsiębiorstwie

Celem jest przedstawienie informacji o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach i czynnikach wpływających na jego działalność. Celem jest także przedstawienie informacji dotyczących adekwatności i przydatności rzeczowych aktywów trwałych przedsiębiorstwa, jak również jego planów przyszłego zwiększenia lub zmniejszenia zdolności produkcyjnych.

A. Historia i rozwój przedsiębiorstwa

B. Zarys ogólny działalności

C. Struktura organizacyjna

D. Rzeczowe aktywa trwałe

VI. Analiza operacyjna i finansowa oraz perspektywy

Celem jest przedstawienie wyjaśnienia przez zarząd czynników, które wpłynęły na kondycję finansową i wyniki operacyjne przedsiębiorstwa w odniesieniu do historycznych okresów objętych sprawozdaniami finansowymi, oraz przeprowadzonej przez zarząd oceny czynników i tendencji, które zgodnie z przewidywaniami będą mieć istotny wpływ na kondycję finansową i wyniki operacyjne przedsiębiorstwa w przyszłych okresach.

A. Wyniki działalności operacyjnej

B. Płynność i zasoby kapitałowe

C. Badania i rozwój, patenty i licencje itp.

D. Tendencje

VII. Dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla i pracownicy

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących dyrektorów i kadry kierowniczej przedsiębiorstwa, które umożliwią inwestorom ocenę ich doświadczenia, kwalifikacji i poziomu wynagrodzenia oraz ich związku z przedsiębiorstwem.

A. Dyrektorzy i członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla

B. Wynagrodzenia

C. Praktyki organów zarządzających i nadzorujących

D. Pracownicy

E. Własność akcji

VIII. Główni akcjonariusze i transakcje z podmiotami powiązanymi

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących głównych akcjonariuszy i innych podmiotów, które mogą kontrolować przedsiębiorstwo lub wywierać na nie wpływ. Przedstawiane są również informacje dotyczące transakcji zawieranych przez przedsiębiorstwo z osobami powiązanymi z przedsiębiorstwem oraz informacje na temat tego, czy warunki takich transakcji są uczciwe dla przedsiębiorstwa.

A. Główni akcjonariusze

B. Transakcje z podmiotami powiązanymi

C. Interesy biegłych i doradców

IX. Informacje finansowe

Celem jest określenie, które sprawozdania finansowe muszą zostać zamieszczone w dokumencie i jakie okresy należy objąć, a także wskazanie daty sporządzenia sprawozdań finansowych i innych informacji o charakterze finansowym. Zasady rachunkowości i badania, które zostaną zaakceptowane do użycia przy sporządzaniu i badaniu sprawozdań finansowych, zostaną ustalone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości i rewizji finansowej.

A. Skonsolidowane sprawozdania finansowe i inne informacje finansowe

B. Znaczące zmiany

X. Informacje szczegółowe na temat oferty i dopuszczenia do obrotu

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących oferty i dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych, planu dystrybucji papierów wartościowych oraz powiązanych zagadnień.

A. Oferta i dopuszczenie do obrotu

B. Plan dystrybucji

C. Rynki

D. Sprzedający posiadacze papierów wartościowych

E. Rozwodnienie (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

F. Koszty emisji

XI. Informacje dodatkowe

Celem jest przedstawienie informacji, z których większość ma charakter ustawowy, nieprzedstawionych w innych częściach prospektu.

A. Kapitał zakładowy

B. Akt założycielski i umowa spółki

C. Istotne umowy

D. Kontrole dewizowe

E. Ostrzeżenie o skutkach podatkowych

F. Dywidendy i upoważnieni płatnicy

G. Oświadczenie biegłych H. Dokumenty do wglądu

I. Informacje uzupełniające

ZAŁĄCZNIK II

DOKUMENT REJESTRACYJNY

I. Tożsamość dyrektorów, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, doradców i biegłych rewidentów

Celem jest wskazanie przedstawicieli przedsiębiorstwa i innych osób fizycznych zaangażowanych w ofertę przedsiębiorstwa lub dopuszczenie do obrotu; są to osoby odpowiedzialne za sporządzenie prospektu i osoby odpowiedzialne za badanie sprawozdań finansowych.

II. Podstawowe informacje dotyczące emitenta

Celem jest podsumowanie podstawowych informacji o kondycji finansowej przedsiębiorstwa, jego kapitalizacji i czynnikach ryzyka. Jeżeli sprawozdania finansowe zawarte w dokumencie są przeformułowywane w celu odzwierciedlenia istotnych zmian w strukturze grupowej lub zasadach rachunkowości przedsiębiorstwa, wybrane dane finansowe również muszą zostać przeformułowane.

A. Wybrane dane finansowe

B. Kapitalizacja i zadłużenie (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

C. Czynniki ryzyka związane z emitentem

III. Informacje o przedsiębiorstwie

Celem jest przedstawienie informacji o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach i czynnikach wpływających na jego działalność. Celem jest także przedstawienie informacji dotyczących adekwatności i przydatności rzeczowych aktywów trwałych przedsiębiorstwa, jak również jego planów przyszłego zwiększenia lub zmniejszenia zdolności produkcyjnych.

A. Historia i rozwój przedsiębiorstwa

B. Zarys ogólny działalności

C. Struktura organizacyjna

D. Rzeczowe aktywa trwałe

IV. Analiza operacyjna i finansowa oraz perspektywy

Celem jest przedstawienie wyjaśnienia przez zarząd czynników, które wpłynęły na kondycję finansową i wyniki operacyjne przedsiębiorstwa w odniesieniu do historycznych okresów objętych sprawozdaniami finansowymi, oraz przeprowadzonej przez zarząd oceny czynników i tendencji, które zgodnie z przewidywaniami będą mieć istotny wpływ na kondycję finansową i wyniki operacyjne przedsiębiorstwa w przyszłych okresach.

A. Wyniki działalności operacyjnej

B. Płynność i zasoby kapitałowe

C. Badania i rozwój, patenty i licencje itp.

D. Tendencje

V. Dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla i pracownicy

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących dyrektorów i kadry kierowniczej przedsiębiorstwa, które umożliwią inwestorom ocenę ich doświadczenia, kwalifikacji i poziomu wynagrodzenia oraz ich związku z przedsiębiorstwem.

A. Dyrektorzy i członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla

B. Wynagrodzenia

C. Praktyki organów zarządzających i nadzorujących

D. Pracownicy

E. Własność akcji

VI. Główni akcjonariusze i transakcje z podmiotami powiązanymi

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących głównych akcjonariuszy i innych podmiotów, które mogą kontrolować przedsiębiorstwo lub wywierać na nie wpływ. Przedstawiane są również informacje dotyczące transakcji zawieranych przez przedsiębiorstwo z osobami powiązanymi z przedsiębiorstwem oraz informacje na temat tego, czy warunki takich transakcji są uczciwe dla przedsiębiorstwa.

A. Główni akcjonariusze

B. Transakcje z podmiotami powiązanymi

C. Interesy biegłych i doradców

VII. Informacje finansowe

Celem jest określenie, które sprawozdania finansowe muszą zostać zamieszczone w dokumencie i jakie okresy należy objąć, a także wskazanie daty sporządzenia sprawozdań finansowych i innych informacji o charakterze finansowym. Zasady rachunkowości i badania, które zostaną zaakceptowane do użycia przy sporządzaniu i badaniu sprawozdań finansowych, zostaną ustalone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości i rewizji finansowej.

A. Skonsolidowane sprawozdania finansowe i inne informacje finansowe

B. Znaczące zmiany

VIII. Informacje dodatkowe

Celem jest przedstawienie informacji, z których większość ma charakter ustawowy, nieprzedstawionych w innych częściach prospektu.

A. Kapitał zakładowy

B. Akt założycielski i umowa spółki

C. Istotne umowy

D. Oświadczenie biegłych

E. Dokumenty do wglądu

F. Informacje uzupełniające

ZAŁĄCZNIK IIl

DOKUMENT OFERTOWY

I. Tożsamość dyrektorów, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, doradców i biegłych rewidentów

Celem jest wskazanie przedstawicieli przedsiębiorstwa i innych osób fizycznych zaangażowanych w ofertę przedsiębiorstwa lub dopuszczenie do obrotu; są to osoby odpowiedzialne za sporządzenie prospektu i osoby odpowiedzialne za badanie sprawozdań finansowych.

II. Opis oferty i przewidywany harmonogram

Celem jest przedstawienie podstawowych informacji dotyczących przeprowadzenia każdej oferty i wskazanie najważniejszych terminów odnoszących się do takiej oferty.

A. Opis oferty

B. Metoda i przewidywany harmonogram

III. Podstawowe informacje dotyczące emitenta

Celem jest podsumowanie podstawowych informacji o kondycji finansowej przedsiębiorstwa, jego kapitalizacji i czynnikach ryzyka. Jeżeli sprawozdania finansowe zawarte w dokumencie są przeformułowywane w celu odzwierciedlenia istotnych zmian w strukturze grupowej lub zasadach rachunkowości przedsiębiorstwa, wybrane dane finansowe również muszą zostać przeformułowane.

A. Kapitalizacja i zadłużenie (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

B. Informacje dotyczące kapitału obrotowego (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

C. Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów

D. Czynniki ryzyka

IV. Podstawowe informacje o papierach wartościowych

Celem jest przedstawienie podstawowych informacji na temat papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu publicznych papierów wartościowych.

A. Opis rodzaju i klasy papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu publicznych papierów wartościowych

B. Waluta emitowanych papierów wartościowych

C. Względne uprzywilejowanie papierów wartościowych w strukturze kapitału emitenta w przypadku jego niewypłacalności, w tym - w stosownych przypadkach - informacje na temat stopnia podporządkowania papierów wartościowych i potencjalnego wpływu na inwestycję w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy dyrektywy 2014/59/UE

D. Polityka wypłaty dywidend, przepisy dotyczące należnych odsetek lub opis aktywów bazowych, w tym metody stosowanej do powiązania aktywów bazowych i stawki, oraz wskazanie, gdzie można uzyskać informacje na temat przeszłych i przyszłych wyników aktywów bazowych i ich zmienności

E. Opis wszelkich praw związanych z papierami wartościowymi, w tym wszelkie ograniczenia tych praw, oraz procedury wykonywania tych praw

V. Interesy biegłych

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących transakcji zawieranych przez przedsiębiorstwo z biegłymi lub doradcami zatrudnionymi na zasadzie prowizji.

VI. Informacje szczegółowe na temat oferty i dopuszczenia do obrotu

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących oferty i dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych, planu dystrybucji papierów wartościowych oraz powiązanych zagadnień.

A. Oferta i dopuszczenie do obrotu

B. Plan dystrybucji

C. Rynki

D. Sprzedający posiadacze papierów wartościowych

E. Rozwodnienie (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

F. Koszty emisji

VII. Informacje dodatkowe

Celem jest przedstawienie informacji, z których większość ma charakter ustawowy, nieprzedstawionych w innych częściach prospektu.

A. Kontrole dewizowe

B. Ostrzeżenie o skutkach podatkowych

C. Dywidendy i upoważnieni płatnicy

D. Oświadczenie biegłych

E. Dokumenty do wglądu

ZAŁĄCZNIK IV

DOKUMENT REJESTRACYJNY DLA PROSPEKTU UE NA RZECZ ROZWOJU

I. Osoby odpowiedzialne za sporządzenie dokumentu rejestracyjnego

Celem jest wskazanie emitenta i jego przedstawicieli oraz innych osób fizycznych zaangażowanych w ofertę przedsiębiorstwa; są to osoby odpowiedzialne za sporządzenie dokumentu rejestracyjnego.

II. Strategia, wyniki i otoczenie biznesowe

Celem jest poinformowanie o strategii przedsiębiorstwa i jego celach związanych z rozwojem i przyszłymi wynikami, a także przedstawienie informacji o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach, jego inwestycjach oraz czynnikach wpływających na jego działalność. Ponadto muszą zostać zamieszczone informacje o czynnikach ryzyka właściwych dla danego przedsiębiorstwa i odpowiednie informacje o tendencjach.

III. Ład korporacyjny

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących dyrektorów i kadry kierowniczej przedsiębiorstwa, które umożliwią inwestorom ocenę ich doświadczenia, kwalifikacji i poziomu wynagrodzenia oraz ich związku z przedsiębiorstwem.

IV. Sprawozdania finansowe i kluczowe wskaźniki efektywności

Celem jest określenie, które sprawozdania finansowe i kluczowe wskaźniki efektywności muszą zostać zamieszczone w dokumencie obejmującym ostatnie dwa lata obrotowe (w przypadku udziałowych papierów wartościowych) lub ostatni rok obrotowy (w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym) lub odpowiedni krótszy okres, w którym emitent prowadzi działalność.

V. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa o kapitalizacji rynkowej powyżej 200 000 000 EUR).

Celem jest przedstawienie informacji na temat kondycji finansowej i wyników operacyjnych, jeżeli sprawozdania przedstawiane i sporządzane zgodnie z art. 19 i 29 dyrektywy 2013/34/UE za okresy objęte historycznymi informacjami finansowym, nie zostały włączone do prospektu UE na rzecz rozwoju.

VI. Informacje dla akcjonariuszy

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących postępowań sądowych i arbitrażowych, konfliktów interesów oraz transakcji z podmiotami powiązanymi, a także informacji na temat kapitału zakładowego.

ZAŁĄCZNIK V

DOKUMENT OFERTOWY DLA PROSPEKTU UE NA RZECZ ROZWOJU

I. Osoby odpowiedzialne za sporządzenie dokumentu ofertowego

Celem jest wskazanie emitenta i jego przedstawicieli oraz innych osób fizycznych zaangażowanych w ofertę przedsiębiorstwa lub dopuszczenie do obrotu; są to osoby odpowiedzialne za sporządzenie prospektu.

II. Oświadczenie o kapitale obrotowym oraz oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa o kapitalizacji rynkowej powyżej 200 000 000 EUR).

Celem jest przedstawienie informacji o kapitalizacji i zadłużeniu emitenta oraz informacji o tym, czy kapitał obrotowy wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, a jeżeli nie, o tym, w jaki sposób emitent proponuje zapewnić niezbędny dodatkowy kapitał obrotowy.

III. Warunki dotyczące papierów wartościowych

Celem jest przedstawienie podstawowych informacji o warunkach dotyczących papierów wartościowych oraz opisu wszelkich praw związanych z papierami wartościowymi. Ponadto muszą zostać zamieszczone informacje o czynnikach ryzyka właściwych dla danych papierów wartościowych.

IV. Szczegóły oferty i przewidywany harmonogram

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących oferty i, w stosownych przypadkach, dopuszczenia do obrotu na MTF, w tym ostatecznej ceny ofertowej i liczby oferowanych papierów wartościowych (wyrażonej jako liczba papierów wartościowych lub ich łączna wartość nominalna), które będą oferowane, przesłanek oferty, planu dystrybucji papierów wartościowych, wykorzystania wpływów z tej oferty, kosztów emisji i oferty oraz rozwodnienia (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych).

V. Informacje o podmiocie zabezpieczającym

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących podmiotu zabezpieczającego papiery wartościowe, w stosownych przypadkach, w tym podstawowych informacji o zabezpieczeniu związanej z papierami wartościowymi, czynnikach ryzyka oraz informacji finansowych właściwych dla podmiotu zabezpieczającego.

ZAŁĄCZNIK VI

TABELA KORELACJI

(o której mowa w art. 46)