Akty ujednolicone - rok 2006 nr 224 poz. 1

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44 ust. 1,

uwzględniając wniosek Komisji,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (¹),

stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu (²), a także mając na uwadze, co następuje:

(1) W dniu 21 maja 2003 r. Komisja przyjęła plan działań, ogłaszając środki mające na celu modernizację prawa spółek i udoskonalenie ładu korporacyjnego we Wspólnocie. W ramach priorytetu krótkoterminowego Wspólnota miałaby zatwierdzić wspólną odpowiedzialność członków organów spółki, zwiększyć przejrzystość transakcji z udziałem jednostek powiązanych oraz transakcji pozabilansowych, a także podnieść stopień ujawniania informacji na temat praktyk w zakresie ładu korporacyjnego stosowanych w spółce.

(2) Na mocy planu działań członkowie organów administrujących, zarządzających oraz nadzorczych spółki mieliby, w ramach wymogu minimalnego, ponosić wspólną odpowiedzialność wobec spółki za sporządzanie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności. Takie samo podejście miałoby zastosowanie w stosunku do członków organów administrujących, zarządzajacych oraz nadzorczych podmiotów sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe. Organy te działają w ramach kompetencji przyznanych im przez prawo krajowe. Nie powinno to uniemożliwiać Państwom Członkowskim rozszerzenia wymogów i wprowadzenia bezpośredniej odpowiedzialności wobec akcjonariuszy i pozostałych zainteresowanych stron. Z drugiej strony, Państwa Członkowskie miałyby odstąpić od systemu odpowiedzialności zawężonej do pojedynczych członków organów spółki. Niemniej jednak nie powino to odbierać sądom oraz innym organom egzekwującym prawo w Państwach Członkowskich możliwości nakładania sankcji na pojedynczego członka organów spółki.

(3) Odpowiedzialność prawna za sporządzanie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, jak również rocznych sprawozdań z działalności i skonsolidowanych sprawozdań z działalności opiera się na prawie krajowym. Odpowiednie zasady w zakresie odpowiedzialności prawnej, ustalone przez każde Państwo Członkowskie zgodnie z jego prawem lub przepisami krajowymi, powinny być stosowane w stosunku do członków organów administrujących, zarządzających i nadzorczych. Państwa Członkowskie powinny móc dowolnie ustalać zakres odpowiedzialności prawnej.

(4) W celu wspierania wiarygodnych procesów sporządzania sprawozdań finansowych w całej Unii Europejskiej członkowie organu spółki, który jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki, powinni mieć obowiązek zapewnienia, aby informacje finansowe zawarte w rocznym sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności spółki były przedstawione w sposób prawdziwy i rzetelny.

(5) W dniu 27 września 2004 r. Komisja przyjęła komunikat w sprawie zapobiegania i zwalczania nadużyć finansowych i korporacyjnych przedstawiający, między innymi, zarys inicjatyw politycznych Komisji dotyczących kontroli wewnętrznej w spółkach oraz odpowiedzialności członków organów spółki.

(6) Obecnie czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG (³) oraz siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG (⁴) przewidują jedynie ujawnianie informacji dotyczących transakcji pomiędzy spółką a podmiotami z nią stowarzyszonymi. Mając na celu wyrównanie statusu spółek, których papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, do spółek stosujących międzynarodowe standardy rachunkowości w swoich sprawozdaniach skonsolidowanych, wymóg ujawniania informacji powinien zostać rozszerzony, tak aby zostały nim objęte również inne rodzaje jednostek powiązanych, w tym najważniejsi członkowie kierownictwa oraz małżonkowie członków organów spółki, jednakże tylko wtedy gdy transakcje takie są istotne i zostały zawarte na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Ujawnienie informacji o istotnych transakcjach z jednostkami powiązanymi, przeprowadzonych w warunkach odbiegających od przyjętych warunków rynkowych, mogą pomagać użytkownikom rocznych sprawozdań finansowych w ocenie sytuacji finansowej spółki, a także sytuacji finansowej całej grupy kapitałowej, jeżeli spółka wchodzi w jej skład. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie uwzględnia się wewnątrz grup owych transakcji z jednostkami powiązanymi.

(7) Definicje jednostek powiązanych określone w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych przez Komisję zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (⁵) powinny mieć zastosowanie do dyrektyw 78/660/EWG i 83/349/EWG.

(8) Transakcje pozabilansowe mogą narazić spółkę na ryzyko, ale również mogą zapewnić jej korzyści, które są istotne dla oceny sytuacji finansowej spółki oraz sytuacji finansowej grupy kapitałowej jako całości, jeżeli spółka wchodzi w jej skład.

(9) Transakcjami pozabilansowymi mogą być wszelkie transakcje lub umowy wiążące spółkę z innymi podmiotami, nawet nieposiadającymi osobowości prawnej, które nie są wykazane w bilansie. Takie transakcje pozabilansowe mogą być związane z tworzeniem lub wykorzystywaniem jednej lub więcej jednostek specjalnego przeznaczenia (JSP) oraz działalnością w zagranicznych rajach podatkowych w celu, między innymi, realizacji celów gospodarczych, prawnych, podatkowych lub księgowych. Przykładowo -transakcjami pozabilansowymi są transakcje charakteryzujące się udziałem w ryzykach i korzyściach lub zobowiązania wynikające z umowy, takiej jak sprzedaż wierzytelności, transakcja sprzedaży i odkupu, umowa konsygnacyjna, transakcje typu „take or pay”, sekurytyzacja przeprowadzona przez spółki i jednostki niebędące spółkami prawa handlowego, zabezpieczenie na aktywach, umowy leasingu operacyjnego, outsourcing i tym podobne. Właściwe informacje o istotnym ryzyku oraz o istotnych korzyściach wynikających z transakcji niewykazanych w bilansie powinny zostać ujawnione w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

(10) Spółki, których papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym i których siedziba znajduje się na obszarze Wspólnoty, powinny być zobowiązane do ujawnienia rocznego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowiącego oddzielną i łatwo identyfikowalną część sprawozdania z działalności. Oświadczenie to powinno co najmniej zapewnić akcjonariuszom łatwo dostępną istotną informację na temat rzeczywistych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego stosowanych w spółce, w tym opis głównych cech wszelkich istniejących systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego powinno wyjaśniać, czy spółka stosuje jakiekolwiek inne przepisy dotyczące ładu korporacyjnego, niż te przewidziane prawem krajowym, bez względu na to, czy przepisy te są bezpośrednio ustanowione w kodeksie ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega, lub w jakimkolwiek innym kodeksie ładu korporacyjnego, na którego stosowanie spółka mogła się zdecydować. Ponadto, we właściwych przypadkach, spółki mogą także przedstawić analizę aspektów środowiskowych i społecznych niezbędną do zrozumienia rozwoju, wyników działalności i sytuacji finansowej spółki. Nie ma konieczności nakładania obowiązku dołączania oddzielnego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego na podmioty sporządzające skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności. Niemniej jednak należy przedstawić informacje o stosowanych przez grupę kapitałową systemach zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.

(11) Różne środki przyjęte na mocy niniejszej dyrektywy nie powinny mieć obowiązkowo zastosowania do spółek lub podmiotów tego samego rodzaju. Państwa Członkowskie powinny posiadać możliwość zwolnienia małych spółek określonych w art. 11 dyrektywy 78/660/EWG z wymogów dotyczących transakcji z jednostkami powiązanymi oraz transakcji pozabilansowych, przewidzianych w niniejszej dyrektywie. Spółki, które w chwili obecnej ujawniają w swoich sprawozdaniach finansowych informacje dotyczące transakcji z jednostkami powiązanymi zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi przez Unię Europejską, nie powinny być zobowiązane do ujawniania dalszych dodatkowych informacji zgodnie z niniejszą dyrektywą, ponieważ samo stosowanie międzynarodowych standardów rachunkowości zapewnia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej spółki. Przepisy niniejszej dyrektywy dotyczące oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego powinny mieć zastosowanie do wszystkich spółek, w tym banków, zakładów ubezpieczeń i reasekuracji oraz spółek będących emitentami papierów wartościowych, innych niż akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, o ile nie zostały one objęte wyjątkiem przez Państwa Członkowskie. Przepisy niniejszej dyrektywy dotyczące obowiązków i odpowiedzialności prawnej członków organów spółki oraz sankcji powinny mieć zastosowanie do wszystkich spółek, do których zastosowanie mają dyrektywy Rady 78/660/EWG, 86/635/EWG (⁶) oraz 91/674/EWG (⁷), oraz do wszystkich podmiotów, które sporządzają skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z dyrektywą 83/349/EWG.

(12) Obecnie dyrektywa 78/660/EWG przewiduje przeprowadzanie co 5 lat kontroli dotyczącej, między innymi, maksymalnej wartości progów dla bilansu oraz obrotów netto, które Państwa Członkowskie mogą zastosować, ustalając, które spółki mogą zostać zwolnione z ujawniania niektórych informacji. Oprócz powyższej przeprowadzanej co 5 lat kontroli może zaistnieć konieczność dodatkowego jednorazowego podniesienia wartości progów dla bilansu oraz obrotów netto. Państwa Członkowskie nie mają obowiązku skorzystania z możliwości podniesienia wartości progów.

(13) W związku z tym, że cele niniejszej dyrektywy, mianowicie ułatwienie inwestycji transgranicznych oraz zwiększenie porównywalności i wzmocnienie zaufania publicznego, na poziomie UE, do sprawozdań finansowych oraz raportów, dzięki udoskonalonym i jednolicie stosowanym ujawnieniom szczególnych informacji, nie mogą zostać osiągnięte w skuteczny sposób przez Państwa Członkowskie, a ze względu na skalę i skutki niniejszej dyrektywy mogą zostać osiągnięte w lepszy sposób na poziomie Wspólnoty, Wspólnota może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest niezbędne do realizacji tych celów.

(14) Niniejsza dyrektywa nie narusza praw podstawowych i przestrzega zasad uznanych w szczególności przez Kartę praw podstawowych Unii Europejskiej.

(15) Zgodnie z ust. 34 porozumienia międzyinstytucjonalnego w sprawie lepszego stanowienia prawa (⁸) zachęca się Państwa Członkowskie do sporządzania, dla ich własnych celów i w interesie Wspólnoty, własnych tabel, które w możliwie najszerszym zakresie odzwierciedlają korelacje pomiędzy niniejszą dyrektywą a środkami transpozycji, oraz do podawania ich do wiadomości publicznej.

(16) Dyrektywy 78/660/EWG, 83/349/EWG, 86/635/EWG i 91/674/EWG powinny zatem zostać odpowiednio zmienione,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

Artykuł 1

Zmiany w dyrektywie 78/660/EWG

W dyrektywie 78/660/EWG wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 11 ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:

a) w pierwszym tiret wyrazy: „suma bilansowa: 3 650 000 EUR” zastępuje się wyrazami: „suma bilansowa: 4 400 000 EUR”;

b) w drugim tiret wyrazy: „obrót netto: 7 300 000 EUR” zastępuje się wyrazami: „obrót netto: 8 800 000 EUR”;

2) w art. 11 ust. 3 wyrazy: „dyrektywy ustalającej te kwoty w wyniku przeglądu przewidzianego w art. 5 3 ust. 2” zastępuje się wyrazami: „każdej dyrektywy ustalającej te kwoty”;

3) w art. 27 ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:

a) w pierwszym tiret wyrazy: „suma bilansowa: 14 600 000 EUR” zastępuje się wyrazami: „suma bilansowa: 17 500 000 EUR”;

b) w drugim tiret wyrazy: „obrót netto: 29 200 000 EUR” zastępuje się wyrazami: „obrót netto: 35 000 000 EUR”;

4) w art. 27 ust. 3 wyrazy: „dyrektywy ustalającej te kwoty w wyniku przeglądu przewidzianego w art. 5 3 ust. 2” zastępuje się wyrazami: „każdej dyrektywy ustalającej te kwoty”;

5) w art. 42a dodaje się ust. 5a w brzmieniu:

„5a. Na zasadzie odstępstwa od przepisów ust. 3 i 4, Państwa Członkowskie mogą, zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1725/2003 z dnia 29 września 2003 r. przyjmującym określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (*), zmienionym na dzień 5 września 2006, zezwolić na wycenę lub wymagać wyceny instrumentów finansowych, wraz z odnośnymi wymogami ujawniania informacji przewidzianymi przez międzynarodowe standardy rachunkowości, przyjęte zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (**).

(*) Dz.U. L 261 z 13.10.2003, str. 1. Rozporządzenie ostatnio zmienione rozporządzeniem (WE) nr 108/2006 (Dz.U. L 24 z 27.1.2006, str. 1).

(**) Dz.U. L 243 z 11.9.2002, str. 1.”;

6) w art. 43 ust. 1 dodaje się pkt 7a i 7b w brzmieniu:

_„7a) charakter oraz cel biznesowy transakcji spółki, które nie są ujęte w bilansie, a także finansowy wpływ tych transakcji na spółkę, pod warunkiem że ryzyko lub korzyści wynikające z tych transakcji są istotne i o ile ujawnienie tego ryzyka lub korzyści jest niezbędne do oceny sytuacji finansowej spółki.

Państwa Członkowskie mogą zezwolić spółkom, o których mowa w art. 2 7, na ograniczenie informacji, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z niniejszym punktem, do informacji dotyczących charakteru oraz celu biznesowego takich transakcji;

7b) zawarte przez spółkę transakcje z jednostkami powiązanymi, w tym wielkość takich transakcji, charakter związku z jednostkami powiązanymi i inne informacje dotyczące transakcji niezbędne do zrozumienia sytuacji finansowej spółki, o ile transakcje te są istotne i zostały zawarte w warunkach odbiegających od przyjętych warunków rynkowych. Informacje dotyczące pojedynczych transakcji mogą być agregowane zależnie od ich charakteru, z wyjątkiem gdy do zrozumienia wpływu transakcji z jednostkami powiązanymi na sytuację finansową spółki konieczne jest podanie oddzielnej informacji.

Państwa Członkowskie mogą zezwolić spółkom, o których mowa w art. 27, na nieujawnianie informacji, o których mowa w niniejszym punkcie, chyba że są to spółki, o których mowa w art. 1 ust. 1 dyrektywy 77/91/EWG, wówczas Państwa Członkowskie mogą ograniczyć ujawnianie co najmniej do transakcji zawieranych bezpośrednio lub pośrednio między:

i) spółką i jej głównymi udziałowcami;

oraz

ii) spółką i członkami organów administrujących, zarządzających i nadzorczych.

Państwa Członkowskie mogą wyłączyć transakcje zawierane między dwoma lub większą liczbą członków grupy, pod warunkiem że jednostki zależne, które są stroną transakcji, w całości należą do tego członka.

>Jednostka powiązana< ma takie samo znaczenie, jak w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.”;

7) dodaje się art. 46a w brzmieniu:

„Artykuł 46a

1. Spółka, której papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (*), ma obowiązek zawrzeć w sprawozdaniu z działalności oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Oświadczenie to ujmuje się jako odrębną część sprawozdania z działalności i zawiera ono przynajmniej następujące informacje:

a) odniesienie do:

i) kodeksu ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega;

lub

ii) kodeksu ładu korporacyjnego, na którego stosowanie spółka mogła zadecydować się dobrowolnie;

lub

iii) wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

W przypadku gdy mają zastosowanie ppkt i) oraz ii), spółka wskazuje także miejsce, gdzie odpowiednie teksty są publicznie dostępne, natomiast gdy zastosowanie ma ppkt iii), spółka publicznie udostępnia stosowane przez nią praktyki w zakresie ładu korporacyjnego;

b) w zakresie w jakim spółka odstępuje, zgodnie z przepisami krajowymi, od postanowień kodeksu ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a) ppkt i) lub ii) -wyjaśnienie przez spółkę, od których części kodeksu ładu korporacyjnego odstępuje oraz przyczyny, dla których to czyni. Jeżeli spółka zadecydowała o niestosowaniu żadnych postanowień kodeksu ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a) ppkt i) lub ii), uzasadnia ona przyczyny takiego postępowania;

c) opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych;

d) informacje wymagane na mocy art. 10 ust. 1 lit. c), d), f), h) oraz i) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (**); tam gdzie spółka podlega tej dyrektywie;

e) o ile pełne informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z prawa lub przepisów krajowych - sposób działania zgromadzenia akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania;

f) skład osobowy i sposób działania organów administrujących, zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów.

2. Państwa Członkowskie mogą zezwolić na przedstawienie informacji wymaganych na podstawie tego artykułu w oddzielnym sprawozdaniu publikowanym wraz z rocznym sprawozdaniem z działalności w sposób określony w art. 47 lub poprzez zawarcie w rocznym sprawozdaniu z działalności odniesienia do miejsca, w którym taki dokument jest publicznie dostępny na stronach internetowych spółki. W przypadku oddzielnego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego może zawierać odniesienie do części sprawozdania z działalności, w której udostępnione są informacje wymagane w ust. 1 lit. d). Artykuł 51 ust. 1 akapit drugi ma zastosowanie do przepisów w ust. 1 lit. c) i d) niniejszego artykułu. W odniesieniu do pozostałych informacji biegły rewident sprawdza, czy oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało sporządzone.

3. Państwa Członkowskie mogą zwolnić spółki, które wyemitowały jedynie papiery wartościowe, inne niż akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE, od stosowania przepisów ust. 1 lit. a), b), e) i f), chyba że spółki te wyemitowały akcje, które są przedmiotem obrotu w instytucji obrotu wielostronnego, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 15 dyrektywy 2004/39/WE.

(*) Dz.U. L 145 z 30.4.2004, str. 1.

(**) Dz.U. L 142 z 30.4.2004, str. 12.”;

8) dodaje się sekcję 10A w brzmieniu:

„SEKCJA 10A

Obowiązek i odpowiedzialność prawna za sporządzenie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych oraz rocznego sprawozdania z działalności

Artykuł 50b

Państwa Członkowskie zapewniają, że członkowie organów administrujących, zarządzających i nadzorczych spółki mają wspólny obowiązek zapewnienia, by roczne sprawozdanie finansowe, roczne sprawozdanie z działalności oraz oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, udostępniane zgodnie z art. 46a - w przypadku jego oddzielnego przedstawienia - były sporządzane i publikowane zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy oraz tam gdzie znajduje to zastosowanie, zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002. Organy te działają w ramach kompetencji przyznanych im przez prawo krajowe.

Artykuł 50c

Państwa Członkowskie zapewniają stosowanie własnych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących odpowiedzialności prawnej wobec członków organów administrujących, zarządzających oraz nadzorczych, o których mowa w art. 5 0b, przynajmniej wobec spółki, w przypadku uchybienia obowiązkowi, o którym mowa w art. 5 0b.”;

9) artykuł 53a otrzymuje następujące brzmienie:

„Artykuł 53a

Państwa Członkowskie nie umożliwią wyłączeń określonych w art. 11, 27, art. 43 ust. 1 pkt 7a i 7b, art. 46, 47 i 51 w przypadku spółek, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE.”;

10) dodaje się art. 60a w brzmieniu:

„Artykuł 60a

Państwa Członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące sankcji mających zastosowanie w przypadku naruszenia przepisów krajowych przyjętych zgodnie z niniejszą dyrektywą oraz podejmują środki niezbędne w celu zapewnienia ich wdrożenia. Przewidziane sankcje muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające.”;

11) artykuł 61 a otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 61a

Nie później niż do dnia 1 lipca 2007 r. Komisja dokonuje przeglądu przepisów art. 42a-42f art. 43 ust. 1 pkt 10 i 14, art. 44 ust. 1, art. 46 ust. 2 lit. f) i art. 59 ust. 2 lit. a) i b) w świetle doświadczeń nabytych przy stosowaniu przepisów dotyczących rachunkowości wartości godziwej, ze szczególnym uwzględnieniem międzynarodowego standardu rachunkowości MSR 39 przyjętego zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, i biorąc pod uwagę międzynarodowy rozwój w dziedzinie rachunkowości, oraz, jeżeli uzna to za stosowne, przedstawia Parlamentowi Europejskiemu i Radzie wniosek w sprawie zmiany powyższych artykułów.”.

Artykuł 2

Zmiany w dyrektywie 83/349/EWG

W dyrektywie 83/349/EWG wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 34 dodaje się pkt 7a i 7b w brzmieniu:

_„7a) charakter i cel biznesowy wszelkich transakcji, które nie są ujęte w skonsolidowanym bilansie, a także finansowy wpływ tych transakcji, pod warunkiem że ryzyko lub korzyści wynikające z tych transakcji są istotne oraz o ile ujawnienie tego ryzyka lub korzyści jest niezbędne do oceny sytuacji finansowej podmiotów objętych konsolidacją traktowanych jako całość;

7b) zawarte przez jednostkę dominującą lub przez inne podmioty objęte konsolidacją transakcje z jednostkami powiązanymi, z wyjątkiem transakcji wewnątrz grupy kapitałowej, w tym wielkości takich transakcji, charakter związku z jednostką powiązaną, jak i inne informacje o transakcjach, konieczne do zrozumienia sytuacji finansowej podmiotów objętych konsolidacją traktowanych jako całość, jeżeli takie transakcje są istotne i zostały zawarte na warunkach odbiegających od przyjętych warunków rynkowych. Informacje dotyczące pojedynczych transakcji mogą być agregowane zależnie od ich charakteru, z wyjątkiem gdy do zrozumienia wpływu transakcji z jednostkami powiązanymi na sytuację finansową podmiotów objętych konsolidacją traktowanych jako całość konieczne jest podanie oddzielnych informacji.”;

2) w art. 3 6 ust. 2 dodaje się lit. f) w brzmieniu:

_„f) w przypadku podmiotów, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu z art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynku instrumentów finansowych (*), opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych przez grupę kapitałową w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W przypadku gdy skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności oraz roczne sprawozdanie z działalności prezentowane są jako jedno sprawozdanie, powyższe informacje muszą zostać ujęte w części sprawozdania zawierającej oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zgodnie z art. 46a dyrektywy 78/660/EWG.

Jeżeli Państwo Członkowskie zezwala na przedstawienie informacji, wymaganych zgodnie z art. 46a ust. 1 dyrektywy 78/660/EWG, w oddzielnym sprawozdaniu publikowanym wraz z rocznym sprawozdaniem z działalności w sposób określony w art. 47 tej dyrektywy, informacje przedstawiane zgodnie z pierwszym akapitem mają również znaleźć się w tym oddzielnym sprawozdaniu. Artykuł 3 7 ust. 1 akapit drugi niniejszej dyrektywy stosuje się.

(*) Dz.U. L 145 z 30.4.2004, str. 1.”;

3) dodaje się sekcję 3A w brzmieniu:

„SEKCJA 3A

Obowiązek i odpowiedzialność prawna za sporządzenie i publikowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania z działalności

Artykuł 36a

Państwa Członkowskie zapewniają, że członkowie organów administrujących, zarządzających i nadzorczych podmiotów sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania z działalności mają wspólny obowiązek zapewnienia, by skonsolidowane sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie z działalności oraz oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, udostępniane zgodnie z art. 46a dyrektywy 78/660/EWG - w przypadku jego oddzielnego przedstawienia - były sporządzane i publikowane zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy oraz, o ile ma to zastosowanie, zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (*). Organy te działają w ramach kompetencji przyznanych im przez prawo krajowe.

Artykuł 36b

Państwa Członkowskie zapewniają stosowanie własnych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących odpowiedzialności prawnej wobec członków organów administracyjnych, zarządzających oraz nadzorczych, o których mowa w art. 36a, przynajmniej w stosunku do podmiotu sporządzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w przypadku uchybienia obowiązkowi, o którym mowa w art. 36a.

(*) Dz.U. L 243 z 11.9.2002, str. 1.”;

4) w art. 41 dodaje się ust. 1aw brzmieniu:

„1a. >jednostka powiązana< ma takie samo znaczenie jak w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.”;

5) dodaje się art. 48 w brzmieniu:

Artykuł 48

Państwa Członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące sankcji mających zastosowanie w przypadku naruszenia przepisów krajowych przyjętych zgodnie z niniejszą dyrektywą oraz podejmują środki niezbędne w celu zapewnienia ich stosowania. Przewidziane sankcje muszą być skuteczne, proporcjonalne oraz odstraszające.”.

Artykuł 3

Zmiany w dyrektywie 86/63 5/EWG

W dyrektywie 86/63 5/EWG art. 1 ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Artykuły 2, 3, art. 4 ust. 1 i 3-6, art. 6, 7, 13, 14, art. 15 ust. 3 i 4, art. 16-21, 29-35, 37-41, art. 42 zdanie pierwsze, art. 42a-42f, art. 45 ust. 1, art. 46 ust. 1 i 2, art. 46a, 48-50, 50a, 50b i 50c, art. 51 ust. 1 i art. 51a, 56-59, 60a, 61 i 61a dyrektywy 78/660/EWG stosuje się do instytucji wymienionych w art. 2 niniejszej dyrektywy, o ile przepisy niniejszej dyrektywy nie stanowią inaczej.”.

Artykuł 4

Zmiany w dyrektywie 91/674/EWG

W dyrektywie 91/674/EWG art. 1 ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Artykuły 2, 3, art. 4 ust. 1 i 3-6, art. 6, 7, 13, 14, 15 ust. 3 i 4, art. 16-21, 29-35, 37-41, 42, 42a-42f, art. 43 ust. 1 pkt 1-7b i 9-14, art. 45 ust. 1, art. 46 ust. 1 i 2, art. 46a, 48-50, 50a, 50b i 50c, art. 51 ust. 1 i art. 51a, 56-59, 60a, 61 i 61a dyrektywy 78/660/EWG stosuje się do podmiotów wymienionych w art. 2 niniejszej dyrektywy, o ile przepisy niniejszej dyrektywy nie stanowią inaczej.”.

Artykuł 5

Transpozycja

1. Państwa Członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy, najpóźniej do dnia 5 września 2008 r.

Środki przyjęte przez Państwa Członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez Państwa Członkowskie.

2. Państwa Członkowskie przekazują Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego przyjętego w dziedzinach objętych niniejszą dyrektywą.

Artykuł 6

Wejście w życie

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł 7

Adresaci

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.

Sporządzono w Strasburgu, dnia 14 czerwca 2006 r.

(¹) Dz.U. C 294 z 25.11.2005, str. 4.

(²) Opinia Parlamentu Europejskiego z dnia 15 grudnia 2005 r. (dotychczas nieopublikowana w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 22 maja 2006 r.

(³) Dz.U. L 222 z 14.8.1978, str. 11. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, str. 87).

(⁴) Dz.U. L 193 z 18.7.1983, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2006/43/WE.

(⁵) Dz.U. L 243 z 11.9.2002, str. 1.

(⁶) Dz.U. L 372 z 31.12.1986, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2003/51/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 178 z 17.7.2003, str. 16).

(⁷) Dz.U. L 374 z 31.12.1991, str. 7. Dyrektywa zmieniona dyrektywą 2003/51/WE.

(⁸) Dz.U. C 321 z 31.12.2003, str. 1.