Akty ujednolicone - rok 2001 nr 294 poz. 1

RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 308,

uwzględniając wniosek Komisji(¹),

uwzględniając opinię Parlamentu Europejskiego(²),

uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno-Społecznego(³),

a także mając na uwadze, co następuje:

1) Przesłanką wprowadzenia rynku wewnętrznego oraz polepszenia sytuacji gospodarczej i społecznej w obrębie całej Wspólnoty jest nie tylko wyeliminowanie barier handlowych, ale także reorganizacja struktury produkcji w wymiarze wspólnotowym. W tym celu niezbędne jest, aby przedsiębiorstwa, których działalność nie jest ograniczona do zaspokajania wyłącznie potrzeb lokalnych miały możliwość planowania i przeprowadzenia reorganizacji swojej działalności w skali całej Wspólnoty.

2) Taka reorganizacja zakłada, że istniejące przedsiębiorstwa z różnych Państw Członkowskich otrzymują możliwość połączenia swojego potencjału gospodarczego poprzez łączenie się spółek. Działania te mogą być realizowane wyłącznie w poszanowaniu reguł konkurencji ustanowionych w Traktacie.

3) Działania restrukturyzacyjne i dotyczące współpracy, w których uczestniczą przedsiębiorstwa z różnych Państw Członkowskich powodują problemy prawne, psychologiczne oraz podatkowe. Zbliżenie prawa spółek Państw Członkowskich poprzez dyrektywy oparte na art. 44 Traktatu może pokonać niektóre z tych trudności. Jednakże zbliżenie to nie zwalnia przedsiębiorstw podlegających różnym systemom prawnym z obowiązku wyboru formy spółki zgodnie z prawem danego państwa.

4) Ramy prawne, w których działalność gospodarcza przedsiębiorstw musi być prowadzona we Wspólnocie są nadal w znacznym stopniu oparte na prawach krajowych i dlatego nie odpowiadają one już ramom gospodarczym, według których działalność taka ma się rozwijać, jeżeli cele określone w art. 18 Traktatu mają zostać osiągnięte. Sytuacja ta stanowi znaczną przeszkodę w tworzeniu grup spółek z różnych Państw Członkowskich.

5) Państwa Członkowskie zobowiązane są zapewnić, aby przepisy, które stosuje się do spółek europejskich na podstawie niniejszego rozporządzenia nie spowodowały ani dyskryminacji wynikającej z nieuzasadnionego odmiennego traktowania spółek europejskich w porównaniu ze spółkami akcyjnymi, ani nieproporcjonalnych ograniczeń w tworzeniu spółki europejskiej lub przeniesienia jej statutowej siedziby.

6) Niezbędne jest zapewnienie, by ekonomiczna i prawna jednolitość prowadzenia działalności gospodarczej we Wspólnocie były tożsame. W tym celu należy przewidzieć możliwość tworzenia, obok spółek podlegających prawu krajowemu, także spółek, których założenie i działalność będą regulowane przez przepisy rozporządzenia wspólnotowego bezpośrednio stosowanego we wszystkich państwach członkowskich.

7) Przepisy takiego rozporządzenia pozwolą na tworzenie i zarządzanie spółkami o zasięgu europejskim, bez przeszkód wynikających z różnic i ograniczeń w terytorialnym zakresie stosowania krajowego prawa spółek.

8) Statut europejskiej spółki akcyjnej (dalej zwanej „SE”) jest jednym z tych aktów prawnych, które miały zostać przyjęte przez Radę przed 1992 r., wymienionych w Białej Księdze Komisji dotyczącej wprowadzenia rynku wewnętrznego, zatwierdzonej przez Radę Europejską, która zebrała się w Mediolanie w czerwcu 1985 r. Rada Europejska, która zebrała się w Brukseli w 1987 r., wyraziła życzenie, aby taki statut powstał w krótkim czasie.

9) Od czasu przedłożenia przez Komisję w 1970 r. propozycji rozporządzenia w sprawie statutu europejskiej spółki akcyjnej, zmienionej w 1975 r., prace związane ze zbliżeniem krajowego prawa spółek posunęły się w tak znacznym stopniu, że w punktach, w których funkcjonowanie SE nie wymaga jednolitych przepisów wspólnotowych można było odwołać się do przepisów dotyczących spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym spółka ma statutową siedzibę.

10) Bez uszczerbku dla wszelkich potrzeb gospodarczych, jakie mogą pojawić się w przyszłości, jeżeli zasadniczy cel przepisów prawnych dotyczących SE ma zostać osiągnięty, musi jednocześnie istnieć przynajmniej możliwość stworzenia tego rodzaju spółki służącej umożliwieniu spółkom z różnych Państw Członkowskich łączenia się lub tworzenia spółek holdingowych, jak również w celu umożliwienia spółkom i innym osobom prawnym prowadzącym działalność gospodarczą i podlegającym prawom różnych Państw Członkowskich tworzenia wspólnych spółek zależnych.

11) W tym samym kontekście spółka akcyjna, mająca statutową siedzibę i główny zarząd w obrębie Wspólnoty, powinna mieć możliwość przekształcenia się w SE bez postępowania likwidacyjnego pod warunkiem, że ma ona spółkę zależną w Państwie Członkowskim innym niż to, w którym ma statutową siedzibę.

12) Przepisy prawa krajowego stosowane do spółek akcyjnych, których papiery wartościowe znajdują się w ofercie publicznej i w publicznym obrocie papierami wartościowymi powinno stosować się także wtedy, gdy SE tworzona jest poprzez publiczną ofertę papierów wartościowych oraz do spółek akcyjnych chcących korzystać z takich instrumentów finansowych.

13) Sama SE musi mieć formę spółki akcyjnej, jako że takie rozwiązanie jest najbardziej stosowne ze względu na potrzeby spółek prowadzących działalność gospodarczą w skali europejskiej z punktu widzenia finansowania i zarządzania. W celu zapewnienia, żeby spółki te miały odpowiednie rozmiary, należy ustalić najniższą kwotę kapitału zakładowego, tak aby spółki dysponowały wystarczającą podstawą majątkową oraz żeby nie utrudniało to tworzenia SE małym i średnim przedsiębiorstwom.

14) SE musi być wydajnie zarządzana i właściwie nadzorowana. Należy uwzględnić, że obecnie we Wspólnocie obowiązują dwa różne systemy zarządzania spółkami akcyjnymi. Mimo, że SE ma prawo wybrać jeden z dwóch systemów, odpowiednie obowiązki osób odpowiedzialnych za zarządzanie i nadzorowanie powinny być jasno określone.

15) Zgodnie z regułami oraz zasadami ogólnymi międzynarodowego prawa prywatnego, w przypadku, gdy jedno przedsiębiorstwo kontroluje inne, podlegające innemu systemowi prawnemu, wynikające stąd jego prawa i obowiązki odnoszące się do ochrony akcjonariuszy mniejszościowych i osób trzecich podlegają prawu, któremu podlega przedsiębiorstwo kontrolowane, bez uszczerbku dla zobowiązań nałożonych na przedsiębiorstwo kontrolujące przez prawo, któremu podlega, na przykład wymagań dotyczących sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

16) Bez uszczerbku dla konsekwencji wynikających z jakiejkolwiek późniejszej koordynacji prawa poszczególnych Państw Członkowskich, żadne szczególne zasady dla spółek europejskich nie są w tej kwestii obecnie wymagane. Reguły i zasady ogólne międzynarodowego prawa prywatnego powinno stosować się dlatego zarówno w przypadku, gdy SE jest spółką kontrolującą, jak i w przypadku, gdy jest ona spółką kontrolowaną.

17) Należy określić reżim prawny obowiązujący w przypadku, gdy SE jest spółką kontrolowaną przez inne przedsiębiorstwo i w tym celu należy odesłać do przepisów stosowanych do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę.

18) Każde Państwo Członkowskie musi być obowiązane zapewnić, w przypadku naruszenia przepisów tego rozporządzenia stosowanie sankcji przewidzianych dla spółek akcyjnych podlegających jego prawu.

19) Zasady dotyczące zaangażowania pracowników w spółce europejskiej określone są w dyrektywie 2001/86/WE(⁴), i przepisy te stanowią niezbędne uzupełnienie niniejszego rozporządzenia oraz muszą być stosowane jednocześnie.

20) Niniejsze rozporządzenie nie obejmuje innych kwestii prawnych takich jak opodatkowanie, konkurencja, własność intelektualna lub niewypłacalność. Przepisy prawa Państw Członkowskich oraz prawa wspólnotowego stosuje się więc w wyżej wymienionych kwestiach, jak również w kwestiach nieuregulowanych niniejszym rozporządzeniem.

21) Dyrektywa 2001/86/WE ma na celu zapewnienie, by pracownicy mieli prawo zaangażowania w sprawy i decyzje dotyczące funkcjonowania ich SE. Inne zagadnienia dotyczące ustawodawstwa socjalnego i przepisów prawa pracy, zwłaszcza prawa pracowników do informowania i konsultacji zgodnie z przepisami krajowymi Państw Członkowskich, podlegają krajowym przepisom prawnym, które na tych samych warunkach stosuje się w przypadku spółek akcyjnych.

22) Wejście w życie niniejszego rozporządzenia musi zostać odroczone, aby każde Państwo Członkowskie mogło włączyć przepisy zawarte w dyrektywie 2001/86/WE do swojego prawa krajowego i wprowadzić z wyprzedzeniem odpowiednie przepisy niezbędne dla powstania i funkcjonowania SE z siedzibami statutowymi na terytorium tego Państwa, tak aby rozporządzenie i dyrektywa mogły być stosowane jednocześnie.

23) Powinno się zezwolić spółce, której główny zarząd znajduje się poza Wspólnotą, na uczestniczenie w tworzeniu SE pod warunkiem, że spółka ta została utworzona zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, ma siedzibę w tym Państwie Członkowskim oraz ma rzeczywisty i trwały związek z gospodarką Państwa Członkowskiego, zgodnie z zasadami ustalonymi w Programie Ogólnym w sprawie zniesienia ograniczeń dotyczących swobody przedsiębiorczości z roku 1962. Taki związek istnieje w szczególności wówczas, gdy spółka ma w tym Państwie Członkowskim oddział, poprzez który prowadzi działalność.

24) SE powinna mieć możliwość przeniesienia swojej statutowej siedziby do innego Państwa Członkowskiego. Odpowiednia ochrona interesów akcjonariuszy mniejszościowych, którzy wypowiedzieli się przeciwko przeniesieniu, wierzycieli i posiadaczy innych praw wobec spółki musi mieścić się w rozsądnych granicach. Przeniesienie nie powinno naruszać praw powstałych przed przeniesieniem.

25) Niniejsze rozporządzenie pozostaje bez uszczerbku dla postanowień, które mogą być wprowadzone do Konwencji brukselskiej z 1968 r. oraz do aktów prawnych przyjętych przez Państwa Członkowskie lub Radę, które zastępują tę Konwencję w związku z postanowieniami dotyczącymi jurysdykcji, stosowanymi w przypadku przeniesienia statutowej siedziby spółki akcyjnej z jednego Państwa Członkowskiego do innego.

26) Działalność instytucji finansowych uregulowana jest dyrektywami szczególnymi, a prawo krajowe wykonujące te dyrektywy i dodatkowe przepisy krajowe regulujące tę działalność stosuje się w całości do SE.

27) Z uwagi na specyficzny wspólnotowy charakter SE, ustalenia dotyczące „rzeczywistej siedziby” przyjęte w niniejszym rozporządzeniu w odniesieniu do SE pozostają bez uszczerbku dla praw Państw Członkowskich i nie ograniczają rozwiązań, jakie mogą być przyjęte w odniesieniu do innych aktów Wspólnoty z zakresu prawa spółek.

28) Traktat nie określa, w odniesieniu do przyjęcia niniejszego rozporządzenia, kompetencji wykonawczych innych niż te określone w jego art. 308.

29) Ponieważ cele zamierzonych działań określone powyżej nie mogą być odpowiednio osiągnięte przez Państwa Członkowskie w sytuacji, gdy europejska spółka akcyjna tworzona jest na poziomie europejskim, a mogą z uwagi na skalę i zasięg działania takiej spółki być lepiej osiągnięte na poziomie wspólnotowym, Wspólnota może podejmować środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności, sformułowaną we wspomnianym artykule, niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

TYTUŁ I

PRZEPISY OGÓLNE

Artykuł 1

1. Spółka może zostać zawiązana na terytorium Wspólnoty w formie europejskiej spółki akcyjnej (Societas Europaea lub SE) na warunkach i w sposób określony przez niniejsze rozporządzenie.

2. Kapitał SE podzielony jest na akcje. Każdy akcjonariusz odpowiada tylko do wysokości subskrybowanego przez niego kapitału.

3. SE posiada osobowość prawną.

4. Zaangażowanie pracowników w SE jest regulowane przez przepisy dyrektywy 2001/86/WE.

Artykuł 2

1. Spółki akcyjne wymienione w załączniku I [1] , powstałe zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, mające statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie, mogą utworzyć SE przez połączenie, jeżeli przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych Państw Członkowskich.

2. Spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymienione w załączniku II [2] , utworzone zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, mające statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie, mogą utworzyć holdingową SE, jeżeli przynajmniej dwie z nich:

a) podlegają prawu różnych Państw Członkowskich,

lub

b) posiadają od co najmniej dwóch lat spółkę zależną podległą prawu innego Państwa Członkowskiego lub oddział usytuowany w innym Państwie Członkowskim.

3. Spółki w rozumieniu drugiego akapitu art. 48 Traktatu oraz inne osoby prawne prawa publicznego lub prywatnego, powstałe zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, mające statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie, mogą utworzyć zależną SE poprzez subskrypcję jej akcji, jeżeli przynajmniej dwie z nich:

a) podlegają prawu różnych Państw Członkowskich

lub

b) posiadają od co najmniej dwóch lat spółkę zależną, podległą prawu innego Państwa Członkowskiego lub też oddział usytuowany w innym Państwie Członkowskim.

4. Spółka akcyjna powstała zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, która ma swoją statutową siedzibę i główny zarząd we Wspólnocie, może zostać przekształcona w SE, jeżeli od co najmniej dwóch lat posiada ona spółkę zależną podległą prawu innego Państwa Członkowskiego.

5. Państwo Członkowskie może postanowić, że spółka, której główny zarząd znajduje się poza Wspólnotą może uczestniczyć w tworzeniu SE, jeżeli spółka ta została utworzona zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, ma swoją statutową siedzibę w tym Państwie Członkowskim oraz rzeczywisty i trwały związek z gospodarką jednego z Państw Członkowskich.

Artykuł 3

1. Do celów art. 2 ust. 1, 2 i 3, SE uważana jest za spółkę akcyjną podlegającą prawu Państwa Członkowskiego, w którym ma ona swoją statutową siedzibę.

2. SE może sama założyć jedną lub więcej spółek zależnych w formie SE. Przepisy prawa Państwa Członkowskiego, w którym spółka zależna SE ma swoją siedzibę statutową wymagające, aby spółka akcyjna posiadała więcej niż jednego akcjonariusza nie mają zastosowania do spółki zależnej SE. Przepisy prawa krajowego wykonujące dwunastą dyrektywę Rady 89/667/EWG w sprawie Prawa Spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącą jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością stosuje się odpowiednio do SE

Artykuł 4

1. Kapitał SE określony jest w euro.

2. Subskrybowany kapitał akcyjny wynosi co najmniej 120 000 EUR.

3. Przepisy prawa Państwa Członkowskiego przewidujące wyższy subskrybowany kapitał dla spółek prowadzących określony rodzaj działalności stosuje się również do SE ze statutową siedzibą w tym Państwie Członkowskim.

Artykuł 5

Z zastrzeżeniem art. 4 ust. 1 i 2 do kapitału SE, jego utrzymania i zmian oraz akcji, obligacji i innych papierów wartościowych stosuje się przepisy, które miałyby zastosowanie do spółek akcyjnych ze statutową siedzibą w Państwie Członkowskim, w którym zarejestrowana jest SE.

Artykuł 6

Do celów niniejszego rozporządzenia określenie „statut SE” oznacza zarówno akt założycielski jak i statut SE w ścisłym znaczeniu, jeżeli jest on zawarty w odrębnym dokumencie.

Artykuł 7

Statutowa siedziba SE musi znajdować się na terytorium Wspólnoty, w tym samym Państwie Członkowskim, co jej główny zarząd. Państwo Członkowskie może ponadto wprowadzić wobec SE zarejestrowanej na jego terytorium obowiązek umiejscowienia głównego zarządu i siedziby statutowej w tej samej miejscowości.

Artykuł 8

1. Statutowa siedziba SE może zostać przeniesiona do innego Państwa Członkowskiego zgodnie z ust. 2-13. Przeniesienie to nie wiąże się z likwidacją SE ani z utworzeniem nowej osoby prawnej.

2. Organ zarządzający lub administrujący sporządza plan przeniesienia i ogłasza go, zgodnie z art. 13, bez uszczerbku dla dodatkowych form ogłoszenia, wymaganych przez Państwo Członkowskie, w którym znajduje się statutowa siedziba. Plan ten zawiera aktualne dane dotyczące firmy, siedziby statutowej i numeru wpisu do rejestru oraz:

a) proponowaną statutową siedzibę SE,

b) proponowany statut SE, w tym, w odpowiednim przypadku, jej nową firmę,

c) wszelkie skutki, jakie przeniesienie może mieć dla zaangażowania pracowników spółki,

d) proponowany harmonogram przeniesienia,

e) wszelkie prawa przewidziane w celu ochrony akcjonariuszy lub wierzycieli.

3. Organ zarządzający lub administrujący sporządza sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające skutki przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników.

4. Akcjonariusze i wierzyciele SE mają prawo, przynajmniej na jeden miesiąc przed walnym zgromadzeniem zwołanym w celu podjęcia uchwały o przeniesieniu, przeglądać w statutowej siedzibie SE plan przeniesienia i sprawozdanie sporządzone zgodnie z ust. 3 oraz mogą żądać otrzymania bezpłatnych kopii tych dokumentów.

5. Państwo Członkowskie może, w stosunku do SE zarejestrowanych na jego terytorium, przyjąć przepisy w celu zapewnienia należytej ochrony akcjonariuszy mniejszościowych, którzy wypowiedzieli się przeciwko przeniesieniu.

6. Uchwała w sprawie przeniesienia może zostać podjęta najwcześniej po upływie dwóch miesięcy następujących po ogłoszeniu planu przeniesienia. Uchwała taka podejmowana jest na zasadach określonych w art. 59.

7. Przed wydaniem przez właściwy organ zaświadczenia, o którym mowa w ust. 8 SE musi wykazać, że w odniesieniu do zobowiązań powstałych przed ogłoszeniem planu przeniesienia interesy wierzycieli oraz posiadaczy innych praw w stosunku do SE (w tym podmiotów prawa publicznego) są należycie chronione, zgodnie z wymogami prawa Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się dotychczasowa siedziba statutowa SE.

Państwo Członkowskie może rozszerzyć stosowanie akapitu pierwszego na zobowiązania, które powstały (lub mogą powstać) przed dokonaniem przeniesienia.

Akapity pierwszy i drugi pozostają bez uszczerbku dla do SE ustawodawstwa krajowego Państw Członkowskich, dotyczącego zaspokojenia roszczeń lub zabezpieczenia płatności na rzecz podmiotów prawa publicznego.

8. W Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, sąd, notariusz lub inny właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające w sposób nie budzący wątpliwości dopełnienie czynności i formalności wymaganych przed przeniesieniem.

9. Nowa rejestracja może nastąpić dopiero po przedstawieniu zaświadczenia, o którym mowa w ust. 8, oraz jeśli zostanie udowodnione, że dokonano wszystkich czynności wymaganych do zarejestrowania spółki w państwie, w którym mieści się jej nowa statutowa siedziba.

10. Przeniesienie siedziby SE oraz wynikające z tego zmiany w jej statucie są skuteczne od daty zarejestrowania SE, zgodnie z art. 12, w rejestrze nowej statutowej siedziby.

11. Po dokonaniu rejestracji nowej siedziby SE, rejestr, który dokonał nowej rejestracji, zawiadamia rejestr poprzedniej statutowej siedziby. Wykreślenie spółki z dotychczasowego rejestru zostaje dokonane nie wcześniej niż z chwilą otrzymania zawiadomienia.

12. Nowa rejestracja i wykreślenie z dotychczasowego rejestru zostają ogłoszone zgodnie z art. 13 w Państwach Członkowskich, których to dotyczy.

13. Wraz z ogłoszeniem rejestracji nowej statutowej siedziby, siedziba ta staje się skuteczna wobec osób trzecich. Jednakże, jeżeli informacja o wykreśleniu z rejestru dotychczasowej siedziby nie została ogłoszona, osoby trzecie mogą nadal powoływać się na tę okoliczność, chyba że SE udowodni, że osoby trzecie wiedziały o zmianie siedziby statutowej spółki.

14. Prawo Państwa Członkowskiego może stanowić, że przeniesienie statutowej siedziby spółki, którego skutkiem byłaby zmiana właściwego prawa nie staje się skuteczne w przypadku spółki zarejestrowanej w tym Państwie Członkowskim, jeżeli właściwy organ tego Państwa Członkowskiego wyrazi sprzeciw w terminie dwóch miesięcy, określonym w ust. 6. Sprzeciw ten jest dopuszczalny wyłącznie ze względu na interes publiczny.

W przypadku gdy SE podlega nadzorowi krajowego organu nadzoru finansowego, zgodnie z dyrektywami Wspólnoty, to prawo wniesienia sprzeciwu przeciwko przeniesieniu statutowej siedziby przysługuje również temu organowi.

Od sprzeciwu tego przysługuje możliwość wniesienia środka odwoławczego do sądu.

15. SE nie może dokonać przeniesienia statutowej siedziby, jeżeli wszczęto przeciwko niej postępowanie w sprawie o rozwiązanie, likwidację, niewypłacalność lub tymczasowe wstrzymanie płatności lub inne podobne postępowanie.

16. W odniesieniu do dowolnej wierzytelności powstałej przed przeniesieniem statutowej siedziby do innego Państwa Członkowskiego zgodnie z ust. 10, SE jest traktowana jak spółka mająca statutową siedzibę w tym Państwie Członkowskim, w którym ta siedziba SE została zarejestrowana przed przeniesieniem, nawet jeśli postępowanie przeciwko SE zostało wszczęte po przeniesieniu.

Artykuł 9

1. SE podlega:

a) przepisom niniejszego rozporządzenia,

b) w przypadku gdy jest to wyraźnie przewidziane w niniejszym rozporządzeniu, przepisom swojego statutu

lub

c) w sprawach nieuregulowanych niniejszym rozporządzeniem lub, w przypadku, gdy są one uregulowane w nim jedynie częściowo, w zakresie nie objętym niniejszym rozporządzeniem:

(i) przepisom prawa przyjętym przez Państwa Członkowskie w wykonaniu środków wspólnotowych dotyczących konkretnie SE,

(ii) przepisom prawa Państw Członkowskich, które miałyby zastosowanie do spółek akcyjnych, utworzonych zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym SE ma swoją statutową siedzibę,

(iii) przepisom swojego statutu, na takich samych zasadach jak spółki akcyjne utworzone zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym SE ma swoją statutową siedzibę.

2. Przepisy prawa wydane przez Państwa Członkowskie dotyczące konkretnie SE muszą być zgodne z odpowiednimi dyrektywami, które stosuje się do spółek akcyjnych wymienionych w załączniku I.

3. Jeżeli charakter działalności prowadzonej przez SE uregulowany jest przepisami szczególnymi prawa krajowego, przepisy te stosuje się w całości do SE.

Artykuł 10

Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia, SE traktuje się w każdym Państwie Członkowskim jak spółkę akcyjną utworzoną zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym ma ona swoją statutową siedzibę.

Artykuł 11

1. Firma SE zawiera dodatkowe oznaczenie „SE” na początku lub na końcu.

2. Wyłącznie SE może dodać skrót SE do swojej firmy.

3. Jednakże spółki oraz inne osoby prawne zarejestrowane w Państwie Członkowskim przed datą wejścia w życie niniejszego rozporządzenia, których firmy zawierają skrót SE nie są zobowiązane do ich zmiany.

Artykuł 12

1. Każda SE podlega wpisowi w rejestrze Państwa Członkowskiego, w którym ma ona statutową siedzibę, określonym przez prawo tego Państwa Członkowskiego zgodnie z art. 3 pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich(⁵).

2. SE może zostać zarejestrowana dopiero wtedy, gdy zostało zawarte porozumienie o zaangażowaniu pracowników zgodnie z art. 4 dyrektywy 2001/86/WE albo gdy podjęta została uchwała przewidziana w art. 3 ust. 6 tej dyrektywy, albo jeżeli zgodnie z art. 5 dyrektywy okres przeznaczony na negocjacje upłynął, a porozumienie to nie zostało zawarte.

3. Warunkiem zarejestrowania SE w Państwie Członkowskim, które skorzystało z możliwości określonej w art. 7 ust. 3 dyrektywy 2001/86/WE jest uprzednie zawarcie porozumienia, zgodnie z art. 4 dyrektywy, o zaangażowaniu pracowników, obejmującego ich uczestnictwo, lub stwierdzenie, że do chwili rejestracji w żadnej ze spółek nie obowiązywały przepisy o uczestnictwie pracowników.

4. Statut SE nie może być sprzeczny z porozumieniem o zaangażowaniu pracowników określonym w ten sposób. W przypadku gdy nowe porozumienie zawarte na podstawie dyrektywy 2001/86/WE jest sprzeczne z istniejącym statutem, musi on zostać w odpowiednim zakresie zmieniony.

W takim przypadku Państwo Członkowskie może przewidzieć, że organ zarządzający lub administrujący SE będzie uprawniony do wprowadzenia zmian w statucie bez podejmowania dodatkowej uchwały walnego zgromadzenia.

Artykuł 13

Dokumenty i informacje dotyczące SE, podlegające ogłoszeniu na podstawie niniejszego rozporządzenia, ogłasza się w sposób określony przez prawo Państwa Członkowskiego, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, zgodnie z dyrektywą 68/151/EWG.

Artykuł 14

1. Rejestrację SE i jej wykreślenie z rejestru publikuje się w celach informacyjnych w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich, po ogłoszeniu zgodnie z art. 13. Publikacja ta zawiera firmę SE, numer, datę i miejsce wpisu SE do rejestru, datę i miejsce ogłoszenia oraz tytuł publikatora, jak również statutową siedzibę SE i rodzaj jej działalności.

2. W przypadku gdy statutowa siedziba SE zostanie przeniesiona zgodnie z art. 8, publikacja zawiera informacje określone w ust. 1, wraz z tymi, które dotyczą nowej rejestracji.

3. Informacje określone w ust. 1 przekazuje się do Urzędu Oficjalnych Publikacji Wspólnot Europejskich w ciągu miesiąca od ogłoszenia, o którym mowa w art. 13.

TYTUŁ II

POWSTANIE SE

Sekcja 1

Przepisy ogólne

Artykuł 15

1. Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia, powstanie SE jest regulowane przez prawo, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę.

2. Rejestracja SE podlega ogłoszeniu zgodnie z art. 13.

Artykuł 16

1. SE nabywa osobowość prawną w dniu wpisu do rejestru, o którym mowa w art. 12.

2. Jeżeli przed zarejestrowaniem SE zgodnie z art. 12, w jej imieniu dokonano jakichkolwiek czynności prawnych, a SE nie przejmie zobowiązań wynikających z tych czynności już po zarejestrowaniu, osoby fizyczne, spółki lub inne osoby prawne, które dokonały tych czynności, odpowiadają za nie solidarnie i bez ograniczeń, chyba że umowa stanowi inaczej.

Sekcja 2

Powstanie przez połączenie spółek

Artykuł 17

1. SE może powstać przez połączenie spółek zgodnie z art. 2 ust. 1.

2. Połączenie może zostać przeprowadzone zgodnie z:

a) procedurą dotyczącą łączenia się spółek przez przejęcie, ustanowioną w art. 3 ust. 1 trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG(⁶)

albo

b) procedurą dotyczącą łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki, ustanowioną w art. 4 ust. 1 wymienionej dyrektywy.

W przypadku łączenia się spółek przez przejęcie, spółka przejmująca przyjmuje formę SE. W przypadku łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki, SE będzie nowo powstałą spółką.

Artykuł 18

W sprawach nieuregulowanych w niniejszej sekcji lub, w przypadku, gdy jest to uregulowane częściowo w niniejszej sekcji, każda spółka uczestnicząca w powstaniu SE przez połączenie podlega przepisom właściwego dla siebie prawa Państwa Członkowskiego, stosowanego do łączenia się spółek akcyjnych zgodnie z dyrektywą 78/855/EWG.

Artykuł 19

Przepisy Państwa Członkowskiego mogą stanowić, że spółka podlegająca jego prawu nie może uczestniczyć w tworzeniu SE przez połączenie, jeżeli jakikolwiek właściwy organ tego Państwa Członkowskiego sprzeciwi się temu przed wydaniem zaświadczenia określonego w art. 25 ust. 2.

Sprzeciw ten jest dopuszczalny wyłącznie ze względu na interes publiczny. Od sprzeciwu przysługuje możliwość wniesienia środka odwoławczego do sądu

Artykuł 20

1. Organy zarządzające lub administrujące łączących się spółek sporządzają plan połączenia. Plan połączenia zawiera następujące informacje:

a) firmę i statutową siedzibę każdej z łączących się spółek, jak również proponowaną firmę i statutową siedzibę SE,

b) stosunek wymiany akcji i wysokość ewentualnych dopłat,

c) zasady przyznania akcji SE,

d) termin, od którego akcje posiadane przez SE uprawniają do uczestnictwa w zyskach oraz wszelkie zasady szczególne wpływające na to prawo,

e) termin, od którego czynności łączących się spółek będą traktowane dla celów rachunkowych jako czynności podejmowane na rachunek SE,

f) prawa, które zostały przyznane w SE akcjonariuszom posiadającym szczególne uprawnienia w łączących się spółkach oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje lub proponowane działania ich dotyczące,

g) wszelkie korzyści szczególne przyznawane biegłym, którzy badają plan połączenia lub członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek,

h) statut SE,

i) informacje na temat postępowania zmierzającego do zawarcia porozumienia o zaangażowaniu pracowników zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE.

2. Spółki łączące się mogą umieścić w planie połączenia dodatkowe informacje.

Artykuł 21

W przypadku każdej z łączących się spółek i z zastrzeżeniem wymagań dodatkowych przyjętych przez Państwo Członkowskie, którego prawu podlega dana spółka, w dzienniku urzędowym Państwa Członkowskiego ogłasza się następujące informacje:

a) forma prawna, firma i statutowa siedziba każdej z łączących się spółek,

b) rejestr, w którym zostały złożone dokumenty określone w art. 3 ust. 2 dyrektywy 68/151/EWG dla każdej z łączących się spółek oraz numer wpisu do tego rejestru,

c) wskazanie zasad wykonywania praw wierzycieli danej spółki, zgodnie z art. 24, oraz adresu, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych zasad,

d) wskazanie zasad wykonywania uprawnień przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym danej spółki, zgodnie z art. 24, oraz adresu, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełną informację na temat tych zasad,

e) proponowaną firmę i statutową siedzibę SE.

Artykuł 22

Zamiast biegłych działających na rachunek każdej z łączących się spółek, niezależny biegły lub biegli, w rozumieniu art. 10 dyrektywy 78/855/EWG, wyznaczeni w tym celu na wspólny wniosek spółek przez sąd lub organ administracyjny Państwa Członkowskiego, którego prawu podlega jedna z łączących się spółek lub przyszła SE, mogą zbadać plan połączenia i sporządzić jedną opinię przeznaczoną dla wszystkich akcjonariuszy.

Biegli mają prawo zażądać od każdej z łączących się spółek wszelkich informacji, jakie uważają oni za niezbędne do wypełnienia swoich funkcji.

Artykuł 23

1. Plan połączenia jest zatwierdzany przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek.

2. Decyzję dotyczącą zaangażowania pracowników w SE podejmuje się zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE. Walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek może zastrzec, że rejestracja SE jest uzależniona od wyraźnego zatwierdzenia przez walne zgromadzenie porozumienia zawartego w tej sprawie.

Artykuł 24

1. Prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega każda z łączących się spółek stosuje się tak, jak w przypadku łączenia się spółek akcyjnych, uwzględniając międzynarodowy charakter łączenia się spółek, w odniesieniu do ochrony interesów:

a) wierzycieli łączących się spółek,

b) posiadaczy obligacji łączących się spółek,

c) posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne uprawnienia w łączących się spółkach.

2. Każde Państwo Członkowskie może w stosunku do łączących się spółek, które podlegają jego prawu, przyjąć przepisy w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony akcjonariuszy, którzy wyrazili sprzeciw wobec łączenia się spółek.

Artykuł 25

1. Kontrola legalności połączenia jest przeprowadzana, w części postępowania dotyczącej każdej z łączących się spółek, zgodnie z prawem właściwym dla połączenia spółek akcyjnych w państwie członkowskim, którego prawu podlega łącząca się spółka.

2. W każdym z zainteresowanych Państw Członkowskich sąd, notariusz lub inny właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające w sposób nie budzący wątpliwości wykonanie wszystkich czynności i formalności wymaganych przed przeprowadzeniem połączenia.

3. Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega łącząca się spółka, przewiduje procedurę kontroli i zmian w odniesieniu do stosunku wymiany akcji lub procedurę ustalenia wysokości spłaty dla akcjonariuszy mniejszościowych, która nie wstrzymuje wpisu połączenia do rejestru, to procedurę tę stosuje się tylko w przypadku, gdy pozostałe łączące się spółki, znajdujące się w Państwach Członkowskich, których prawo nie przewiduje takiej procedury wyraźnie zaakceptują, przy zatwierdzaniu planu połączenia zgodnie z art. 23 ust. 1, możliwość akcjonariuszy tej łączącej się spółki do skorzystania z takich procedur. W takich przypadkach sąd, notariusz lub inny właściwy organ może wydać zaświadczenie określone w ust. 2, nawet jeżeli taka procedura została już wszczęta. Zaświadczenie musi jednakże zawierać wzmiankę o wszczęciu takiej procedury. Orzeczenie wydane w tym postępowaniu jest wiążące dla spółki przejmującej i jej akcjonariuszy.

Artykuł 26

1. Kontrola legalności połączenia, w części postępowania dotyczącej dokonania połączenia i zawiązania SE, przeprowadzana jest przez sąd, notariusza lub inny właściwy organ w Państwie Członkowskim przyszłej siedziby SE w celu zbadania tego aspektu legalności połączenia.

2. W tym celu, każda z łączących się spółek, przedkłada właściwemu organowi zaświadczenie, o którym mowa w art. 25 ust. 2, w terminie sześciu miesięcy od jego wydania, wraz z planem połączenia zatwierdzonym przez spółkę.

3. Organ, o którym mowa w ust. 1 kontroluje w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia w takim samym brzmieniu, oraz czy porozumienie o zaangażowaniu pracowników zostało zawarte zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE.

4. Organ ten kontroluje również, czy SE została utworzona zgodnie z wymaganiami prawa Państwa Członkowskiego, w którym ma swoją statutową siedzibę określoną zgodnie z art. 15.

Artykuł 27

1. Połączenie spółek i jednoczesne powstanie SE stają się skuteczne z dniem wpisu SE do rejestru zgodnie z art. 12.

2. SE nie może zostać zarejestrowana przed dopełnieniem czynności określonych w art. 25 i 26.

Artykuł 28

W przypadku każdej z łączących się spółek, przeprowadzenie połączenia podlega ogłoszeniu tak, jak przewiduje to prawo Państwa Członkowskiego zgodnie z dyrektywą 68/151/EWG.

Artykuł 29

1. Połączenie spółek przeprowadzone zgodnie z art. 17 ust. 2 lit. a) wywołuje z mocy prawa i równocześnie następujące skutki:

a) wszystkie aktywa i pasywa każdej ze spółek przejmowanych przechodzą na spółkę przejmującą,

b) akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami spółki przejmującej,

c) spółka przejmowana przestaje istnieć,

d) spółka przejmująca przyjmuje formę SE.

2. Łączenie się spółek przeprowadzone w sposób określony w art. 17 ust. 2 lit. b) wywołuje z mocy prawa i równocześnie następujące skutki:

a) wszystkie aktywa i pasywa łączących się spółek przechodzą na SE,

b) akcjonariusze łączących się spółek stają się akcjonariuszami SE,

c) łączące się spółki przestają istnieć.

3. Jeżeli, w przypadku łączenia spółek akcyjnych prawo Państwa Członkowskiego wymaga dopełnienia szczególnych formalności, aby przeniesienie aktywów, praw i zobowiązań łączących się spółek stało się skuteczne wobec osób trzecich, to formalności te nadal obowiązują i muszą zostać dopełnione albo przez łączące się spółki, albo przez SE po jej zarejestrowaniu.

4. Istniejące w dniu rejestracji SE prawa i obowiązki spółek uczestniczących w połączeniu, dotyczące warunków zatrudnienia wynikających z prawa krajowego, praktyk i indywidualnych umów o pracę lub stosunków pracy, przechodzą na SE w momencie jej zarejestrowania.

Artykuł 30

Połączenie w rozumieniu art. 2 ust. 1 nie może zostać uznane za nieważne po zarejestrowaniu SE.

Brak kontroli legalności połączenia zgodnie z art. 25 i 26 może stanowić powód rozwiązania SE.

Artykuł 31

1. W przypadku gdy łączenie się spółek w rozumieniu art. 17 ust. 2 lit. a) jest przeprowadzane przez spółkę, która posiada wszystkie akcje i inne papiery wartościowe, dające prawo głosu na walnym zgromadzeniu innej spółki, art. 20 ust. 1 lit. b), c) i d), art. 29 ust. 1 lit. b) i art. 22 nie stosuje się. Jednakże stosuje się prawo krajowe, któremu podlega każda z łączących się spółek oraz które określa zasady łączenia się spółek akcyjnych zgodnie z art. 24 dyrektywy 78/855/EWG.

2. W przypadku gdy łączenie przez przejęcie przeprowadzane jest przez spółkę, która posiada akcje o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 90% kapitału zakładowego, lecz nie obejmujące wszystkich akcji i innych papierów wartościowych dających prawo głosu na walnym zgromadzeniu innej spółki, to sprawozdania organów zarządzających i administrujących, opinie jednego lub kilku niezależnych biegłych oraz dokumenty niezbędne do przeprowadzenia kontroli wymagane są tylko w takim zakresie, w jakim przewiduje to prawo krajowe, któremu podlega spółka przejmująca albo spółka przejmowana.

Jednakże Państwa Członkowskie mogą uznać, że niniejszy ustęp może być stosowany się w przypadku, gdy spółka posiada akcje dające 90% lub więcej, ale nie wszystkie prawa głosu.

Sekcja 3

Powstanie holdingowej SE

Artykuł 32

1. Holdingowa SE może zostać utworzona zgodnie z art. 2 ust. 2.

Spółki uczestniczące w powstaniu holdingowej SE zgodnie z art. 2 ust. 2 istnieją nadal.

2. Organy zarządzające lub administrujące spółek uczestniczących w tworzeniu holdingowej SE, opracowują jednobrzmiący plan utworzenia SE. Plan ten zawiera sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne powstania spółki oraz przedstawia konsekwencje dla akcjonariuszy i pracowników, wynikające z przyjęcia formy prawnej SE. Plan utworzenia zawiera również dane przewidziane w art. 20 ust. 1 lit. a), b), c), f), g), h) i i) oraz ustala minimalny procent akcji lub innych udziałów, które akcjonariusze muszą wnieść w celu utworzenia holdingowej SE. Procent ten musi wynosić więcej niż 50 % stałych praw głosu wynikających z akcji.

3. W przypadku każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu holdingowej SE, plan utworzenia SE podlega ogłoszeniu według procedury określonej przez prawo każdego z Państw Członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 68/151/EWG, przynajmniej na miesiąc przed terminem walnego zgromadzenia, które ma podjąć uchwałę o utworzeniu SE.

4. Biegły lub biegli niezależni od uczestniczących spółek, wyznaczeni lub dopuszczeni przez sąd lub organ administracyjny Państwa Członkowskiego, któremu podlega każda z uczestniczących spółek, na podstawie przepisów krajowych wydanych stosownie do dyrektywy 78/855/EWG, badają plan utworzenia przygotowany zgodnie z ust. 2 oraz sporządzają pisemną opinię dla akcjonariuszy każdej ze spółek. Na podstawie porozumienia między uczestniczącymi spółkami może zostać sporządzona jedna pisemna opinia dla akcjonariuszy wszystkich uczestniczących spółek przez niezależnego biegłego lub biegłych wyznaczonych lub uprawnionych przez sąd lub organ administracyjny Państwa Członkowskiego, któremu podlega jedna z uczestniczących spółek lub przyszła SE, zgodnie z przepisami krajowymi przyjętymi w wykonaniu dyrektywy 78/855/EWG.

5. Opinia biegłego wskazuje szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji spółki oraz wyjaśnia, czy proponowany stosunek wymiany akcji lub udziałów został ustalony należycie, jak również wskazuje metody użyte dla określenia stosunku wymiany i czy metody te są odpowiednie w danym przypadku.

6. Walne zgromadzenie każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu zatwierdza plan utworzenia holdingowej SE.

Zaangażowanie pracowników w holdingowej SE ustala się zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE. Walne zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w tworzeniu może zastrzec sobie prawo uzależnienia rejestracji holdingowej SE od wyraźnej akceptacji zawartego porozumienia.

7. Przepisy niniejszego artykułu stosuje się mutatis mutandis do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Artykuł 33

1. Wspólnikom spółek uczestniczących w utworzeniu holdingowej SE przysługuje termin trzech miesięcy na zawiadomienie tych spółek o zamiarze wniesienia swoich akcji lub udziałów do holdingowej SE. Bieg tego terminu rozpoczyna się z dniem, w którym został ostatecznie zatwierdzony plan utworzenia holdingowej SE, zgodnie z art. 32.

2. Holdingowa SE powstaje tylko wówczas, jeżeli w terminie określonym w ust. 1 wspólnicy uczestniczących spółek wnieśli minimalny procent akcji lub udziałów każdej ze spółek zgodnie z planem utworzenia holdingowej SE oraz jeżeli wszystkie pozostałe warunki zostaną spełnione.

3. Jeżeli wszystkie warunki utworzenia holdingowej SE zostały spełnione zgodnie z ust. 2, każda spółka uczestnicząca ogłasza ten fakt w sposób określony przez prawo krajowe, któremu podlega, przyjęte w wykonaniu art. 3 dyrektywy 68/151/EWG.

Wspólnikom uczestniczących spółek, którzy w terminie określonym w ust. 1 nie zawiadomili, czy zamierzają wnieść swoje akcje do holdingowej SE przysługuje dodatkowy termin miesięczny, aby to uczynić.

4. Wspólnicy, którzy wnoszą swoje papiery wartościowe w celu utworzenia SE, otrzymują akcje holdingowej SE.

5. Holdingowa SE może zostać zarejestrowana dopiero po wykazaniu, że dokonano czynności określonych w art. 32 oraz że spełniono warunki określone w ust. 2.

Artykuł 34

Państwo Członkowskie może w odniesieniu do spółek uczestniczących w powstaniu holdingowej SE przyjąć przepisy w celu zapewnienia ochrony wspólnikom mniejszościowym, którzy opowiedzieli się przeciwko utworzeniu holdingowej SE, wierzycielom i pracownikom.

Sekcja 4

Powstanie zależnej SE

Artykuł 35

SE może zostać utworzona zgodnie z art. 2 ust. 3.

Artykuł 36

Do spółek oraz innych osób prawnych uczestniczących w tworzeniu SE znajdują zastosowanie przepisy regulujące ich udział w tworzeniu spółki zależnej w formie spółki akcyjnej zgodnie z prawem krajowym.

Sekcja 5

Przekształcenie istniejącej spółki akcyjnej w SE

Artykuł 37

1. SE może zostać utworzona zgodnie z art. 2 ust. 4.

2. Bez uszczerbku dla przepisów art. 12, przekształcenie spółki akcyjnej w SE nie skutkuje rozwiązaniem spółki ani utworzeniem nowej osoby prawnej.

3. Statutowa siedziba spółki nie może w związku z przekształceniem zostać przeniesiona do innego Państwa Członkowskiego na podstawie art. 8.

4. Organ zarządzający lub administrujący przekształcanej spółki sporządza plan przekształcenia oraz sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przekształcenia oraz wskazujące skutki przyjęcia formy SE dla akcjonariuszy i pracowników.

5. Plan przekształcenia podlega ogłoszeniu według procedury określonej przez prawo każdego z Państw Członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 68/151/EWG przynajmniej na miesiąc przed walnym zgromadzeniem, zwołanym w celu podjęcia uchwały o przekształceniu spółki.

6. Przed walnym zgromadzeniem, o którym mowa w ust. 7 niezależny biegły lub biegli wyznaczeni lub dopuszczeni zgodnie z przepisami krajowymi, przyjętymi w wykonaniu art. 10 dyrektywy 78/855/EWG, przez sąd lub organ administracyjny Państwa Członkowskiego, któremu podlega przekształcana spółka, zaświadczają zgodnie z dyrektywą 77/91/WE(8) stosowaną mutatis mutandis, że spółka dysponuje aktywami netto w wysokości co najmniej równej kapitałowi powiększonemu o rezerwy, które zgodnie z prawem lub statutem nie mogą być rozwiązane w celu wypłaty akcjonariuszom.

7. Walne zgromadzenie przekształcanej spółki zatwierdza plan przekształcenia wraz ze statutem SE. Uchwała walnego zgromadzenia podejmowana jest zgodnie z przepisami prawa krajowego przyjętego w wykonaniu art. 7 dyrektywy 78/855/EWG.

8. Państwa Członkowskie mogą uzależnić przekształcenie od zatwierdzenia go jednomyślnie lub w głosowaniu kwalifikowaną większością przez organ, w którym przewidziane jest uczestnictwo pracowników.

9. Obowiązujące w dniu rejestracji prawa i obowiązki spółki przekształconej, dotyczące warunków zatrudnienia wynikających z prawa krajowego, praktyk i poszczególnych umów o pracę lub stosunków pracy, przechodzą na SE z chwilą jej wpisu do rejestru.

TYTUŁ III

STRUKTURA SE

Artykuł 38

Na warunkach określonych przez niniejsze rozporządzenie organami SE są:

a) walne zgromadzenie akcjonariuszy

oraz

b) organ nadzorczy i zarządzający (system dualistyczny) albo organ administrujący (system monistyczny), w zależności od formy przyjętej w statucie.

Sekcja 1

System dualistyczny

Artykuł 39

1. Organ zarządzający prowadzi sprawy SE na własną odpowiedzialność. Państwo Członkowskie może postanowić, że jeden lub kilku dyrektorów wykonawczych prowadzi sprawy bieżące związane z zarządzaniem, na tych samych zasadach, jakie są przewidziane w spółkach akcyjnych mających statutową siedzibę na terytorium danego Państwa Członkowskiego.

2. Członek lub członkowie organu zarządzającego są powoływani i odwoływani przez organ nadzorczy.

Jednakże Państwa Członkowskie mogą wymagać lub zezwolić na określenie w statucie, aby członek lub członkowie organu zarządzającego byli powoływani i odwoływani z funkcji przez walne zgromadzenie na tych samych zasadach, które są przewidziane w spółkach akcyjnych mających statutową siedzibę na terytorium danego Państwa Członkowskiego.

3. Nie można być jednocześnie członkiem organu zarządzającego i nadzorczego tej samej SE. Jednakże organ nadzorczy może wyznaczyć jednego ze swych członków do wykonywania obowiązków członka organu zarządzającego, jeżeli funkcja ta jest nieobsadzona. W tym okresie funkcje tej osoby jako członka organu nadzorczego ulegają zawieszeniu. Państwo Członkowskie może wprowadzić ograniczenie czasowe.

4. Liczbę członków organu zarządzającego lub zasady jej wyznaczania określa statut SE. Jednakże Państwa Członkowskie mogą ustalić liczbę maksymalną lub minimalną.

5. Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego nie zawiera żadnych przepisów dotyczących systemu dualistycznego w odniesieniu do spółki akcyjnej ze statutową siedzibą na jego terytorium, Państwo to może przyjąć odpowiednie środki w odniesieniu do SE.

Artykuł 40

1. Organ nadzorczy sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw SE przez organ zarządzający. Organ ten nie jest uprawniony do samodzielnego prowadzenia spraw SE.

2. Członkowie organu nadzorczego powoływani są przez walne zgromadzenie. Jednakże członkowie pierwszego organu nadzorczego mogą być powołani przez statut. Przepis ten stosuje się bez uszczerbku dla art. 47 ust. 4 lub ewentualnych porozumień o uczestnictwie pracowników zawartych stosownie do dyrektywy 2001/86/WE.

3. Liczbę członków organu nadzorczego lub zasady jej wyznaczania określa statut. Jednakże Państwo Członkowskie może określić liczbę członków organu nadzorczego SE, której siedziba statutowa znajduje się na jego terytorium, lub też wskazać liczbę minimalną lub maksymalną.

Artykuł 41

1. Organ zarządzający informuje organ nadzorczy przynajmniej raz na trzy miesiące o stanie spraw SE i jej przewidywanym rozwoju.

2. Poza obowiązkiem okresowego informowania, o którym mowa w ust. 1, organ zarządzający przekazuje organowi nadzorczemu w odpowiednim czasie każdą informację na temat zdarzeń mogących mieć istotny wpływ na sytuację SE.

3. Organ nadzorczy może żądać od organu zarządzającego wszelkiego rodzaju informacji, jakie mogą być niezbędne do sprawowania nadzoru zgodnie z art. 40 ust. 1. Państwo Członkowskie może ustalić, że każdy z członków organu nadzorczego ma prawo skorzystać z tego uprawnienia.

4. Organ nadzorczy może podjąć lub zlecić przeprowadzenie kontroli niezbędnej do wykonywania jego obowiązków.

5. Każdy z członków organu nadzorczego ma prawo zapoznać się ze wszystkimi informacjami przekazanymi temu organowi.

Artykuł 42

Organ nadzorczy wybiera przewodniczącego spośród swoich członków. Jeśli połowa członków organu nadzorczego powoływana jest przez pracowników, tylko członek powołany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy może być wybrany przewodniczącym.

Sekcja 2

System monistyczny

Artykuł 43

1. Organ administrujący prowadzi sprawy SE. Państwo Członkowskie może przewidzieć, że jeden lub kilku dyrektorów wykonawczych prowadzi bieżące sprawy związane z zarządzaniem na własną odpowiedzialność, na tych samych zasadach, jakie są przewidziane w spółkach akcyjnych mających statutową siedzibę na terytorium danego Państwa Członkowskiego.

2. Liczbę członków organu administrującego lub zasady jej wyznaczania określa statut SE. Jednakże Państwa Członkowskie mogą ustalić minimalną oraz, gdzie jest to niezbędne, maksymalną liczbę członków.

Jednakże organ administrujący musi składać się przynajmniej z trzech członków w przypadku, gdy przewidziane jest uczestnictwo pracowników zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE.

3. Członek lub członkowie organu administrującego są powoływani przez walne zgromadzenie. Jednakże członkowie pierwszego organu administrującego mogą być wskazani przez statut. Przepis ten stosuje się bez uszczerbku dla art. 47 ust. 4 lub ewentualnego porozumienia o uczestnictwie pracowników zawartego stosownie do dyrektywy 2001/86/WE.

4. Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego nie zawiera żadnych przepisów dotyczących systemu monistycznego w odniesieniu do spółek akcyjnych ze statutową siedzibą na jego terytorium, Państwo to może przyjąć odpowiednie środki w odniesieniu do SE.

Artykuł 44

1. Organ administrujący odbywa posiedzenia w terminach określonych w statucie, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące, w celu omówienia spraw SE i jej przewidywanego rozwoju.

2. Każdy z członków organu administrującego ma prawo zapoznać się z wszelkimi informacjami przekazanymi temu organowi.

Artykuł 45

Organ administrujący wybiera spośród swoich członków przewodniczącego. Jeżeli połowa członków tego organu powołana jest przez pracowników, przewodniczącym może zostać wybrany tylko członek powołany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Sekcja 3

Przepisy wspólne dla systemu monistycznego i dualistycznego

Artykuł 46

1. Członkowie organów spółki powoływani są na okres ustanowiony w statucie, nie dłuższy niż sześć lat.

2. Z zastrzeżeniem wszelkich ograniczeń ustanowionych w statucie, członkowie mogą być powołani ponownie jednokrotnie lub wielokrotnie na okres ustalony zgodnie z ust. 1.

Artykuł 47

1. Statut SE może postanawiać, że spółka lub inna osoba prawna może zostać członkiem jednego z jej organów, jeżeli prawo, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym zarejestrowana jest SE, nie stanowi inaczej.

Spółka lub inna osoba prawna wyznacza osobę fizyczną do wykonywania funkcji w danym organie.

2. Członkiem organu SE ani przedstawicielem członka w rozumieniu ust. 1 nie może być osoba, która:

a) zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE, nie może należeć do organu zarządzającego, nadzorczego lub administrującego spółki akcyjnej podległej prawu Państwa Członkowskiego,

lub

b) wskutek orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej, wydanych w Państwie Członkowskim, nie może należeć do organu zarządzającego, nadzorczego lub administrującego spółki akcyjnej podległej prawu Państwa Członkowskiego.

3. Statut SE może, zgodnie z prawem, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym mieści się siedziba SE, ustanowić specjalne warunki, jakie muszą spełniać członkowie reprezentujący akcjonariuszy.

4. Niniejsze rozporządzenie nie narusza przepisów prawa krajowego, które zezwalają określonej mniejszości akcjonariuszy lub innym osobom lub władzom na powoływanie części członków organów spółki.

Artykuł 48

1. Statut SE określa rodzaje czynności, które w systemie dualistycznym wymagają zgody organu nadzorczego udzielonej organowi zarządzającemu, a w systemie monistycznym – wyraźnej uchwały organu administrującego.

Państwo Członkowskie może jednakże przewidzieć, że w systemie dualistycznym organ nadzorczy sam może zdecydować, że niektóre rodzaje czynności wymagają jego zgody.

2. Państwo Członkowskie może przewidzieć w odniesieniu do SE, mającej siedzibę na jego terytorium, rodzaje czynności, które muszą być określone w statucie SE.

Artykuł 49

Członkowie organów SE są zobowiązani, nawet po zakończeniu sprawowania funkcji, do nieujawniania jakichkolwiek posiadanych informacji dotyczących SE, których ujawnienie mogłoby zaszkodzić interesom spółki, z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie jest wymagane lub dopuszczone przez przepisy prawa krajowego stosowanego do spółek akcyjnych, lub gdy jest to uzasadnione interesem publicznym.

Artykuł 50

1. O ile statut lub niniejsze rozporządzenie nie stanowią inaczej, wewnętrzne przepisy dotyczące kworum oraz podejmowania uchwał przez organy SE są następujące:

a) kworum: co najmniej połowa członków musi być obecna lub reprezentowana;

b) podejmowanie uchwał: większość głosów członków obecnych lub reprezentowanych.

2. O ile statut nie stanowi inaczej, przewodniczący właściwego organu ma głos rozstrzygający w przypadku równości głosów. Jednakże statut nie może stanowić inaczej, jeżeli organ nadzorczy składa się w połowie z przedstawicieli pracowników.

3. W przypadku, gdy przewidziane jest uczestnictwo pracowników zgodne z dyrektywą 2001/86/WE, Państwo Członkowskie może ustalić, że kworum i podejmowanie decyzji organu nadzorczego, w drodze odstępstwa od przepisów określonych w ust. 1 i 2, podlega przepisom stosowanym na tych samych zasadach do spółek akcyjnych, podlegających prawu danego Państwa Członkowskiego.

Artykuł 51

Członkowie organu zarządzającego, nadzorczego lub administrującego SE odpowiadają zgodnie z przepisami, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym mieści się siedziba statutowa SE, za szkody poniesione przez SE na skutek naruszenia przez nich obowiązków ustawowych, statutowych lub innych.

Sekcja 4

Walne zgromadzenie

Artykuł 52

Walne zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przez:

a) niniejsze rozporządzenie

lub

b) przepisy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE, przyjęte w wykonaniu dyrektywy 2001/86/WE.

Ponadto uchwały walnego zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do kompetencji walnego zgromadzenia spółki akcyjnej podlegającej prawu Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się siedziba statutowa SE, przez przepisy tego Państwa Członkowskiego lub przez przepisy statutu zgodne z tymi przepisami.

Artykuł 53

Bez uszczerbku dla zasad ustanowionych w niniejszej sekcji, organizacja i przebieg walnych zgromadzeń, jak również procedura głosowania, podlega przepisom prawnym, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym mieści się statutowa siedziba SE.

Artykuł 54

1. Walne zgromadzenie SE odbywa się nie rzadziej niż raz w roku kalendarzowym, w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, chyba że prawo Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE, stosowane do spółek akcyjnych prowadzących ten sam rodzaj działalności co SE przewiduje konieczność częstszego odbywania zgromadzeń. Państwo Członkowskie może jednak przewidzieć, że pierwsze walne zgromadzenie może się odbyć w okresie 18 miesięcy od utworzenia SE.

2. Walne zgromadzenie może zostać zwołane w każdym czasie przez organ zarządzający, administrujący, nadzorczy lub inny organ lub właściwą władzę, zgodnie z prawem krajowym, stosowanym do spółek akcyjnych Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE.

Artykuł 55

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału subskrybowanego mogą żądać zwołania walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia; statut albo ustawodawstwo krajowe mogą przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniej niż 10% kapitału subskrybowanego na tych samych zasadach, które stosuje się do spółek akcyjnych.

2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia zawiera proponowany porządek obrad.

3. Jeżeli po zgłoszeniu żądania, o którym mowa w ust. 1 walne zgromadzenie nie odbędzie się w wymaganym terminie, najpóźniej jednak w terminie dwóch miesięcy od zgłoszenia żądania, sąd lub organ administracyjny właściwy dla statutowej siedziby SE, może nakazać zwołanie walnego zgromadzenia w określonym terminie lub upoważnić akcjonariuszy, którzy wystąpili z tym żądaniem lub ich przedstawicieli, do zwołania walnego zgromadzenia. Przepis niniejszy pozostaje bez uszczerbku dla przepisów krajowych, które dopuszczają, aby sami akcjonariusze zwoływali walne zgromadzenia.

Artykuł 56

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału subskrybowanego SE mogą żądać, aby jeden lub kilka dodatkowych punktów zostało włączonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Procedury i terminy, które stosuje się do takich żądań, ustanawiane są przez przepisy krajowe Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SE lub, w przypadku ich braku, statut SE. Wymóg procentowy może zostać obniżony przez statut lub prawo Państwa Członkowskiego, w którym mieści się siedziba statutowa SE, na tych samych zasadach, jakie stosuje się do spółek akcyjnych.

Artykuł 57

Uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są większością ważnie oddanych głosów, chyba że przepisy niniejszego rozporządzenia lub, w przypadku ich braku, przepisy prawa stosowanego do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, wymagają wyższej większości.

Artykuł 58

Do głosów oddanych nie zalicza się głosów wynikających z akcji, których posiadacze nie wzięli udziału w głosowaniu, wstrzymali się od głosowania lub zwrócili pustą lub nieważną kartę do głosowania.

Artykuł 59

1. Zmiany statutu SE wymagają uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością głosów nie niższą niż dwie trzecie głosów oddanych, chyba że prawo, które stosuje się do spółek akcyjnych w Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, przewiduje lub dopuszcza surowsze warunki podjęcia uchwały.

2. Każde Państwo Członkowskie może jednakże przewidzieć, że wystarczy zwykła większość głosów określona w ust. 1, jeżeli co najmniej połowa subskrybowanego kapitału SE jest reprezentowana.

3. Każda zmiana statutu SE podlega ogłoszeniu zgodnie z art. 13.

Artykuł 60

1. Jeżeli w SE istnieją różne rodzaje akcji, każda uchwała walnego zgromadzenia wymaga jeszcze oddzielnego głosowania w odniesieniu do każdej grupy akcjonariuszy, których szczególne prawa mogą zostać naruszone przez tę uchwałę.

2. W przypadku gdy uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości głosów określonych w art. 59 ust. 1 lub 2, większość ta wymagana jest również do oddzielnego głosowania w odniesieniu do każdej grupy akcjonariuszy, których szczególne prawa mogą zostać naruszone przez tę uchwałę.

TYTUŁ IV

SPRAWOZDANIAE FINANSOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Artykuł 61

Z zastrzeżeniem art. 62, w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego spółki oraz, w odpowiednim przypadku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym także sprawozdania z działalności załączanego do sprawozdania finansowego, a także w zakresie kontroli oraz obowiązku ogłaszania, SE podlegają zasadom stosowanym do spółek akcyjnych podlegających prawu Państwa Członkowskiego siedziby statutowej SE..

Artykuł 62

1. Jeżeli SE jest instytucją kredytową lub finansową, w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego oraz, w odpowiednim przypadku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym także sprawozdania z działalności dołączanego do sprawozdania finansowego, jak również w zakresie kontroli oraz obowiązku ogłaszania tych sprawozdań, podlega ona przepisom ustanowionym w prawie krajowym Państwa Członkowskiego siedziby statutowej SE w wykonaniu dyrektywy 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 20 marca 2000 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe(⁷).

2. Jeżeli SE jest zakładem ubezpieczeń, w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego oraz, w odpowiednim przypadku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym także sprawozdania z działalności dołączanego do sprawozdania finansowego, jak również w zakresie kontroli oraz obowiązku ogłaszania tych sprawozdań, podlega ona przepisom ustanowionym w prawie krajowym Państwa Członkowskiego siedziby statutowej SE w wykonaniu dyrektywy Rady 91/674/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń(⁸).

TYTUŁ V

ROZWIĄZANIE, LIKWIDACJA, NIEWYPŁACALNOŚĆ I WSTRZYMANIE PŁATNOŚCI

Artykuł 63

W odniesieniu do rozwiązania, likwidacji, niewypłacalności, wstrzymania płatności i podobnych procedur, SE podlega przepisom prawa, jakie stosowałyby się do spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym mieści się siedziba statutowa SE; odnosi się to także do przepisów dotyczących podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie.

Artykuł 64

1. W przypadku gdy SE nie spełnia wymagań określonych w art. 7, Państwo Członkowskie, w którym mieści się statutowa siedziba SE podejmuje właściwe działania w celu zobowiązania SE do usunięcia stanu niezgodnego z prawem w określonym terminie:

a) poprzez ponowne ustanowienie jej głównego zarządu w Państwie Członkowskim, w którym mieści się jej statutowa siedziba

albo

b) poprzez przeniesienie statutowej siedziby zgodnie z procedurą ustanowioną w art. 8.

2. Państwo Członkowskie, w którym mieści się statutowa siedziba SE podejmuje niezbędne środki w celu zapewnienia, że SE, która nie usunie stanu niezgodnego z prawem zgodnie z ust. 1 zostanie postawiona w stan likwidacji.

3. Państwo Członkowskie, w którym mieści się siedziba statutowa SE, ustanawia sądowy środek odwoławczy w odniesieniu do wszelkich stwierdzonych naruszeń art. 7. Środki te mają skutek zawieszający w odniesieniu do postępowań, o których mowa w ust. 1 i 2.

4. W przypadku, gdy z inicjatywy władz lub zainteresowanej strony zostanie stwierdzone, że SE ma główny zarząd w Państwie Członkowskim z naruszeniem art. 7, władze tego Państwa Członkowskiego niezwłocznie zawiadamiają o tym Państwo Członkowskie, w którym SE ma swoją statutową siedzibę.

Artykuł 65

Bez uszczerbku dla przepisów prawa krajowego, wymagających dodatkowych ogłoszeń, rozpoczęcie i zakończenie procedur rozwiązania, likwidacji, niewypłacalności, wstrzymania płatności spółki oraz decyzja o kontynuowaniu prowadzenia działalności podlegają ogłoszeniu zgodnie z art. 13.

Artykuł 66

1. SE może zostać przekształcona w spółkę akcyjną, podlegającą prawu Państwa Członkowskiego, w którym ma ona swoją statutową siedzibę. Uchwała o przekształceniu nie może zostać podjęta przed upływem dwóch lat od zarejestrowania SE lub przed zatwierdzeniem sprawozdań finansowych za dwa pierwsze lata obrotowe.

2. Przekształcenie SE w spółkę akcyjną nie prowadzi do rozwiązania spółki ani do powstania nowej osoby prawnej.

3. Organ zarządzający lub administrujący SE sporządza plan przekształcenia i sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przekształcenia oraz wskazujące skutki przyjęcia formy spółki akcyjnej dla akcjonariuszy i pracowników.

4. Plan przekształcenia ogłasza się w sposób określony przez prawo każdego z Państw Członkowskich na podstawie art. 3 dyrektywy 68/151/EWG, przynajmniej na miesiąc przed walnym zgromadzeniem zwołanym w celu podjęcia uchwały o przekształceniu.

5. Przed walnym zgromadzeniem określonym w ust. 6 jeden lub kilku niezależnych biegłych wyznaczonych lub dopuszczonych zgodnie z przepisami prawa krajowego, przyjętymi w wykonaniu art. 10 dyrektywy 78/855/EWG, przez sąd lub organ administracyjny w Państwie Członkowskim, którego prawu podlega SE przekształcana w spółkę akcyjną, zaświadcza, że spółka ta dysponuje aktywami w wysokości równej co najmniej jej kapitałowi.

6. Walne zgromadzenie SE zatwierdza plan przekształcenia wraz ze statutem spółki akcyjnej. Uchwałę walnego zgromadzenia podejmuje się zgodnie z przepisami prawa krajowego przyjętymi w wykonaniu art. 7 dyrektywy 78/855/EWG.

TYTUŁ VI

PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I UZUPEŁNIAJĄCE

Artykuł 67

1. Jeżeli i tak długo, jak trzeciego etapu unii gospodarczej i walutowej (UGW) nie stosuje się do Państwa Członkowskiego, może ono stosować w odniesieniu do SE mającej statutową siedzibę na jego terytorium te same przepisy, które stosowane są do spółek akcyjnych podlegających jego prawu w zakresie sposobu wyrażania kapitału. SE może, w każdym przypadku, wyrazić swój kapitał również w euro. Przeliczenie waluty krajowej na euro następuje wówczas według kursu obowiązującego w ostatnim dniu miesiąca poprzedzającego utworzenie SE.

2. Jeżeli i tak długo, jak trzeciego etapu UGW nie stosuje się do Państwa Członkowskiego, w którym SE ma statutową siedzibę, może ona mimo to sporządzać i ogłaszać roczne sprawozdania finansowe i, w odpowiednim przypadku, skonsolidowane sprawozdania finansowe w euro. Państwo Członkowskie może jednak wprowadzić wymóg, aby roczne sprawozdania finansowe i, w odpowiednim przypadku, skonsolidowane sprawozdania finansowe były sporządzane i ogłaszane w walucie krajowej na tych samych zasadach, jakie przewidziane są dla spółek akcyjnych, podlegających prawu tego Państwa Członkowskiego. Nie pozbawia to SE możliwości ogłaszania dodatkowo sprawozdań finansowych oraz, w odpowiednim przypadku, skonsolidowanych sprawozdań finansowych w euro zgodnie dyrektywą Rady 90/604/EWG z dnia 8 listopada 1990 r. zmieniającą dyrektywę 78/660/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych i dyrektywę 83/349/EWG w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych w zakresie zwolnień dotyczących małych i średnich spółek oraz ogłaszania sprawozdań finansowych wyrażonych w ecu^[9],

TYTUŁ VII

PRZEPISY KOŃCOWE

Artykuł 68

1. Państwa Członkowskie podejmują wszelkie stosowne działania w celu zagwarantowania skutecznego stosowania niniejszego rozporządzenia.

2. Każde Państwo Członkowskie wyznacza właściwe organy w rozumieniu art. 8, 25, 26, 54, 55 i 64. Następnie zawiadamia o tym Komisję i inne Państwa Członkowskie.

Artykuł 69

Najpóźniej pięć lat po wejściu w życie niniejszego rozporządzenia, Komisja przedstawia Radzie i Parlamentowi Europejskiemu sprawozdanie dotyczące stosowania niniejszego rozporządzenia, jak również, w odpowiednim przypadku, propozycji zmian. Sprawozdanie w szczególności określa, czy celowe jest:

a) dopuszczenie umiejscowienia głównego zarządu i statutowej siedziby SE w różnych Państwach Członkowskich;

b) poszerzenie pojęcia połączenia w art. 17 ust. 2 w celu dopuszczenia również innych niż określone w art. 3 ust. 1 i art. 4 ust. 1 dyrektywy 78/855/EWG rodzajów połączenia;

c) rewizja klauzuli właściwości miejscowej sądu w art. 8 ust. 16 w świetle wszelkich przepisów, jakie mogły zostać włączone do Konwencji brukselskiej z 1968 r. lub innych aktów prawnych przyjętych przez Państwa Członkowskie lub Radę, zastępujących tę Konwencję;

d) dopuszczenie, aby Państwo Członkowskie mogło - w ustawodawstwie przyjętym w ramach uprawnień przyznanych przez niniejsze rozporządzenie lub przepisów przyjętych w celu zapewnienia skutecznego stosowania niniejszego rozporządzenia - zezwolić SE na włączenie do swego statutu przepisów, które będą stanowić odstępstwo od tego ustawodawstwa lub będą je uzupełniać, nawet wtedy, gdy umieszczanie tego rodzaju przepisów nie będzie dozwolone w statucie spółki akcyjnej mającej statutową siedzibę w danym Państwie Członkowskim.

Artykuł 70

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 8 października 2004 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich Państwach Członkowskich.

Sporządzono w Luksemburgu, dnia 8 października 2001 r.

(¹) Dz.U. C 263 z 16.10.1989, str. 41 i Dz.U. C 176 z 8.07.1991, str. 1.

(²) Opinia z dnia 4 września 2001 r. (dotychczas nieopublikowana w Dzienniku Urzędowym).

(³) Dz.U. C 124 z 21.5.1990, str. 34.

(⁴) Dz.U. L 294 z 10.11.2001, str. 22.

(⁵) Dz.U. L 65 z 14.03.1968, str. 8. Dyrektywa ostatnio zmieniona przez Akt Przystąpienia z 1994 r.

(⁶) Dz.U. L 295 z 20.10.1978, str. 36. Dyrektywa ostatnio zmieniona przez Akt Przystąpienia z 1994 r.

(⁷) Dz.U. L 126 z 26.5.2000, str. 1.

(⁸) Dz.U. L 374 z 31.12.1991, str. 7.

(⁹) Dz.U. L 317 z 16.11.1990, str. 57.

ZAŁĄCZNIK I

SPÓŁKI AKCYJNE WYMIENIONE W ART. 2 UST 1

BELGIA:

la société anonyme/de naamloze vennootschap

REPUBLIKA CZESKA:

akciová společnost

DANIA:

aktieselskaber

NIEMCY:

die Aktiengesellschaft

ESTONIA:

aktsiaselts

GRECJA:

ανώνυμη εταιρία

HISZPANIA:

la sociedad anónima

FRANCJA:

la société anonyme

IRLANDIA:

public companies limited by shares

public companies limited by guarantee having a share capital

WŁOCHY:

società per azioni

CYPR:

Δημόσια Ε ταιρεία περιο ρισμένης ευθύ νης με μετοχές , Δημόσια Εταιρ εία περιορισμ ένης ευθύνης μ ε εγγύηση

ŁOTWA:

akciju sabiedrība

LITWA:

akcinės bendrovės

LUKSEMBURG:

la société anonyme

WĘGRY:

részvé nytársaság

MALTA:

kumpaniji pubblići / public limited liability companies

NIDERLANDY:

de naamloze vennootschap

AUSTRIA:

die Aktiengesellschaft

POLSKA:

spółka akcyjna

PORTUGALIA:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada

SŁOWENIA:

delniš ka družba

SŁOWACJA:

akciová spoločnost

FINLANDIA:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag

SZWECJA:

publikt aktiebolag

ZJEDNOCZONE KRÓLESTWO:

public companies limited by shares

public companies limited by guarantee having a share capital

ZAŁĄCZNIK II

SPÓŁKI AKCYJNE I Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WYMIENIONE W ART. 2 UST 2

BELGIA:

la société anonyme/de naamloze vennootschap,

la société privée à responsabilité limitée / besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

REPUBLIKA CZESKA:

akciová společnost,

společnost s ručením omezeným

DANIA:

aktieselskaber,

anpartselskaber

NIEMCY:

die Aktiengesellschaft,

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ESTONIA:

aktsiaselts ja osaühing

GRECJA:

ανώνυμη εταιρία

εταιρία περιορισμένης ευτύνης

HISZPANIA:

la sociedad anónima,

la sociedad de responsabilidad limitada

FRANCJA:

la société anonyme,

la société à responsabilité limitée

IRLANDIA:

public companies limited by shares,

public companies limited by guarantee having a share capital,

private companies limited by shares,

private companies limited by guarantee having a share capital

WŁOCHY:

società per azioni,

società a responsabilità limitata

CYPR:

Δ ημόσια εταιρε ία περιορισμέ νης ευθύνης με μετοχές,

δη μόσια Εταιρεί α περιορισμέν ης ευθύνης με ε γγύηση,

ιδι ωτική εταιρεί α

ŁOTWA:

akciju sabiedrība,

un sabiedrība ar ierobežotu atbildī bu

LITWA:

akcinė s bendrovės,

uždarosios akcinės bendrovė s

LUKSEMBURG:

la société anonyme,

la société à responsabilité limitée

WĘGRY:

részvénytársaság,

korlátolt felelősségű társasá g

MALTA:

kumpaniji pubbliċi / public limited liability companies

kumpaniji privati/private limited liability companies

NIDERLANDY:

de naamloze vennootschap,

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

AUSTRIA:

die Aktiengesellschaft,

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

POLSKA:

spółka akcyjna,

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

PORTUGALIA:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada,

a sociedade por quotas de responsabilidade limitada

SŁOWENIA:

delniš ka družba,

družba z omejeno odgovornostjo

SŁOWACJA:

akciová spoločnosť,

spoločnosť s ručením obmedzeným

FINLANDIA:

osakeyhtiö

aktiebolag

SZWECJA:

aktiebolag

ZJEDNOCZONE KRÓLESTWO:

public companies limited by shares,

public companies limited by guarantee having a share capital,

private companies limited by shares,

private companies limited by guarantee having a share capital