Dziennik Ustaw - rok 2011 nr 255 poz. 1531

W imieniu Rzeczypospolitej Polskiej

PREZYDENT RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

podaje do powszechnej wiadomości:

Dnia 4 października 2010 r. w Wiesbaden została sporządzona Konwencja dotycząca budowy i funkcjonowania Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie, w następującym brzmieniu:

Przekład

Konwencja
Dotycząca Budowy i Funkcjonowania
Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie¹

Rządy

Republiki Austrii,

Chińskiej Republiki Ludowej,

Republiki Finlandii,

Republiki Francuskiej,

Republiki Federalnej Niemiec,

Republiki Greckiej,

Republiki Indii,

Republiki Włoskiej,

Rzeczypospolitej Polskiej,

Rumunii,

Federacji Rosyjskiej,

Republiki Słowacji,

Republiki Słowenii,

Królestwa Hiszpanii,

Królestwa Szwecji,

Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej,

Zwane dalej „Stronami Konwencji”,

Wyrażając chęć dalszego umacniania światowej pozycji Europy i Państw Stron Konwencji w dziedzinie badań, oraz intensyfikacji współpracy naukowej poprzez granice dyscyplinarne i narodowe;

Uznając, że unikalny w skali światowej i innowacyjny pod względem technicznym system akceleratorowy będzie miał w przyszłości istotne znaczenie z uwagi na efektywność prowadzenia badań podstawowych na najwyższym poziomie w wielu dziedzinach nauki dotyczących fundamentalnej struktury materii oraz pokrewnych obszarów;

Oczekując, że inne państwa dołączą do działań, które Strony Konwencji chcą podjąć razem w ramach niniejszej Konwencji,

Zdecydowani promować budowę i funkcjonowanie Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie w celu wykorzystania go przez międzynarodowe społeczności naukowe, zgodnie z kryterium doskonałości naukowej;

Uzgodniły, co następuje:

(1) Budowę i zarządzanie działalnością Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie, opisanego w Dokumencie Technicznym 1, zwanym dalej „Ośrodkiem Badań FAIR”, powierza się Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością FAIR GmbH, zwaną dalej „Spółką FAIR”, podlegającą prawu niemieckiemu, o ile postanowienia Konwencji nie stanowią inaczej. Statut Spółki FAIR jest dołączony jako Aneks (bez określania udziałów oraz Udziałowców). Spółka FAIR będzie prowadziła działalność wyłącznie w celach pokojowych.

(2) Udziałowcami Spółki FAIR są właściwe instytucje wskazane dla tego celu przez każdą ze Stron Konwencji. Każda ze Stron Konwencji wskazuje swoich Udziałowców i informuje o tym na piśmie inne Strony Konwencji.

(3) Spółka FAIR oraz Instytut GSI Helmholtzzentrum für Schwerionenforschung GmbH będą współpracować przy budowie, odbiorze i funkcjonowaniu Ośrodka Badań FAIR na podstawie umów długoterminowych.

Spółka FAIR działa pod nazwą „Ośrodek Badań Antyprotonami i Jonami w Europie sp. z o.o.” (FAIR GmbH) a jej siedzibą jest Darmstadt.

(1) Organami Spółki jest Zgromadzenie Udziałowców, dalej zwane „Radą”, oraz Zarząd złożony z Dyrektorów Zarządzających.

(2) Delegaci do Rady są powoływani i odwoływani w trybie określonym przez zainteresowane Strony Konwencji.

(1) Z zastrzeżeniem wymogów prawa krajowego, każda ze Stron Konwencji ułatwi, w ramach własnych kompetencji, kwestie związane z przemieszczeniem i pobytem obywateli państw Stron Konwencji, zatrudnionych przez Spółkę FAIR lub oddelegowanych do Spółki FAIR lub prowadzących badania korzystając z obiektów Spółki FAIR, jak również członków rodzin tych obywateli.

(2) Każda ze Stron Konwencji w granicach swojego terytorium i w zgodzie z obowiązującym prawem krajowym ułatwi wydawanie dokumentów tranzytowych niezbędnych do tymczasowego importu i eksportu wyposażenia naukowego oraz próbek przeznaczonych do stosowania w badaniach wykorzystujących obiekty Spółki FAIR.

(1) Każda Strona Konwencji gwarantuje, że Udziałowiec(cy), który został przez nią wyznaczony, będzie miał wystarczające środki na pokrycie wkładu do rocznego budżetu Spółki FAIR.

(2) Budowa Ośrodka Badań FAIR rozpocznie się na podstawie deklarowanych wkładów określonych w Art. 6, zgodnie z dokumentem „Modularna Wersja Początkowa – Etapowe podejście do realizacji Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie (FAIR)”, dołączonym jako Część B Dokumentu Technicznego 1.

(3) Przez koszty budowy rozumie się sumę wszystkich wydatków na budowę (wydatki na personel, wydatki okresowe i inwestycyjne).

(4) Spodziewane koszty budowy Modularnej Wersji Początkowej, zdefiniowanej w Części B Dokumentu Technicznego 1, wyniosą

1 027 mln euro
(jeden miliard dwadzieścia siedem milionów euro)

w cenach ze stycznia 2005 r.

(5) Tabela zawierająca określenie szacunkowej wielkość rocznych kosztów budowy i funkcjonowania, w tym rezerwę na rozwój Ośrodka Badań FAIR, jest zamieszczona w Dokumencie Technicznym 2.

(6) Celem ostatecznym pozostaje realizacja Ośrodka Badań FAIR opisanego w Podstawowym Raporcie Technicznym, którego streszczenie jest dołączone jako Część A Dokumentu Technicznego 1.

(7) Przynajmniej raz do roku Rada dokonuje przeglądu rzeczywistych i przewidywanych kosztów budowy. Jeśli, zdaniem Rady, w jakimkolwiek czasie budowa Ośrodka Badań FAIR może nie zostać zakończona pomyślnie ze względu na ograniczenia kosztowe wskazane powyżej oraz specyfikacje określone w Dokumencie Technicznym 2, wówczas Rada, na podstawie rekomendacji Dyrektorów Zarządzających, zdecyduje o krokach zmierzających do redukcji kosztów.

(8) Rada działając jednogłośnie może zatwierdzić modyfikację kosztów budowy.

(9) Szacunkową wielkość rocznych kosztów pełnego funkcjonowania Ośrodka Badań FAIR określono w Dokumencie Technicznym 2.

(1) Niemiecka Strona Konwencji udostępni bezpłatnie Spółce FAIR do użytkowania, przygotowaną pod budowę lokalizację w Darmstadt, oznaczoną na planie, stanowiącym Dokument Techniczny 3.

(2) W momencie podpisania niniejszej Konwencji, Strony Konwencji podejmują zobowiązanie wkładu w koszta budowy w postaci gotówkowej oraz/lub rzeczowej w następujących wysokościach (w odniesieniu do cen ze stycznia 2005 r.):

... 5,00 mln euro przez Republikę Austrii,

... 12,00 mln euro przez Chińską Republikę Ludową,

... 5,00 mln euro przez Republikę Finlandii,

... 27,00 mln euro przez Republikę Francuską,

... 705,00 mln euro przez Republikę Federalną Niemiec,

... 4,00 mln euro przez Republikę Grecką,

... 36,00 mln euro przez Republikę Indii,

... 42,00 mln euro przez Republikę Włoską,

... 23,74 mln euro przez Rzeczpospolitą Polską,

... 11,87 mln euro przez Rumunię,

... 178,05 mln euro przez Federację Rosyjską,

... 6,00 mln euro przez Republikę Słowacji,

... 12,00 mln euro przez Republikę Słowenii,

... 11,87 mln euro przez Królestwo Hiszpanii,

... 10,00 mln euro przez Królestwo Szwecji,

... 7,00 mln euro przez Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej.

(3) Strony Konwencji spodziewają się, że w trakcie okresu budowy podjęte zostaną dalsze wysiłki, pozwalające na budowę Ośrodka Badań FAIR, zgodnie z opisem zamieszczonym w Podstawowym Raporcie Technicznym.

(4) Tryb akceptacji wkładów rzeczowych i związaną z tym metodę ich oceny określa Dokument Techniczny 4 dołączony do niniejszej Konwencji.

(5) Udział w użytkowaniu Ośrodka Badań FAIR przez środowisko naukowe jednej ze Stron Konwencji związany jest z dostatecznym wkładem Udziałowców tej Strony Konwencji w pokrycie kosztów funkcjonowania Ośrodka Badań FAIR. Odpowiedni schemat podziału tych kosztów będzie uzgodniony przez Radę nie później niż trzy lata po rozpoczęciu okresu budowy.

(6) Strony Konwencji zapewnią, że Udziałowcy wniosą wkłady w koszta funkcjonowania zgodnie z uzgodnionym schematem ich podziału.

(7) Zmiany wkładów w koszta budowy i funkcjonowania, przyjęcie nowego Udziałowca, zwiększenie udziałów poszczególnych Udziałowców, a także transfer całości lub części udziałów Spółki FAIR wymienionej w Art. 1, są regulowane w Statucie Spółki, dołączonym jako Aneks, upoważniającym Radę do podejmowania odpowiednich decyzji.

(1) Spółka FAIR podlega ogólnym przepisom w zakresie opłacania podatku od towarów i usług (VAT) według prawa niemieckiego.

(2) O ile wkłady Udziałowców w koszty budowy i funkcjonowania podlegają podatkowi VAT, to ten VAT będzie ponoszony przez Stronę Konwencji, która pobiera podatek.

(3) Jeśli wkłady Udziałowców w koszty budowy i funkcjonowania nie podlegają podatkowi VAT, a to w konsekwencji prowadzi do ograniczenia względnie pozbawienia Spółkę FAIR prawa do potrącenia lub domagania się zwrotu VAT zapłaconego przez Spółkę FAIR stronom trzecim, ten niepotrącalny VAT będzie ponoszony przez Stronę Konwencji, która nakłada podatek.

Porozumienia dotyczące długoterminowego korzystania z Ośrodka Badań FAIR przez Państwa niebędące sygnatariuszami niniejszej Konwencji, lub przez przedsiębiorstwa lub organizacje z siedzibą na terenie tych państw, mogą zostać zawarte przez Spółkę FAIR pod warunkiem, iż zostaną jednogłośnie zatwierdzone przez Radę.

(1) Zgodnie z zapisami niniejszej Konwencji termin „Własność Intelektualna” będzie rozumiana zgodnie z artykułem 2 „Konwencji Ustanawiającej Światową Organizację Własności Intelektualnej” podpisanej w dniu 14 lipca 1967 r.

(2) W odniesieniu do zapytań dotyczących Własności Intelektualnej, relacje pomiędzy Stronami konwencji będą podlegały krajowym przepisom Państw Stron Konwencji a także odpowiednim postanowieniom umów o współpracy naukowo-technicznej pomiędzy Wspólnotą Europejską oraz Stronami Konwencji nie będącymi członkami Unii Europejskiej.

Niemiecka Strona Konwencji będzie wspierać wysiłki mające na celu umożliwienie dostępu, w celach edukacyjnych, dzieci pracowników Spółki FAIR lub pracowników oddelegowanych do Spółki FAIR do państwowych lub prywatnych międzynarodowych szkół w Niemczech.

(1) Strony Konwencji będą dążyć do rozwiązania na drodze polubownych negocjacji każdego sporu, dotyczącego interpretacji lub stosowania niniejszej Konwencji.

(2) W przypadku, gdy niemożliwe będzie rozwiązanie sporu na drodze polubownej, każda ze Stron Konwencji uczestniczących w sporze będzie mogła wnieść o rozpatrzenie sporu przed trybunałem arbitrażowym.

(3) Każda ze Stron Konwencji będąca stroną sporu wyznaczy arbitra. Jeśli spór zaistniał pomiędzy jedną Stroną Konwencji a grupą (dwiema lub większą liczbą) innych Stron Konwencji, to grupa ta wyznaczy jednego wspólnego arbitra. Wyznaczeni arbitrzy wybierają obywatela państwa innego niż państwo, z którego pochodzą strony sporu, na głównego arbitra i Przewodniczącego trybunału arbitrażowego. Przewodniczący ma głos decydujący w przypadku, gdy głosy arbitrów są równo podzielone. Arbitrzy są wyznaczani w ciągu dwóch miesięcy od dnia złożenia wniosku o arbitraż, a Przewodniczący trybunału w ciągu trzech miesięcy od tej daty.

(4) W przypadku nieprzestrzegania terminów, określonych w poprzednim ustępie, i przy braku innych uzgodnień, każda strona sporu może poprosić Prezesa Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, oraz, jeśli to zasadne, Międzynarodowy Trybunał Sprawiedliwości, o wyznaczenie odpowiednich arbitrów.

(5) Trybunał arbitrażowy podejmuje decyzje zwykłą większością głosów.

(6) Trybunał arbitrażowy podejmuje decyzje na podstawie ust. 1 Art. 38 Ustawy o Międzynarodowym Trybunale Sprawiedliwości. Jego decyzje są wiążące.

(7) Trybunał określa swój regulamin zgodnie z rozdziałem III cz. IV Konwencji w sprawie pokojowego rozwiązywania sporów międzynarodowych, podpisanej w Hadze 18 października 1907 r.

(8) Każda strona sporu ponosi własne koszty i równą część kosztów postępowania arbitrażowego.

(9) Trybunał opiera swoje decyzje na regułach prawa odnoszących się do danego sporu.

(1) Niniejsza Konwencja wchodzi w życie pierwszego dnia drugiego miesiąca od momentu powiadomienia Rządu Federalnej Republiki Niemiec jako depozytariusza Konwencji przez wszystkie Rządy sygnatariuszy o zakończeniu krajowej procedury zatwierdzającej.

(2) Rząd Federalnej Republiki Niemiec poinformuje bez zwłoki wszystkie Rządy sygnatariuszy o dacie każdego powiadomienia, o których mowa w poprzednim ustępie oraz o dacie wejścia w życie niniejszej Konwencji.

(3) Strony Konwencji mogą wyrazić zgodę, że przed wejściem niniejszej Konwencji w życie, niektóre lub wszystkie jej Artykuły będą obowiązywały tymczasowo.

(1) Po wejściu w życie niniejszej Konwencji, przystąpić do niej może każdy Rząd, za zgodą wszystkich Stron Konwencji i na uzgodnionych warunkach. Warunki przystąpienia będą przedmiotem uzgodnienia pomiędzy Stronami Konwencji a przystępującym Rządem lub grupą Rządów.

(2) Rządy, które podpiszą tę Konwencję w okresie dwunastu miesięcy od jej pierwszego podpisania, będą do niej przystępowały na tych samych warunkach co Strony Konwencji.

(1) Niniejsza konwencja zostaje zawarta na czas określony, kończący się 31 grudnia 2025 r. i pozostaje w mocy po tym terminie przedłużana o kolejne okresy dziesięcioletnie, po uprzednim potwierdzeniu naukowego i technicznego kierunku funkcjonowania Ośrodka Badań FAIR na podstawie sprawozdania zatwierdzonego przez Radę.

(2) Strona Konwencji może odstąpić od niniejszej Konwencji z trzyletnim okresem wypowiedzenia, przedłożonym Rządowi Federalnej Republiki Niemiec. Wycofanie może nastąpić wyłącznie 31 grudnia 2025 r. lub na koniec każdego z kolejnych okresów dziesięcioletnich.

(3) Niniejsza Konwencja pozostaje w mocy dla pozostałych Stron Konwencji. Warunki i skutki odstąpienia od niniejszej Konwencji przez Stronę Konwencji, w szczególności jej udział w kosztach demontażu urządzeń i budynków Spółki FAIR oraz odszkodowanie za straty, zostaną uzgodnione na drodze porozumienia, zawartego między Stronami Konwencji, zanim odstąpienie Strony Konwencji stanie się skuteczne.

Niemiecka Strona Konwencji jest odpowiedzialna za koszty likwidacji Ośrodka Badań FAIR powyżej kwoty stanowiącej dwukrotną wartość rocznego budżetu operacyjnego, ustalonego na podstawie średniej z ostatnich pięciu lat funkcjonowania.

(1) Strony Konwencji postanawiają, że Załącznik do niniejszej Konwencji a także Dokumenty Techniczne mogą być zmieniane lub modyfikowane bez zmiany Konwencji, decyzją Rady, pod warunkiem, że zmiany te nie są sprzeczne z treścią Konwencji. Zmiany Załącznika wymagają jednomyślnej zgody Rady.

(2) Następujący załącznik stanowi integralną część niniejszej Konwencji:

Statut Spółki Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie sp. z o.o.(FAIR GmbH).

Ponadto, odnosi się ona do następujących Dokumentów Technicznych:

Jako potwierdzenie powyższych ustaleń, niżej podpisani przedstawiciele, upoważnieni przez odpowiednie Rządy, składają swoje podpisy pod niniejszą Konwencją.

Sporządzono w Wiesbaden, dnia 4 października 2010 roku w językach angielskim, francuskim, niemieckim, rosyjskim i hiszpańskim, z wyjątkiem Dokumentów Technicznych, które są wyłącznie w języku angielskim, przy czym wszystkie wersje językowe są na równi autentyczne, w postaci jednego oryginału, który zostanie zdeponowany w archiwum Rządu Federalnej Republiki Niemiec, który prześle jego poświadczoną kopię do wszystkich Stron Konwencji oraz Rządów przystępujących i będzie sukcesywnie informować je o wszelkich zmianach.

Rząd Republiki Austrii

Rząd Chińskiej Republiki Ludowej

Rząd Republiki Finlandii

Rząd Republiki Francuskiej

Rząd Republiki Federalnej Niemiec

Rząd Republiki Greckiej

Rząd Republiki Indii

Rząd Republiki Włoskiej

Rząd Rzeczypospolitej Polskiej

Rząd Rumunii

Rząd Federacji Rosyjskiej

Rząd Republiki Słowacji

Rząd Republiki Słowenii

Rząd Królestwa Hiszpanii

Rząd Królestwa Szwecji

Rząd Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej

¹ Facility for Antiproton and Ion Research in Europe

Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej: B. Komorowski

L.S.

Prezes Rady Ministrów: D. Tusk

Załącznik do Konwencji FAIR

Statut
Spółki FAIR działającej pod nazwą
Ośrodek Badań Antyprotonami i Jonami w Europie sp. z o.o.
(FAIR GmbH)

NIŻEJ PODPISANI:

[agencje finansujące]

...

...

...

...

zwani w dalszej części „Udziałowcami” („Gesellschafter” w znaczeniu Niemieckiego Kodeksu dla Spółek z Ograniczoną Odpowiedzialnością);

Mając na uwadze treść Konwencji dotyczącej budowy i funkcjonowania Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie, zwanej w dalszej części „Konwencją”, podpisanej w [miejsce] dnia [data podpisania], pomiędzy Stronami Konwencji zdefiniowanymi w preambule Konwencji i zwanymi dalej „Stronami Konwencji”;

Zważywszy, iż [określić Państwo] organizacja [określić nazwę] oraz [określić Państwo] organizacja [określić nazwę] utworzyły konsorcjum [określić nazwę] w celu uczestnictwa w Spółce FAIR, zaś [określić liczbę i nazwy] organizacje utworzyły konsorcjum o nazwie [określić nazwę] w celu uczestnictwa w Spółce FAIR, a ponadto, pomimo iż niniejszy Statut został podpisany przez powyższe podmioty, jedynie konsorcjum [określić nazwę] reprezentowane przez [określić nazwę] oraz konsorcjum [określić nazwę] reprezentowane przez [określić] mają status Udziałowców Spółki FAIR;

Niniejszym postanawiają utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH) w oparciu o prawo niemieckie, a w szczególności Niemiecki Kodeks dla Spółek z Ograniczoną Odpowiedzialnością (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung – GmbHG), pod nazwą dalej „Ośrodek Badań Antyprotonami i Jonami w Europie sp. z o.o.” (FAIR sp. z o.o.), określaną dalej mianem „Spółki FAIR”.

Spis treści

Część I – Postanowienia Ogólne

Artykuł 1

Nazwa, Siedziba, rok finansowy, definicja UDZIAŁU

Artykuł 2

Związek z GSI Helmholzzentrum für Schwerionenforschnung GmbH

Artykuł 3

Cele działalności Spółki FAIR

Artykuł 4

Charakter użyteczności publicznej

Artykuł 5

Kapitał zakładowy

Artykuł 6

Udziałowcy

Artykuł 7

Organy

Część II – Rada

Artykuł 8

Członkowie Rady

Artykuł 9

Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady

Artykuł 10

Zgromadzenia Rady

Artykuł 11

Uprawnienia Rady

Artykuł 12

Procedura głosowania, Uchwały

Część III – Zarządzanie Spółką

Artykuł 13

Dyrektorzy i Zarząd

Artykuł 14

Reprezentowanie Spółki

Artykuł 15

Zadania Zarządu

Część IV – Współpraca między Spółką FAIR i Udziałowcami

Artykuł 16

Definicje

Artykuł 17

Własność Intelektualna

Artykuł 18

Wynalazki

Artykuł 19

Poufność

Część V – Komitety

Artykuł 20

Rada Naukowa

Część VI – Sprawy finansowe

Artykuł 21

Roczne sprawozdanie finansowe

Artykuł 22

Prawa Udziałowców do przeprowadzenia audytu

Część VII – Zmiany Własności Udziałów

Artykuł 23

Przyjmowanie nowych Udziałowców i Transfer Udziałów

Artykuł 24

Odkupienie lub Obowiązkowe Przeniesienie Udziałów

Artykuł 25

Wycofanie się Udziałowca

Część VIII – Rozwiązanie Spółki

Artykuł 26

Likwidacja Spółki lub zmiana celu działalności

Część IX – Sprawy Różne

Artykuł 27

Odpowiedzialność

Artykuł 28

Obowiązujące Prawo

Artykuł 29

Wejście w Życie

Artykuł 30

Języki

Artykuł 31

Wypowiedzenie

Artykuł 32

Ogłoszenia

Część I – Postanowienia Ogólne

Artykuł 1

Nazwa, Siedziba, rok finansowy, definicja UDZIAŁU

(1) Spółka FAIR ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH) o nazwie

„Ośrodek Badań Antyprotonami i Jonami w Europie sp. z o.o.” (FAIR GmbH)

(2) Siedziba Spółki FAIR mieści się w Darmstadt, Republika Federalna Niemiec.

(3) Rok finansowy jest rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok działalności będzie skrócony i zakończy się 31 grudnia tego roku.

(4) W dalszym tekście termin „UDZIAŁ” (dużymi literami) („Geschäftsanteil” w znaczeniu GmbHG) reprezentuje część Spółki FAIR którą Udziałowiec wniósł w postaci początkowego depozytu („Stammeinlage” w znaczeniu GmbHG). Wartość UDZIAŁU określona jest w proporcji do odpowiedniej części kapitału zakładowego (patrz Artykuł 5) wniesionego przez Udziałowca.

Artykuł 2

Związek z GSI Helmholzzentrum für Schwerionenforschnung GmbH

Spółka FAIR oraz GSI Helmholzzentrum für Schwerionenforschnung GmbH (Centrum Badania Ciężkich Jonów GmbH należące do Centrum Helmholza) w Darmstadt będą ściśle ze sobą współpracować w zakresie budowy, odbioru technicznego i funkcjonowania Ośrodek Badań Antyprotonami i Jonami (zwanego dalej „Ośrodkiem Badań FAIR”), w oparciu o umowy długoterminowe.

Artykuł 3

Cele działalności Spółki FAIR

(1) Spółka FAIR wyłącznie i bezpośrednio realizuje cele dobra publicznego, zgodnie z rozdziałem „Przedmioty działalności podlegające przywilejowi podatkowemu” („Steuerbegünstigte Zwecke”) Niemieckiego Kodeksu Podatkowego (Abgabenordnung – AO). Cele działalności Spółki FAIR obejmują badania i rozwój nauki.

(2) Cele te będą w szczególności realizowane poprzez:

(a) budowę, zarządzanie funkcjonowaniem oraz dalszy rozwój Ośrodka Badań FAIR, uwzględniając szczególny charakter prowadzonych w nim badań;

(b) badania naukowe antyprotonami i jonami poprzez użytkowanie Ośrodka Badań FAIR.

(3) Spółka FAIR może podejmować dalsze zadania związane z badaniami i rozwojem technicznym, takie jak transfer technologii, programy edukacji naukowej, rozwój akceleratorów i urządzeń naukowych oraz wyposażenia dla celów badawczych.

(4) Wyniki prac badawczych podejmowanych w lub przez Spółkę FAIR powinny być, co do zasady, publikowane lub ogólnie udostępniane.

Artykuł 4

Charakter użyteczności publicznej

(1) Spółka FAIR realizuje cele użyteczności publicznej i nie jest prowadzona w celu osiągania korzyści ekonomicznych.

(2) Fundusze i środki pieniężne Spółki FAIR są wykorzystywane wyłącznie w celach określonych w Artykule 3. Udziałowcy nie mogą otrzymywać ani części zysków, ani innych środków finansowych z funduszy i środków pieniężnych Spółki.

(3) Spółka FAIR nie może faworyzować nikogo poprzez wydatki na cele niezwiązane z jej działalnością, ani też poprzez wypłatę nieproporcjonalnie wysokich wynagrodzeń.

Artykuł 5

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy („Stammkapital” w znaczeniu GmbHG) Spółki FAIR wynosi € 25.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy euro).

Artykuł 6

Udziałowcy

(1) Zgodnie z Konwencją oraz odpowiednio do wkładów właściwych Stron Konwencji, każdy Udziałowiec wnosi jeden lub więcej UDZIAŁÓW w następujących wartościach nominalnych („Nennbetrag” w znaczeniu GmbHG) określonych na podstawie proporcji wkładu w koszta budowy:

(2) Każdy z Udziałowców powinien wnieść co najmniej 1% kapitału zakładowego. Pierwotne wkłady („Stammeinlagen” w znaczeniu GmbHG) mają być wniesione w gotówce; całkowite kwoty są płatne natychmiast po przystąpieniu do Spółki.

Artykuł 7

Organy

Organy Spółki tworzą:

(a) Zgromadzenie Udziałowców („Gesellschafterversammlung” w znaczeniu GmbHG), dalej określane mianem „Rady”, oraz

(b) Dyrektorzy Zarządzający („Geschäftsführer” w znaczeniu GmbHG).

Część II – Rada

Artykuł 8

Członkowie Rady

Udziałowcy każdej ze Stron Konwencji są reprezentowani w Radzie przez maksymalnie dwóch delegatów, będących przedstawicielami wszystkich Udziałowców rzeczonej Strony Konwencji. Delegaci do Rady są powoływani i odwoływani z funkcji przez wszystkich Udziałowców każdej ze Stron Konwencji. Wszyscy Udziałowcy każdej ze Stron Konwencji informują bez zwłoki Przewodniczącego Rady na piśmie o mianowaniu lub odwołaniu swoich delegatów do Rady.

Artykuł 9

Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady

Rada wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego spośród delegacji Udziałowców reprezentujących różne Strony Konwencji, na okres maksymalnie dwóch lat. Z chwilą nominacji, Przewodniczący i Wiceprzewodniczący obejmują funkcje nadrzędne (supra partes) w Radzie i opuszczają swoje dotychczasowe delegacje. Dopuszcza się możliwość reelekcji tych samych osób tylko raz na kolejną kadencję, maksymalnie na okres dwóch lat.

Artykuł 10

Zgromadzenia Rady

(1) Zgromadzenia Rady odbywają się co najmniej dwa razy w roku.

(2) Zgromadzenia Rady są zwoływane przez Przewodniczącego Rady.

(3) Zgromadzenia Rady są również zwoływane na wniosek co najmniej dwóch Udziałowców reprezentujących różne Strony Konwencji. Nadzwyczajne Zgromadzenia Rady mogą być także zwoływane na wniosek Przewodniczącego Zarządu, o ile jest to wskazane z punktu widzenia interesów Spółki FAIR.

Artykuł 11

Uprawnienia Rady

(1) Rada rozstrzyga wszelkie kwestie określone prawem, o ile Statut nie stanowi inaczej. Rada może udzielać instrukcji Zarządowi.

(2) Następujące kwestie wymagają zatwierdzenia przez Radę w sposób jednogłośny:

(a) przyjmowanie nowych Udziałowców;

(b) przeniesienie („Übertragung” w znaczeniu GmbHG) UDZIAŁÓW lub ich części pomiędzy Udziałowcami różnych Stron Konwencji;

(c) podwyższenie kapitału zakładowego;

(d) wnoszenie poprawek w treści niniejszego Statutu;

(e) połączenie lub podział w obrębie Spółki FAIR;

(f) rozwiązanie Spółki FAIR;

(g) Regulamin finansowy Spółki FAIR;

(h) podejmowanie ustaleń odnośnie do długoterminowego korzystania z Ośrodka Badań FAIR przez Rządy lub grupy Rządów nie będących Stronami Konwencji, lub przez instytucje lub organizacje przez nich powołane; oraz

(i) podział kosztów funkcjonowania zgodnie z Art. 6 ust. 5 Konwencji.

(3) Następujące kwestie wymagają zatwierdzenia przez Radę kwalifikowaną większością głosów:

(a) wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego;

(b) średniookresowy program naukowy;

(c) budżet roczny, planowanie zasobów (finanse i personel) i średniookresowe preliminarze kosztów;

(d) zatwierdzanie rocznych sprawozdań budżetowych („Jahresabschluss” w znaczeniu GmbHG);

(e) mianowanie, zatrudnianie i odwoływanie Dyrektorów Zarządzających;

(f) tworzenie komitetów;

(g) zasady ustalania przydziałów czasu wiązki oraz układów eksperymentów;

(h) ustalenia krótko- i średniookresowe dotyczące wykorzystania należących do Spółki FAIR urządzeń i obiektów do realizacji badań naukowych przez krajowe i międzynarodowe organizacje naukowe;

(i) regulamin wykonania i odbioru;

(j) Regulamin Działania Rady; oraz

(k) wykup („Einziehung” w znaczeniu GmbHG) lub przeniesienie UDZIAŁÓW lub ich części.

(4) Wstępne umowy długoterminowe z GSI Helmholzzentrum für Schwerionenforschnung GmbH, określone w Artykule 2 niniejszego Statutu wymagają jednogłośnej zgody Rady. Późniejsze decyzje dotyczące długoterminowych umów podpisanych z GSI Helmholzzentrum für Schwerionenforschnung GmbH oraz poprawki do tych umów wymagają zgody/zatwierdzenia Rady kwalifikowaną większością.

(5) Pozostałe uchwały podejmowane przez Radę wymagają zwykłej większości głosów, o ile obowiązujące przepisy prawa, lub treść niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

(6) Uchwały w kwestiach związanych z obowiązującymi w Republice Federalnej Niemiec regulacjami w dziedzinie zdrowia publicznego i bezpieczeństwa, udzielania pozwoleń oraz ochrony środowiska nie mogą naruszać prawa niemieckiego.

Artykuł 12

Procedura głosowania, Uchwały

(1) Każde 1 (jeden) euro udziału w kapitale zakładowym daje prawo jednego głosu. Wszyscy Udziałowcy muszą mieć możliwość głosowania. Poszczególni Udziałowcy mogą wykorzystywać przysługujące im głosy tylko w sposób niepodzielny i łączny, poprzez delegatów mianowanych w tym celu przez danego Udziałowca. Udziałowcy mianowani przez tę samą Stronę Konwencji mogą wykorzystywać prawo głosu tylko wspólnie w sposób niepodzielny i łączny.

(2) „Zwykła większość” wymaga 50% kapitału przy założeniu, iż Udziałowcy głosujący przeciw reprezentują nie więcej niż połowę wszystkich Stron Konwencji.

(3) „Kwalifikowana większość” wymaga większości co najmniej 75% kapitału zakładowego przy założeniu, iż Udziałowcy głosujący przeciw reprezentują nie więcej niż połowę wszystkich Stron Konwencji.

(4) „Jednomyślność” wymaga co najmniej 90% kapitału zakładowego przy braku głosów sprzeciwu.

(5) Posiedzenia Rady mają quorum tylko wtedy, gdy dwie trzecie całego kapitału zakładowego są reprezentowane. Jeśli mniej niż dwie trzecie kapitału zakładowego są reprezentowane, musi być zwołane w trybie natychmiastowym nowe posiedzenie Rady z tym samym porządkiem spotkania. To nowe posiedzenie Rady ma quorum bez względu na wysokość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki, ale tylko wtedy, gdy jest to wyraźnie zaznaczone w zaproszeniu na nowe posiedzenie Rady.

Część III – Zarządzanie Spółką

Artykuł 13

Dyrektorzy i Zarząd

(1) Zarząd Spółki FAIR składa się z co najmniej dwóch Dyrektorów Zarządzających.

(2) Wśród Dyrektorów Zarządzających jeden jest naukowcem i równocześnie Przewodniczącym Zarządu; drugi jest Dyrektorem Administracyjnym. Podział odpowiedzialności Dyrektorów Zarządzających jest określany przez Radę w Regulaminie Pracy Zarządu.

(3) Dyrektorzy Zarządzający są mianowani na okres nieprzekraczający pięciu lat. Mianowanie, zatrudnienie i rozwiązanie umów o pracę Dyrektorów Zarządzających, a także wszelkie zmiany lub rozszerzenia ich kontraktu o zatrudnienie podlegają zatwierdzeniu przez Radę i są podpisywane przez Przewodniczącego Rady w imieniu Spółki FAIR

Artykuł 14

Reprezentowanie Spółki

Spółka FAIR jest reprezentowana przez dwóch Dyrektorów Zarządzających działających wspólnie lub przez jednego Dyrektora Zarządzającego działającego razem z pełnomocnikiem („Prokurist” w znaczeniu Niemieckiego Kodeksu Handlowego (Handelsgesetzbuch – HGB)).

Artykuł 15

Zadania Zarządu

Dyrektorzy zobowiązani są do zarządzania Spółką FAIR w sposób sumienny i z należytą starannością w interesie Spółki FAIR, oraz zgodnie z:

(a) Konwencją oraz ustawodawstwem Republiki Federalnej Niemiec, w zakresie zgodnym z Konwencją,

(b) aktualną wersją Statutu,

(c) Regulaminem Działania Zarządu przyjętym przez Radę,

(d) zaleceniami i rezolucjami Rady oraz

(e) umowami zawartymi pomiędzy Stronami Konwencji.

Część IV – Współpraca między Spółką FAIR i Udziałowcami

Artykuł 16

Definicje

Następujące definicje zostały przyjęte w odniesieniu do Art. 17 i 18:

(a) „Wiedza” oznacza informację, dokumentację techniczną, know-how, programy komputerowe i materiały, niezależnie od formy czy nośnika, na którym są udostępnione lub zapisane, a także czy są chronione czy też nie.

(b) „Wiedza posiadana” oznacza wiedzę nabytą przed dniem podpisania Statutu.

(c) „Wiedza nabyta” oznacza wiedzę nabytą w toku prac przeprowadzonych od momentu podpisania Statutu w ramach czynności wykonywanych przez Spółkę FAIR.

(d) „Wynalazek” oznacza wiedzę, dzięki której mogą być uzyskane wzory użytkowe lub patenty, tzn. wiedzę nadającą się do zastosowania przemysłowego, charakteryzującą się elementem nowości i innowacyjności.

Artykuł 17

Własność Intelektualna

(1) Udziałowcy udostępniają Spółce FAIR w sposób nieodpłatny, i bez jakichkolwiek ograniczeń, niewyłączną i nietransferowalną licencję na wykorzystanie ich Wiedzy posiadanej, objętej lub nieobjętej ochroną, którą mogą legalnie dysponować i która jest niezbędna z punktu widzenia ich współpracy w Spółce FAIR.

(2) Udziałowcy udostępniają również Spółce FAIR nieodpłatnie, i bez jakichkolwiek ograniczeń, niewyłączną i nietransferowalną licencję na wykorzystanie ich Wiedzy nabytej oraz dalszych udoskonaleń, objętej lub nieobjętej ochroną, którą mogą legalnie dysponować i która została przez nich wytworzona we współpracy w Spółce FAIR.

(3) Wszelkie prawa Własności Intelektualnej wytworzonej przez personel zatrudniony przez Spółkę FAIR stanowią własność Spółki FAIR, z wyjątkiem, gdy zawarte zostały odrębne umowy.

(4) Na życzenie, Spółka FAIR udziela Udziałowcom oraz instytucjom badawczym finansowanym ze środków publicznych, nieodpłatnie, niewyłączną i nietransferowalną licencję na wykorzystanie ich Własności Intelektualnej na działalność badawczą. W przypadku innych celów niż działalność badawcza, licencja może być udzielona Udziałowcom na uczciwych i rozsądnych warunkach. Za zgodą zainteresowanego Udziałowca, Spółka FAIR może udzielić licencji dowolnej osobie fizycznej lub prawnej w obrębie państwa lub państw danego Udziałowca, na uczciwych i rozsądnych warunkach, do wykorzystania w celach innych, aniżeli prowadzenie prac badawczych, o ile Rada nie podejmie odrębnych ustaleń w tej kwestii.

(5) W przypadku, gdy zamiarem Spółki FAIR jest uzyskanie licencji na wykorzystanie Własności Intelektualnej osób trzecich, Spółka FAIR podejmuje wszelkie możliwe starania w celu zapewnienia, iż licencja ta zawierać będzie w sobie prawo udzielania podlicencji Udziałowcom, zgodnie z treścią paragrafu 4 powyżej.

Artykuł 18

Wynalazki

(1) W przypadku Wynalazków będących dziełem pracowników Spółki FAIR, Spółka FAIR stosuje przepisy prawa niemieckiego odnoszące się do wynalazków będących dziełem pracowników (Gesetz über Arbeitnehmererfindungen – ArbnErfG). Jeśli Spółka FAIR postanowi nie występować o patent w jednym lub kilku krajach, pracownik, który dokonał Wynalazku, może, za zgodą Spółki FAIR, wystąpić o taką ochronę we własnym imieniu, na własny koszt i czerpać z tego osobiste korzyści.

(2) W przypadku Wynalazków będących dziełem pracowników oddelegowanych do Spółki FAIR przez Udziałowca, obowiązują następujące postanowienia:

(a) Mając na względzie postanowienia prawne i umowy dotyczące Wynalazków będących dziełem pracowników, Udziałowiec oddelegowujący pracownika jest właścicielem całości praw dotyczących Wynalazków dokonanych wyłącznie przez oddelegowanego pracownika. Udziałowiec oddelegowujący pracownika uprawniony jest do ubiegania się w dowolnym państwie, we własnym imieniu, na własny koszt i we własnym interesie, o uzyskanie patentów niezbędnych do ochrony rzeczonych Wynalazków. Spółce FAIR i innym Udziałowcom przysługuje prawo nieodpłatnego wykorzystywania Wynalazków w celach badawczych oraz prawo do licencji do celów innych niż badania naukowe, na uczciwych i rozsądnych warunkach. Ponadto, Udziałowiec będący właścicielem praw nie może odmówić udzielenia licencji na cele niezwiązane z pracami badawczymi, na warunkach uczciwych i rozsądnych, dowolnym osobom fizycznym lub prawnym w państwie lub państwach Udziałowców, na wniosek innego z Udziałowców. Na podstawie umowy kontraktowej pomiędzy zainteresowanym Udziałowcem a Spółką FAIR, lub na podstawie decyzji Rady, można określić Wynalazki, w odniesieniu do których Udziałowiec nie jest zobowiązany udzielić licencji Spółce FAIR, innym Udziałowcom ani także osobom fizycznym lub prawnym w państwie lub państwach innych Udziałowców, na wniosek innego z Udziałowców.

(b) Spółka FAIR jest uprawniona do udziału w przychodach netto osiąganych z tytułu wszystkich licencji udzielanych przez właściciela praw, do wykorzystania ich w celach niezwiązanych z pracami badawczymi, przy czym wartość tego udziału określana będzie w oparciu o wysokość wkładów w poczet wynalazków, odpowiednio, ze strony Spółki FAIR i osoby oddelegowanej.

(c) W przypadku składania wniosków dotyczących uzyskania praw własności intelektualnej i udzielania licencji, Spółka FAIR i Udziałowcy konsultują się w przypadku wątpliwości, oraz powstrzymują się od działań, które mogłyby dyskryminować Spółkę FAIR lub Udziałowców.

(d) Spółka FAIR jest wyłącznym właścicielem całości uprawnień dotyczących Wynalazków dokonanych przez oddelegowanego pracownika Udziałowca w ramach jego wkładu rzeczowego do budowy Ośrodka Badań FAIR wspólnie z pracownikami Spółki FAIR lub oddelegowanymi pracownikami innych Udziałowców, w ramach ich wkładów rzeczowych do budowy Ośrodka Badań FAIR.

(e) W przypadku, gdy Wynalazki są dokonane przez oddelegowanego pracownika jednego z Udziałowców wspólnie z oddelegowanymi pracownikami innych Udziałowców, te wspólne Wynalazki należą do obu partnerów, którzy w każdym przypadku dokonują uzgodnień co do podziału i wspólnej eksploatacji Wynalazków. Zapisy powyższej litery a) odnoszą się do takich Wynalazków.

(f) Spółka FAIR jest wyłącznym właścicielem wszelkich praw odnoszących się do Wynalazków dokonanych przez oddelegowanych pracowników Udziałowca wspólnie z pracownikami Spółki FAIR lub oddelegowanymi pracownikami innych Udziałowców w ramach ich wkładów rzeczowych do budowy Ośrodka Badań FAIR, z wyjątkiem innych ustaleń w umowach kontraktowych.

(3) W przypadku Wynalazków opracowanych przez pracowników Spółki FAIR, we współpracy z nieoddelegowanymi do Spółki FAIR pracownikami Udziałowca, tego typu wspólne Wynalazki są własnością obu partnerów, którzy każdorazowo są zobowiązani zawrzeć pomiędzy sobą umowy dotyczące podziału i wspólnej eksploatacji wynalazku. Umowy te powinny być zgodne z zapisami paragrafu 2 powyżej.

Artykuł 19

Poufność

(1) Udziałowcy zobowiązują się do nieujawniania osobom trzecim wszelkich informacji i przedmiotów, które nie zostały opublikowane, a jedynie przekazane w sposób poufny przez innego Udziałowca lub Spółkę FAIR. Udziałowiec uzyskujący tego typu informacje lub przedmioty, zobowiązuje się do ich niewykorzystywania w celach innych niż te, które określa niniejszy Statut i wyłącznie w celach niekomercyjnych. Ujawnienie informacji lub przedmiotów poufnych wymaga uzyskania wyraźnej pisemnej zgody przez udzielającego Udziałowca lub Spółki FAIR.

(2) Klauzula poufności określona w paragrafie 1 nie dotyczy przedmiotów lub informacji, które:

(a) zostały lub są opracowywane przez otrzymującego Udziałowca niezależnie od informacji;

(b) stanowią element ogólnie dostępnej wiedzy technicznej, lub które dotarły do otrzymującego Udziałowca bez jego winy;

(c) były w posiadaniu otrzymującego Udziałowca w czasie ich ujawnienia; lub

(d) były ujawnione w sposób zgodny z prawem przez osobę trzecią, będącą ich prawnym właścicielem, i niezwiązaną względem nich klauzulą poufności.

(3) Klauzula poufności określona w paragrafie 1 wygasa po upływie pięciu lat od dnia zarejestrowania wzmianki o rozwiązaniu Spółki FAIR w rejestrze handlowym. Udziałowcy zobowiązują się do związania każdej ze swoich filii, podwykonawców, pracowników i innych współpracujących z nimi osób, mogących mieć dostęp do informacji poufnych, taką samą klauzulą poufności.

Część V – Komitety

Artykuł 20

Rada Naukowa

(1) Rada Naukowa składająca się z zewnętrznych członków, którzy są wybitnymi naukowcami doradza Radzie i Dyrektorom Zarządzającym w sprawach naukowych i technicznych o fundamentalnym znaczeniu.

(2) Rada Naukowa ma od 8 do 12 członków. Są oni mianowani przez Radę za rekomendacją Rady Naukowej i po konsultacjach z Dyrektorami Zarządzającymi.

(3) Rada Naukowa wybiera przewodniczącego. Rada Naukowa opracowuje własny regulamin, wymagający zatwierdzenia przez Radę.

Część VI – Sprawy finansowe

Artykuł 21

Roczne sprawozdanie finansowe

(1) W ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku finansowego, Dyrektorzy Zarządzający zobowiązani są do przedstawienia wyników rocznych i sprawozdania z działalności („Lagebericht” w znaczeniu GmbHG). Przepisy HGB dotyczące sporządzania i audytu rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności odnośnie dużych przedsiębiorstw obowiązują mutas mutandis.

(2) Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności są poddane audytowi przez niezależnego biegłego rewidenta („Abschlussprüfer” w znaczeniu HGB). Rewident mianowany jest uchwałą Rady przed końcem roku finansowego, w którym audyt ma miejsce. Mianowanie jest ważne na rok. Rewident może zostać mianowany ponownie. Natychmiast po mianowaniu rewident powinien być poinstruowany, inter alia, do przeprowadzenia audytu działalności (sekcja 53(1) Nr 1 Prawa o Procedurach Budżetowych Federalnych i Krajowych, Gesetz über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder – HGrG) z dnia 19 sierpnia 1969 i do uzupełnienia sprawozdania, zgodnie z sekcją 53(1) Nr 2 HGrG.

(3) Po otrzymaniu raportu z audytu („Prüfungsbericht” w znaczeniu HGB), Dyrektorzy Zarządzający winni bez zwłoki przedłożyć Radzie kopię rocznego sprawozdania finansowego, którego oryginał jest opatrzony prawnie wiążącym podpisem Dyrektorów Zarządzających, oraz sprawozdanie z działalności wraz z raportem biegłego rewidenta, obejmującym pisemne oświadczenie. Rada podejmie decyzję odnośnie do zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku finansowego.

Artykuł 22

Prawa Udziałowców do przeprowadzenia audytu

Każdy z Udziałowców ma prawo do audytu, jeśli jest to wymagane przez przepisy krajowe odnośnie do finansowania ze środków publicznych.

Część VII – Zmiany Własności Udziałów

Artykuł 23

Przyjmowanie nowych Udziałowców i Transfer Udziałów

(1) W przypadku jakiejkolwiek zmiany wkładów finansowych Stron Konwencji, Udziałowiec, którego ta zmiana dotyczy jest zobowiązany do dokonania odpowiedniego transferu UDZIAŁÓW.

(2) Spółka FAIR jest otwarta na przyjmowanie nowych Udziałowców wskazanych przez Stronę(y) Konwencji. Rada jest upoważniona do ustalenia warunków przyjęcia nowych Udziałowców.

(3) O ile Rada nie postanowi inaczej w odniesieniu do zwiększenia kapitału zakładowego, nowy Udziałowiec nabywa UDZIAŁY lub ich część od jednego lub kilku obecnych Udziałowców.

(4) Nabycie UDZIAŁÓW lub ich części od obecnego Udziałowca wymaga jednomyślnej akceptacji Rady. Taka akceptacja powinna być udzielana automatycznie, jeśli nabywający Udziałowiec został wyznaczony przez tę samą Stronę konwencji, co zbywający Udziałowiec.

(5) Każda decyzja dotycząca transferu UDZIAŁÓW lub ich części staje się ostateczna po udokumentowaniu rezolucji Rady i ogłoszeniu przez Dyrektorów Zarządzających.

Artykuł 24

Odkupienie lub Obowiązkowe Przeniesienie Udziałów

(1) Odkupienie UDZIAŁÓW lub ich części od Udziałowca jest dozwolone pod warunkiem uzyskania jego zgody.

(2) Odkupienie lub transfer UDZIAŁÓW Udziałowca bez jego zgody jest dozwolone, jeżeli:

a) aktywa Udziałowca stają się częścią postępowania upadłościowego lub wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego został odrzucony z powodu braku aktywów,

b) UDZIAŁY Udziałowca są przedmiotem postępowań egzekucyjnych i takie postępowania nie zostały przerwane w ciągu trzech miesięcy, a UDZIAŁY nie zostały w tym okresie zrealizowane,

c) Udziałowiec narusza swoje podstawowe obowiązki wynikające z tego Statutu lub przepisów wewnętrznych dotyczących Spółki FAIR, włączając dłuższe niż trzyletnie zaleganie z wnoszeniem wkładu w postaci monetarnej lub rzeczowej.

W tych przypadkach Udziałowiec, którego one dotyczą, nie ma prawa głosu w odniesieniu do decyzji o odkupieniu, i jego ilość głosów nie jest brana pod uwagę przy obliczaniu wymaganej większości. Jest on jednakże uprawniony do uczestniczenia w posiedzeniu Rady i do złożenia wyjaśnień zanim decyzja o odkupieniu lub przeniesieniu zostanie podjęta.

(3) W przypadku odkupienia Udziałowiec, którego ono dotyczy, otrzymuje wypłatę kompensacyjną od Spółki FAIR równą wartości nominalnej jego UDZIAŁÓW w kapitale zakładowym Spółki FAIR. W przypadkach określonych w powyższym ustępie 2 literze a i b potencjalny nabywca nie staje się Udziałowcem, ale otrzymuje wypłatę kompensacyjną, równą nominalnej wartości zakupionych UDZIAŁÓW w kapitale zakładowym Spółki FAIR.

(4) Zamiast odkupienia UDZIAŁÓW Rada może zdecydować kwalifikowaną większością głosów o przeniesieniu UDZIAŁÓW:

a) na jednego lub kilku pozostałych Udziałowców, którzy są zainteresowani ich przejęciem i dołączeniem do posiadanych przez nich UDZIAŁÓW,

b) na nowego Udziałowca w rozumieniu Art. 23 ust. 2,

w zamian za wypłatę kompensacyjną tej samej wielkości, jak przewidziano w paragrafie 3 powyżej. Dopuszcza się także możliwość, że część udziałów jest odkupiona a część przeniesiona. Wypłaty kompensacyjnej dokonuje Udziałowiec, który jest nabywcą UDZIAŁÓW lub ich części.

(5) Ważność odkupienia/przeniesienia nie zależy od dokonania wypłaty kompensacyjnej.

(6) Każda decyzja dotycząca odkupienia lub przeniesienia UDZIAŁÓW lub ich części staje się ostateczna po udokumentowaniu rezolucji Rady i ogłoszeniu przez Dyrektorów Zarządzających.

Artykuł 25

Wycofanie się Udziałowca

Udziałowiec wycofujący się ze Spółki FAIR bez jej likwidacji może domagać się jedynie wypłaty kompensacyjnej ograniczonej do nominalnej wartości UDZIAŁÓW w kapitale zakładowym Spółki FAIR.

Część VIII – Rozwiązanie Spółki

Artykuł 26

Likwidacja Spółki lub zmiana celu działalności

(1) W razie wycofania się Udziałowca ze Spółki FAIR, rozwiązania Spółki FAIR lub zaprzestania działalności upoważniającej ją do odliczeń podatkowych, Udziałowcy nie mogą odzyskać z majątku Spółki FAIR wartości większej niż suma kapitału zakładowego oraz wkładów w postaci monetarnej i rzeczowej.

(2) W razie rozwiązania Spółki FAIR lub zaprzestania działalności upoważniającej ją do odliczeń podatkowych, wartość majątku Spółki FAIR, przekraczająca wartość wniesionego przez Udziałowców kapitału zakładowego oraz zasadna wartość rynkowa wkładów rzeczowych, powinny być przeniesione na GSI Helmholzzentrum für Schwerionenforschnung GmbH, który powinien ją wykorzystywać wyłącznie i bezpośrednio w celach pożytku publicznego, lub, w konsultacji z właściwymi organami podatkowymi w Niemczech, do innej uprzywilejowanej podatkowo osoby prawnej lub podmiotu prawa publicznego w celu wykorzystania na użytek nauki i badań naukowych.

Część IX – Sprawy Różne

Artykuł 27

Odpowiedzialność

(1) Udziałowcy gwarantują, że Spółka FAIR posiada wystarczające ubezpieczenie, które pokrywa szkody wyrządzone osobom lub przedmiotom spowodowane przez oddelegowanych pracowników, naukowców i ekspertów zaproszonych do Spółki FAIR, chyba że ta odpowiedzialność jest już pokryta z tytułu innych ubezpieczeń. Nie dotyczy to szkód spowodowanych umyślnie lub w rezultacie rażącego zaniedbania.

(2) W odniesieniu do zagadnień dotyczących odpowiedzialności, które nie mogą być rozwiązane w myśl zapisów par. 1, Udziałowcy powinni niezwłocznie podjąć konsultacje pomiędzy sobą na temat kompensacji odszkodowań.

Artykuł 28

Obowiązujące Prawo

Niniejszy Statut podlega prawu Republiki Federalnej Niemiec.

Artykuł 29

Wejście w Życie

Niniejszy Statut wchodzi w życie z chwilą jego podpisania przez wszystkich Udziałowców oraz poświadczenia przez notariusza.

Artykuł 30

Języki

Niniejszy Statut jest sporządzony w językach angielskim, francuskim, niemieckim, rosyjskim i hiszpańskim. Wersja Statutu w języku niemieckim powinna być złożona w niemieckim rejestrze handlowym w celu umieszczenia w tym rejestrze.

Artykuł 31

WYPOWIEDZENIE

(1) Przypadek uznania całości lub części któregokolwiek z postanowień niniejszego Statutu za nieważne nie ma wpływu na ważność pozostałych postanowień Statutu.

(2) Postanowienie uznane za nieważne jest zastępowane ważnym postanowieniem, które w możliwie jak największym zakresie odzwierciedla ducha i cel nieważnego postanowienia.

(3) Zasada powyższa stosowana jest również w przypadku kwestii nieobjętych treścią niniejszego Statutu, a które winny stanowić element Statutu.

Artykuł 32

OGŁOSZENIA

Ogłoszenia dotyczące Spółki FAIR, prawnie wymagane, publikowane będą na łamach niemieckiego czasopisma „Elektronischer Bundesanzeiger” (elektronicznego federalnego dziennika urzędowego), na stronie internetowej Spółki FAIR, i dodatkowo na łamach odpowiedniego dziennika urzędowego Unii Europejskiej.

AKT KOŃCOWY

Konferencji Pełnomocników
dotyczącej ustanowienia
Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie

(1) Poczynając od dyskusji w sprawie przyszłych kierunków rozwoju infrastruktury Gesellschaft für Schwerionenforschung mbH – GSI (Centrum Badania Ciężkich Jonów) w 2000 r. Instytut GSI zainicjował opracowanie koncepcji utworzenia międzynarodowego Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami, zlokalizowanego na obszarze GSI w Darmstadt.

Na podstawie Projektu Koncepcyjnego, zawierającego wiele rozwiązań z dziedziny nauki i techniki, zgłoszonych przez naukowców z całego świata, w 2002 r. Niemiecka Rada Nauki (Wissenschaftsrat) przygotowała i przedstawiła projekt utworzenia ośrodka.

W następstwie decyzji wydanej przez niemiecki Rząd Federalny w 2003 r. o budowie proponowanego ośrodka podjęto tworzenie wieloetapowego programu budowy i przyszłych badań.

Powołano Międzynarodowy Komitet Sterujący. Spotkanie założycielskie Międzynarodowego Komitetu Sterującego FAIR odbyło się 2 lutego 2004 r.

W celu śledzenia rozwoju programów naukowo-badawczych, opracowań technicznych, planowania budowlanego i działań badawczo-rozwojowych utworzono Grupę Roboczą d.s. Naukowo-Technicznych (STI-FAIR). Kolejna Grupa Robocza d.s. Administracyjno-Finansowych (AFI-FAIR) została utworzona w celu zarządzania strukturą prawno-finansową oraz kwestiami proceduralnymi i dokumentacją prawną.

W 2004 r. wiele instytucji z różnych krajów wyraziło zainteresowanie uczestnictwem lub wniesieniem wkładu w przyszły ośrodek FAIR podpisując Listy Intencyjne.

Do końca lutego 2007 r. Rządy Austrii, Chin, Finlandii, Francji, Niemiec, Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Północnej Irlandii, Grecji, Indii, Włoch, Polski, Rumunii, Rosji, Hiszpanii i Szwecji podpisały Umowę Przedwstępną (Memorandum of Understanding), tworzącą podstawę międzynarodowej współpracy w czasie fazy przygotowawczej FAIR.

W dniu 7 listopada 2007 r. przedstawiciele dziesięciu z czternastu sygnatariuszy Umowy Przedwstępnej podpisali „Komunikat dotyczący Formalnej Inauguracji Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie (FAIR)”, w którym wspólnie potwierdzili rozpoczęcie realizacji projektu FAIR.

(2) Na zaproszenie Rządu Republiki Federalnej Niemiec dnia [dd mm rrrr] w Federalnym Ministerstwie Edukacji i Badań w [miejsce] odbyła się Konferencja Przedstawicieli Rządów, mająca na celu utworzenie Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie.

(3) Rządy następujących państw były reprezentowane przez delegatów: Republiki Austrii, Chińskiej Republiki Ludowej, Republiki Finlandii, Republiki Francuskiej, Republiki Federalnej Niemiec, Republiki Greckiej, Republiki Indii, Republiki Włoskiej, Rzeczypospolitej Polskiej, Rumunii, Federacji Rosyjskiej, Republiki Słowenii, Królestwa Hiszpanii, Królestwa Szwecji i Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej.

(4) Przewodniczący Konferencji otrzymał od Przedstawicieli pełnomocnictwa do przyjęcia i legalizacji tekstu Konwencji i do złożenia w imieniu odnośnych państw wiążącego oświadczenia o przystąpieniu do Konwencji po jej ratyfikacji lub równorzędnym akcie międzynarodowym. Przewodniczący sprawdził i potwierdził właściwość i poprawność przekazanych mu uprawnień.

(5) Przedstawiciele zapoznali się z tekstem Konwencji wraz z Załącznikiem i czterema Dokumentami Technicznymi:

(6) Na podstawie zalecenia Międzynarodowego Komitetu Sterującego FAIR Konferencja zatwierdziła tekst Konwencji dotyczącej budowy i funkcjonowania Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie wraz z załącznikami, które stanowią integralną część Konwencji.

(7) Konferencja wyraziła zgodę, że Konwencja obowiązuje tymczasowo do momentu jej wejścia w życie, pod warunkiem, że jej tymczasowe obowiązywanie jest zgodne z prawem krajowym Stron Konwencji, co potwierdzono Rezolucją nr 1 dołączoną do Aktu Końcowego.

(8) Konferencja wyraziła aprobatę, że minimalny wkład w koszta budowy Ośrodka Badań FAIR w postaci monetarnej lub rzeczowej w wysokości 11,87 miliona euro (w cenach ze stycznia 2005 r.) upoważnia Stronę Konwencji do wyznaczenia Udziałowca w Spółce FAIR. Konferencja także wyraziła zgodę, że ten minimalny wkład może być wniesiony przez kilka Stron Konwencji działających wspólnie. W takim przypadku odpowiednie instytucje desygnowane przez Strony Konwencji muszą utworzyć konsorcjum, które będzie pełniło rolę Udziałowca w Spółce FAIR. Dla potwierdzenia przyjęto Rezolucje Nr 2 dołączoną do Aktu Końcowego.

(9) Konferencja przyjęła do wiadomości Deklaracje:

– Rządu Republiki Francuskiej,

– Rządu Rzeczypospolitej Polskiej,

– Rządu Republiki Słowenii,

– Rządu Królestwa Hiszpanii,

– Rządu Królestwa Szwecji,

dołączone do niniejszego Aktu Końcowego.

(10) Konferencja poprosiła wszystkie Rządy państw-sygnatariuszy o jak najszybsze zakończenie swoich procedur konstytucyjnych, jeżeli takowe są, celem wejścia w życie Konwencji oraz powiadomienia o tym Rządu – depozytariusza Konwencji (Republiki Federalnej Niemiec).

(11) Konferencja przyjęła z aprobatą możliwość przystąpienia w ciągu dwunastu miesięcy innych Rządów do Konwencji na tych samych warunkach.

(12) Konferencja zaprosiła dalsze Rządy do przystępowania do Konwencji.

W dowód czego, niniejszy Akt końcowy został podpisany przez Pełnomocników Rządów.

Sporządzono w Wiesbaden, dnia 4 października 2010 r. w językach angielskim, francuskim, niemieckim, rosyjskim i hiszpańskim, z zastrzeżeniem, iż wszystkie wersje są na równi autentyczne, w postaci jednego oryginału, który zostanie zdeponowany w archiwum Rządu Federalnej Republiki Niemiec, który prześle jego poświadczoną kopię Rządom państw-sygnatariuszy niniejszego Aktu Końcowego oraz rządom państw – Stron przystępujących do Konwencji

Rezolucja nr 1
Konferencji Pełnomocników
dotyczącej utworzenia Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie
Tymczasowe obowiązywanie Konwencji FAIR

Konferencja

WYRAŻA ZGODĘ na tymczasowe stosowanie poczynając od 4 października 2010 r. zapisów Konwencji, przy jednoczesnym rozumieniu, że ostateczne wejście w życie jest uwarunkowane zakończeniem realizacji właściwych procedur konstytucyjnych w każdym z zaangażowanych państw;

ZAPRASZA Krajowe Instytuty Badawcze, Rady i Agencje Rządowe, ustanawiające wspólnie Ośrodek Badań Antyprotonami i Jonami w Europie, będący prywatną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschart mit beschränkter Haftung, GmbH) utworzoną zgodnie z prawem Niemiec, w szczególności z niemieckim prawem dotyczącym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesetz betreffend die Gesellschaftern mit beschränkter Haftung mbH), do niezwłocznego podpisania Statutu Spółki (Załącznik do Konwencji);

PROSI Rząd Niemiec, aby zakończył kroki proceduralne niezbędne do nadania FAIR GmbH osobowości prawnej w możliwie najszybszym czasie;

Rezolucja nr 2
Konferencji Pełnomocników
dotyczącej utworzenia Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie
Minimalny wkład w koszta budowy uprawniający Stronę Konwencji do wyznaczenia właściwej instytucji jako Udziałowca w Spółce FAIR

Konferencja

UZGODNIŁA że minimalny wkład w koszta budowy Ośrodka Badań FAIR w postaci pieniężnej i monetarnej w wysokości 11,87 milionów euro (w cenach ze stycznia 2005 r.) upoważnia Stronę Konwencji do wyznaczenia właściwej instytucji jako Udziałowca w Spółce FAIR. Ten Minimalny wkład może być wniesiony przez kilka Stron Konwencji działających wspólnie. W tym przypadku wyznaczone przez Strony Konwencji instytucje muszą utworzyć konsorcjum, które będzie pełniło rolę Udziałowca w Spółce FAIR;

ODNOTOWAŁA że 11,87 milionów euro odpowiada 1% wcześniejszej estymacji kosztów budowy Ośrodka Badań FAIR, jak to zostało opisane w Części A Dokumentu Technicznego 1, dołączonego do Konwencji.

DEKLARACJA RZĄDU REPUBLIKI FRANCUSKIEJ
ODNOSZĄCA SIĘ DO JEGO ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

KONFERENCJA:

ZWRACA UWAGĘ na deklarację Rządu Republiki Francuskiej, która brzmi następująco:

Zgodnie z Rezolucją Nr 1 dołączoną do Aktu Końcowego, w której Strony Konwencji wyrażają zgodę na tymczasowe stosowanie Konwencji do czasu jej wejścia w życie, pod warunkiem, że to tymczasowe stosowanie jest zgodne z przepisami prawa krajowego Stron Konwencji, Francja niniejszym deklaruje, że nie może stosować Konwencji tymczasowo z momentem jej podpisania. Artykuł 53 Konstytucji Republiki Francuskiej stanowi, że umowy i uzgodnienia międzynarodowe muszą podlegać ratyfikacji przez Parlament zanim wejdą w życie jeżeli, co ma miejsce w tym przypadku, powodują konsekwencje wiążące finanse Państwa.

W związku z procedurą opisaną w Artykule 6(6) Konwencji, Francja deklaruje, że udział francuski w rocznych kosztach eksploatacji Ośrodka Badań FAIR nie przekroczy 2%.

Deklaracja Rządu Rzeczypospolitej Polskiej
odnosząca się do jego zobowiązań finansowych

KONFERENCJA:

ZWRACA UWAGĘ na deklarację Rządu Rzeczpospolitej Polskiej, która brzmi następująco:

Rzeczpospolita Polska weźmie udział w budowie Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie (FAIR) z kwotą 23,74 milionów euro (w cenach z roku 2005). Na kwotę tę składać się będą zarówno wkłady rzeczowe, jak i pieniężne. Priorytet stanowi wkład rzeczowy, a wkład pieniężny nie przekroczy kwoty 11,87 milionów euro (w cenach z roku 2005).

Deklaracja Rządu Republiki Słowenii
dotycząca tymczasowego stosowania Konwencji

Konferencja zwraca uwagę na deklarację Rządu Republiki Słowenii, która brzmi następująco:

Odnośnie do Rezolucji nr 1, załączonej do Aktu Końcowego, w której Strony Umowy przyjmują, że Konwencja może być tymczasowo stosowana do czasu zakończenia właściwych procedur konstytucyjnych w każdym z zaangażowanych państw, po czym wejdzie ona w życie, Słowenia niniejszym deklaruje, że nie może stosować Konwencji tymczasowo od daty jej podpisania.

Słoweńskie prawo dotyczące spraw zagranicznych w artykule 72 pozwala na tymczasowe stosowanie umowy międzynarodowej przed jej wejściem w życie tylko wtedy, gdy organem ratyfikującym daną umowę jest rząd, co nie dotyczy tej Konwencji, ponieważ jej ratyfikacja jest w kompetencji Parlamentu Republiki Słowenii.

Deklaracja Rządu Królestwa Hiszpanii
dotycząca jego zobowiązań finansowych

KONFERENCJA:

ZWRACA UWAGĘ na deklarację Rządu Królestwa Hiszpanii, która brzmi następująco:

Hiszpania ma zamiar wnieść wkład jako państwo uczestniczące w budowę i użytkowanie Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie (FAIR). Jednakże zobowiązania Hiszpanii, wynikające z podpisania Konwencji, będą następujące:

1. Hiszpania dokona przeglądu swojego udziału w fazie operacyjnej dwa lata po rozpoczęciu tej fazy, i zastrzega sobie prawo wystąpienia bez kary, pod warunkiem rocznej notyfikacji.

2. Pod warunkiem pomyślnego wyniku tego przeglądu, Hiszpania może przedłużyć swój udział na okres następnych trzech lat, pod warunkiem kolejnego cyklu przeglądowego, i może kontynuować swój udział na cały okres trwania projektu.

3. Jeśli Hiszpania po swojej pierwszej ocenie zdecyduje się na udział w projekcie, to przyjmie pełną odpowiedzialność za likwidację Ośrodka zgodnie z Konwencją. W przypadku gdy po pierwszej ocenie Hiszpania podejmie decyzję o rezygnacji z udziału, to Hiszpania pokryje tylko 50% swoich zobowiązań wynikających z Konwencji i związanych z likwidacją.

Deklaracja Rządu Królestwa Szwecji
odnosząca się do jego zobowiązań finansowych

KONFERENCJA:

ZWRACA UWAGĘ na deklarację Rządu Królestwa Szwecji, która brzmi następująco:

Szwecja wyraża chęć przyczynienia się, jako państwo członkowskie, do ustanowienia i wykorzystania Ośrodka Badań Antyprotonami i Jonami w Europie (FAIR). Jednakże:

(1) Szwedzki organ państwowy występujący jako szwedzki udziałowiec Spółki FAIR, który wesprze koszty budowy kwotą 10 milionów euro (w cenach z roku 2005), będzie wyznaczony przez Rząd Królestwa Szwecji po zatwierdzeniu przez Parlament.

(2) Udział Szwecji w budowie Ośrodka Badań FAIR byłby na takiej podstawie, że Szwecja weźmie udział w fazie operacyjnej na minimalny okres trzech lat i dokona rewizji swojego nieprzerwanego udziału w fazie operacyjnej po pierwszych dwóch latach. Jeśli wyrazi następnie życzenie odstąpienia, będzie mieć taką możliwość, unikając sankcji, po rocznym okresie wypowiedzenia.

(3) Po pomyślnej rewizji Szwecja może zaoferować przedłużenie swojego udziału na okres następnych trzech (lub pięciu) lat, pod warunkiem odpowiednich przeglądów cyklicznych i może kontynuować swój udział przez cały czas trwania projektu.

(4) Na wypadek gdyby pierwsza rewizja zaleciła dalszy udział Szwecji w projekcie, Szwecja w pełni zaakceptuje odpowiedzialność za jego likwidację, zgodnie z Konwencją.

Jeżeli Szwecja zdecyduje się wycofać z uczestnictwa po pierwszej rewizji, zaakceptuje odpowiedzialność za pięćdziesiąt procent swojego udziału w kosztach likwidacji, zgodnie z Konwencją.

(5) Artykuł 19, Poufność, w Statucie Spółki (Załącznik do Konwencji), w celu zgodności z zapisami szwedzkiej konstytucji dotyczącymi dostępu do dokumentów publicznych, powinien być następująco interpretowany:

Szwedzki organ państwowy występujący jako szwedzki udziałowiec Spółki FAIR (FAIR GmbH, umiejscowionej w Niemczech) ma obowiązek podjęcia konsultacji z zainteresowanym Udziałowcem przed podjęciem decyzji odnośnie do udzielenia osobom trzecim dostępu do informacji poufnych w rozumieniu Artykułu 19 Statutu Spółki. Szwecja przyjmuje do wiadomości, że jeżeli, po takich obowiązkowych konsultacjach, Udziałowiec wyraźnie oświadczy, że nie udziela zgody na ujawnienie tych informacji a, pomimo to, szwedzka osoba prawna ujawni te informacje, to taka akcja zaburzy relacje pomiędzy Szwecją i Stronami Konwencji.

W tym kontekście Szwecja odwołuje się do szwedzkiej ustawy o publicznym dostępie do informacji i zachowaniu tajemnicy z 2009 r., w szczególności do jego rozdziału 15, paragrafu 1, ustępu 1, który stanowi „Zastrzeżenie tajności dotyczy jakiejkolwiek informacji odnoszącej się do relacji Szwecji z innymi państwami, lub jakiejkolwiek informacji dotyczącej innego państwa, organizacji międzynarodowej lub organu państwowego, obywatela lub osoby prawnej w innym państwie lub osoby bezpaństwowej, jeśli można przyjąć że ujawnienie informacji zakłóci międzynarodowe relacje Szwecji lub w inny sposób zaszkodzi krajowi.”

Dokument techniczny nr 1

Dokument techniczny nr 2

Dokument techniczny nr 3

Dokument techniczny nr 4

Wersja angielska

Po zaznajomieniu się z powyższą konwencją, w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej oświadczam, że:

– została ona uznana za słuszną zarówno w całości, jak i każde z postanowień w niej zawartych,

– jest przyjęta, ratyfikowana i potwierdzona,

– będzie niezmiennie zachowywana.

Na dowód czego wydany został akt niniejszy, opatrzony pieczęcią Rzeczypospolitej Polskiej.

Dano w Warszawie dnia 4 sierpnia 2011 r.