REKLAMA

Dziennik Ustaw - rok 2007 nr 132 poz. 916

Tekst pierwotny

Na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 oraz z 2006 r. Nr 157, poz. 1119) zarządza się, co następuje:

Rozdział 1

Przepisy ogólne

§ 1.

Rozporządzenie określa szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, zwane dalej „memorandum”, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 2.

1. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) ustawie – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

2) ustawie o rachunkowości – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.²⁾);

3) ustawie o KRS – rozumie się przez to ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209, z późn. zm.³⁾);

4) ustawie o funduszach – rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.⁴⁾);

5) Kodeksie karnym – rozumie się przez to ustawę z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.⁵⁾);

6) Kodeksie spółek handlowych – rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.⁶⁾);

7) rozporządzeniu w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych – rozumie się przez to rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 października 2004 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 231, poz. 2318 oraz z 2005 r. Nr 245, poz. 2083);

8) podmiocie zagranicznym – rozumie się przez to podmiot mający siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będący osobą prawną, osobą fizyczną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej;

9) międzynarodowej instytucji publicznej – rozumie się przez to instytucję będącą osobą prawną o charakterze publicznym, ustanowioną na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich;

10) jednostce władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostce samorządu terytorialnego – rozumie się przez to gminę, powiat i województwo, związki tych jednostek lub wydzieloną finansowo i organizacyjnie, na podstawie przepisów kraju pochodzenia, jednostkę samorządu terytorialnego, która może zaciągać zobowiązania na własny rachunek i we własnym imieniu;

11) podmiocie oferującym – rozumie się przez to podmiot, który oferuje papiery wartościowe w ramach oferty publicznej;

12) jednostce dominującej – rozumie się przez to jednostkę dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych – w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

13) grupie kapitałowej – rozumie się przez to grupę kapitałową w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych – w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

14) osobie zarządzającej – rozumie się przez to:

a) osoby mające istotny wpływ na zarządzanie emitentem, a w szczególności: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, syndyka i zastępcę syndyka, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora, nadzorcę sądowego i zastępcę nadzorcy sądowego, zarządcę przymusowego i zastępcę zarządcy przymusowego, członka i zastępcę członka rady wierzycieli oraz pełnomocnika członka i zastępcy członka rady wierzycieli – w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,

b) członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, skarbnika lub sekretarza jednostki, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora – w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna – osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki,

c) ministra lub inne osoby, w których kompetencjach leży podejmowanie decyzji lub nadzór nad realizacją wypełniania zobowiązań wynikających z emitowanych przez inne państwo papierów wartościowych,

d) osoby mające istotny wpływ na działalność emitenta, w szczególności na decyzje inwestycyjne, w tym: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem, likwidatora, a także osoby podejmujące decyzje inwestycyjne na podstawie zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, w przypadku, o którym mowa w art. 46 ust. 1–3 ustawy o funduszach – w przypadku gdy emitentem jest fundusz;

15) osobie nadzorującej – rozumie się przez to:

a) członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej lub członka innego, określonego przepisami prawa, organu tego podmiotu, uprawnionego do nadzorowania prawidłowości jego działania – w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,

b) przewodniczącego rady jednostki – w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna – osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji przewodniczącego rady tej jednostki.

c) członka rady nadzorczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem – w przypadku gdy emitentem jest fundusz;

16) MSR – rozumie się przez to:

a) w przypadku emitentów z siedzibą w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego – Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,

b) w przypadku emitentów z siedzibą w państwach nienależących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub podmiotów dominujących wobec emitentów – Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej albo Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i odnoszące się do nich interpretacje wydane lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;

17) przychodach ze sprzedaży – rozumie się przez to:

a) łącznie przychody z tytułu odsetek i przychody z tytułu prowizji – w przypadku instytucji kredytowej,

b) składki na udziale własnym – w przypadku zakładu ubezpieczeń,

c) przychody z inwestycji – w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.⁷⁾),

d) przychody z działalności maklerskiej – w przypadku domu maklerskiego,

e) dochody ogółem – w przypadku jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego,

f) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów – w przypadku innych podmiotów,

g) przychody z lokat – w przypadku funduszu;

18) ratingu – rozumie się przez to ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań, dokonywaną przez wyspecjalizowaną instytucję;

19) biegłym – rozumie się przez to biegłego wyrażającego opinię o:

a) kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń do przedstawionej w memorandum prognozy wyników finansowych,

b) poprawności i rzetelności planu połączenia, o którym mowa w art. 499 Kodeksu spółek handlowych, lub

c) poprawności i rzetelności planu podziału, o którym mowa w art. 534 Kodeksu spółek handlowych;

20) podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) – rozumie się przez to podmiot, który udzielił zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z papierów wartościowych, przy czym zabezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego;

21) programie emisji – rozumie się przez to program emisji określony w art. 21 ust. 2 pkt 1 ustawy;

22) funduszu – rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty, utworzony na podstawie ustawy o funduszach;

23) funduszu sekurytyzacyjnym – rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 183 ustawy o funduszach;

24) funduszu z wydzielonymi subfunduszami – rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 159 ustawy o funduszach;

25) funduszu inwestycyjnym podstawowym i funduszu inwestycyjnym powiązanym – rozumie się przez to fundusze, o których mowa w art. 170 ustawy o funduszach;

26) kapitałach własnych emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz – rozumie się przez to wartość aktywów netto funduszu;

27) certyfikacie inwestycyjnym – rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie o funduszach;

28) certyfikacie inwestycyjnym związanym z subfunduszem – rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami;

29) grupie kapitałowej emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz – rozumie się przez to grupę kapitałową, w skład której wchodzi towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające emitentem.

2. Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 14 lit. a, b i d, rozumie się kuratora ustanowionego na podstawie przepisów ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z późn. zm.⁸⁾), kuratora ustanowionego na podstawie art. 426 § 2 Kodeksu spółek handlowych, kuratora do działania w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania instytucji kredytowej w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym praw posiadaczy listów zastawnych, kuratora do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym interesów osób ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy, kuratora ustanowionego na podstawie art. 138 § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, z późn. zm.⁹⁾), kuratora ustanowionego na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.¹⁰⁾), kuratora ustanowionego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art. 188 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151, z późn. zm.¹¹⁾).

§ 3.

1. Memorandum powinno zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych memorandum papierach wartościowych i zasadach ich oferowania lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, według stanu na dzień zatwierdzenia memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego, zwaną dalej „Komisją”, jeżeli jest wymagane, albo jego udostępnienia do publicznej wiadomości lub zainteresowanym inwestorom. Informacje zawarte w memorandum powinny być przedstawione w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. W przypadku gdy specyfika opisywanych w memorandum danych wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujących ich prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz, lub dodatkowe informacje mają znaczący wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, emitent jest obowiązany zamieścić te informacje w treści memorandum.

2. W przypadku gdy przepisy rozporządzenia wymagają zamieszczenia w memorandum lub emitent postanowił zamieścić w memorandum informacje dotyczące grupy kapitałowej, w memorandum należy również zamieścić odpowiednie informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych oraz jednostek współzależnych – w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych – w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości, będących spółkami handlowymi, których działalność jest istotna z punktu widzenia działalności emitenta lub jego grupy kapitałowej.

3. Emitent będący instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą prowadzący działalność w formie spółki akcyjnej sporządza memorandum w formie określonej w rozporządzeniu dla spółki akcyjnej, a emitent będący instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą prowadzący działalność w formie innej niż spółka akcyjna sporządza memorandum w formie określonej w rozporządzeniu dla funduszu.

§ 4.

1. Memorandum powinno być napisane językiem zrozumiałym dla inwestorów. W memorandum nie powinno zamieszczać się sformułowań technicznych bez ich właściwego wyjaśnienia.

2. Stosowanie skrótów w treści memorandum jest dopuszczalne, jeżeli są one powszechnie stosowane w języku polskim albo są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane w memorandum w rozdziale „Załączniki”.

3. Występujące w treści memorandum sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców papierów wartościowych niezwiązanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1.

§ 5.

1. Wszelkie informacje stanowiące treść memorandum zamieszcza się według kolejności określonej w rozporządzeniu, chyba że emitent lub wprowadzający postanowi samodzielnie określić kolejność prezentacji wymaganych informacji.

2. W przypadku gdy kolejność przedstawienia informacji nie pokrywa się z kolejnością przewidzianą w rozporządzeniu, Komisja może żądać od emitenta lub wprowadzającego przedstawienia wykazu odesłań w celu weryfikacji treści memorandum. Wykaz taki powinien wskazywać strony memorandum, na których zamieszczono poszczególne informacje wymagane przez rozporządzenie.

3. Jeżeli wymóg przedstawienia określonych informacji nie ma zastosowania ze względu na specyfikę podmiotu lub inne uzasadnione okoliczności, emitent lub wprowadzający dołącza do memorandum, załączonego do wniosku, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, składanego do Komisji, wykaz danych, które nie zostały ujęte w jego treści, z przedstawieniem tej specyfiki lub okoliczności.

§ 6.

W przypadku gdy informacje przedstawione w memorandum podawane są w innej walucie niż złoty lub euro, emitent ma obowiązek wskazania średnich kursów wymiany tej waluty, w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub sprawozdaniem finansowym, w stosunku do złotego i euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, a w szczególności:

1) kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu;

2) kursu średniego w każdym okresie, obliczanego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczanego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego;

3) najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie.

Rozdział 2

Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 i 3 ustawy

§ 7.

W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, stosuje się przepisy § 9–17.

§ 8.

W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego, międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie, lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, stosuje się przepisy § 18–27.

§ 9.

W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) „Czynniki ryzyka”,

b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,

c) „Dane o emisji”,

d) „Dane o emitencie”,

e) „Dokumenty udostępnione do wglądu”,

f) „Załączniki”.

§ 10.

We wstępie zamieszcza się:

1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych poprzez ofertę publiczną lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

5) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości;

7) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych lub ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ofercie publicznej i emitencie;

8) informację, że oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych następuje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego, subemitentów oraz, w przypadku emisji obligacji, banku reprezentanta;

10) datę ważności memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

11) określenie form, miejsc i terminów, w których memorandum będzie udostępnione publicznie;

12) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron.

§ 11.

W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych.

§ 12.

W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza się:

1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

2) oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub – w zależności od przypadku – oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

§ 13.

1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych lub świadczeń dodatkowych;

2) wskazanie celów emisji papierów wartościowych, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie, z określeniem organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji;

3) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;

4) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści;

5) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności: sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia z papierów wartościowych, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu – w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;

6) opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności: opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne – w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne;

7) wskazanie rodzajów opłat i świadczeń, sposobu ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowania zniżek lub ulg – jeżeli z papierami wartościowymi związane jest uprawnienie do ulg i zniżek w opłatach i świadczeniach mieszkańców lub innych podmiotów i osób na rzecz emitenta;

8) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone, a ponadto:

a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną,

c) wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych – w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego,

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

9) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

10) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony – wskazanie tego progu;

11) określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

12) określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta emitowanych przez niego papierów wartościowych, w celu ich umorzenia;

13) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:

a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,

c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta.

d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

14) w przypadku emisji obligacji przychodowych dodatkowo:

a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, oraz wskazanie numeru tego rachunku, a także zasad dokonywania z niego wypłat,

d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;

15) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

16) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

17) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

18) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym są inne, poza oferowanymi, papiery wartościowe, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 4–15 i 18, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

§ 14.

W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę jednostki z określeniem jej typu, w szczególności: miasto, gmina, powiat, województwo, państwo;

2) nazwę państwa, w którym położona jest jednostka, siedzibę i adres jej urzędu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem według klasyfikacji urzędu statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, jeżeli jednostka je posiada;

3) dane o powierzchni i położeniu emitenta oraz podstawowe dane demograficzne;

4) ostatnie wydarzenia mające znaczenie dla oceny wypłacalności emitenta;

5) opis gospodarki emitenta, włącznie z:

a) strukturą gospodarki wraz ze szczegółowym opisem jej głównych branż,

b) produktem krajowym brutto w podziale na branże gospodarki emitenta w okresie ostatnich dwóch lat budżetowych;

6) ogólny opis systemu politycznego wraz ze szczegółowym opisem organu zarządzającego emitenta;

7) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

8) informacje za dwa lata budżetowe poprzedzające datę zatwierdzenia memorandum, obejmujące:

a) system podatkowy i system budżetowy,

b) dług publiczny brutto wraz z krótkim opisem długu, strukturą wymagalności nieuregulowanego długu (w szczególności z zaznaczeniem istniejącego zadłużenia o terminie wymagalności poniżej jednego roku) oraz ewidencją jego spłaty, a także poszczególnych części długu denominowanego w walucie krajowej emitenta, jak i w walutach obcych,

c) dane na temat handlu zagranicznego i bilansu płatniczego,

d) rezerwy w walutach obcych włącznie ze wszelkimi potencjalnymi obciążeniami tych rezerw, takimi jak kontrakty terminowe lub instrumenty pochodne,

e) sytuację i zasoby finansowe włącznie z płynnymi depozytami dostępnymi w walucie krajowej,

f) dane o dochodach i wydatkach;

9) opis wszystkich procedur badania lub niezależnej weryfikacji zapisów księgowych emitenta;

10) opis wszystkich znaczących zmian w informacjach przedstawionych zgodnie z pkt 8, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego roku budżetowego, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego ich brak;

11) informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego ich brak;

12) informację o wszelkich wyłączeniach spod jurysdykcji sądowej;

13) w przypadku zamieszczenia w memorandum oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert – imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy oraz kwalifikacje. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby odpowiedzialnej za tę część memorandum. W zakresie znanym emitentowi należy przedstawić informacje o wszelkich interesach takiego eksperta, które mogą wpływać na jego niezależność przy sporządzaniu raportu.

§ 15.

W rozdziale „Dokumenty udostępnione do wglądu” zamieszcza się oświadczenie, że w okresie ważności memorandum można się zapoznawać z następującymi dokumentami w formie papierowej lub elektronicznej (lub ich kopiami), jeżeli mają zastosowanie, wraz ze wskazaniem miejsca ich udostępnienia:

1) raportem finansowym emitenta za ostatni rok budżetowy, obejmującym dane porównawcze, sporządzonym zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta i zbadanym zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym raporcie finansowym, oraz budżetem na bieżący rok budżetowy;

2) wszystkimi raportami, umowami, pismami i innymi dokumentami, wycenami i oświadczeniami sporządzonymi przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w memorandum;

3) skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub odpowiednio sprawozdaniem finansowym podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) za ostatni rok obrotowy, obejmującym dane porównawcze, sporządzonym zgodnie z przepisami obowiązującymi ten podmiot i zbadanym zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym.

§ 16.

W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się co najmniej definicje i objaśnienia skrótów.

§ 17.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących) będących podmiotami zagranicznymi – informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub międzynarodowa instytucja publiczna, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum informacji o tym podmiocie w zakresie określonym w § 20–25.

4. W przypadkach określonych w ust. 1–3 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

5. W przypadkach określonych w ust. 1–3 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6. Obowiązek określony w ust. 1, 2 i w § 15 pkt 3 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.

§ 18.

W przypadku oferowania w ofercie publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego, międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie, lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) „Czynniki ryzyka”,

b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,

c) „Dane o emisji”,

d) „Dane o emitencie”,

e) „Dokumenty udostępnione do wglądu”,

f) „Załączniki”.

§ 19.

1. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w ofercie publicznej lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

4) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

5) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

6) wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane w ramach oferty publicznej będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

10) datę ważności memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

11) określenie form, miejsc i terminów, w których memorandum będzie udostępnione publicznie;

12) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

2. W przypadku papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, stosuje się odpowiednio przepisy § 29.

§ 20.

§ 21.

W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza się:

§ 22.

1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrzeżeniem ust. 2–4, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, ze wskazaniem wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych lub świadczeń dodatkowych;

2) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści;

3) wskazanie celów emisji papierów wartościowych, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie, z określeniem organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji;

4) opis wszelkich świadczeń z papierów wartościowych, do których zobowiązuje się emitent, oraz zasad ich realizacji, a w przypadku świadczeń pieniężnych – wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane;

5) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone, a ponadto:

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

6) określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

7) szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta;

8) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz/nabywca papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartościowego;

9) informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych oraz kosztów związanych z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

10) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

11) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów – w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

12) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie: