Dziennik Ustaw - rok 2005 nr 205 poz. 1693

Na podstawie art. 126 ust. 3 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.¹⁾) zarządza się, co następuje:

1) ustawie – rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych;

2) Komisji – rozumie się przez to Komisję Papierów Wartościowych i Giełd;

3) emitencie – rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty emitujący niepubliczne certyfikaty inwestycyjne;

4) certyfikacie inwestycyjnym – rozumie się przez to niepubliczny certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz inwestycyjny zamknięty;

5) certyfikacie inwestycyjnym związanym z subfunduszem – rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami;

6) sprawozdaniu finansowym – rozumie się przez to sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 8 października 2004 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 231, poz. 2318).

2. W treści warunków emisji sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców papierów wartościowych niezwiązanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1.

2. Informacje podlegające przeliczeniu na euro i ujawnieniu w warunkach emisji przelicza się na euro według następujących zasad:

1) poszczególne pozycje bilansu przelicza się na euro według średniego kursu ustalonego na dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski;

2) poszczególne pozycje rachunku wyniku z operacji przelicza się na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje podlegające przeliczeniu, na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego;

3) różnice kursowe powstałe z przeliczenia wyniku finansowego netto, zgodnie z zasadami określonymi w pkt 1 i 2, wykazuje się jako oddzielną pozycję kapitału własnego „różnice kursowe z przeliczenia waluty”.

3. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do emitentów, którzy zgodnie z art. 13 ustawy wyceniają aktywa i ustalają wartość zobowiązań w walucie obcej.

1) „Wstępu”;

2) rozdziału „Czynniki ryzyka”;

3) rozdziału „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w warunkach emisji”;

4) rozdziału „Dane o emisji”;

5) rozdziału „Dane o emitencie”;

6) rozdziału „Dane o działalności emitenta oraz o depozytariuszu”;

7) rozdziału „Dane o towarzystwie, osobach zarządzających i znaczących akcjonariuszach”;

8) rozdziału „Oceny emitenta”;

9) rozdziału „Sprawozdanie finansowe”;

10) rozdziału „Informacje dodatkowe”;

11) rozdziału „Załączniki”.

2. W przypadku pierwszej emisji certyfikatów inwestycyjnych emitenta, w warunkach emisji nie zamieszcza się rozdziałów, o których mowa w ust. 1 pkt 8 i 9.

1) tytuł „Warunki emisji certyfikatów inwestycyjnych”;

2) nazwę, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, a także:

a) oznaczenie subfunduszy – w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami,

b) nazwę funduszu podstawowego – w przypadku funduszu powiązanego;

3) rodzaj, konstrukcję i typ funduszu, liczbę, rodzaj i oznaczenie emisji certyfikatów inwestycyjnych oferowanych na podstawie warunków emisji;

4) cenę emisyjną oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, według wzoru stanowiącego załącznik nr 1 do rozporządzenia, albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin podania ceny do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia certyfikatów, albo do publicznej wiadomości;

5) określenie terminu rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne, wskazanie miejsc i sposobu przyjmowania zapisów, określenie zasad przydziału oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

6) wskazanie głównych czynników ryzyka wraz ze wskazaniem miejsca zamieszczenia w warunkach emisji punktu zawierającego ich szczegółowy opis;

7) wskazanie, że emisja certyfikatów inwestycyjnych odbywa się na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w warunkach emisji, jak również że warunki emisji są jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie i emitencie;

8) datę i miejsce sporządzenia warunków emisji, z oznaczeniem daty ważności warunków emisji oraz daty, do której informacje aktualizujące warunki emisji zostały zamieszczone w ich treści;

9) określenie form, miejsc i terminów, w których warunki emisji oraz załączniki i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie;

10) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w warunkach emisji, w okresie ich ważności, będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia certyfikatów, albo do publicznej wiadomości;

11) określenie zakresu informacji o działalności emitenta, udostępnionych uczestnikom w trakcie roku obrotowego, w przypadku gdy emitent podjął decyzję o udostępnianiu tych informacji;

12) spis treści zawierający listę rozdziałów i podstawowych punktów warunków emisji.

2. W przypadku emitenta będącego funduszem z wydzielonymi subfunduszami, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 3–6, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

1) wskazanie czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy certyfikatu inwestycyjnego, a w szczególności wskazanie czynników związanych bezpośrednio z działalnością emitenta, oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność;

2) informację o konieczności zapoznania się z treścią statutu funduszu dla oceny ryzyka związanego z nabywaniem certyfikatów inwestycyjnych;

3) wskazanie podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną oferowanych certyfikatów inwestycyjnych oraz zasad jej ustalania.

2. W przypadku emitenta będącego funduszem z wydzielonymi subfunduszami, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 3, zamieszcza się odrębnie dla każdego subfunduszu.

3. W przypadku emitenta będącego funduszem powiązanym, informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się również o funduszu podstawowym.

1) w przypadku emitenta:

a) imion i nazwisk oraz funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,

b) imion i nazwisk oraz funkcji osób odpowiedzialnych za prowadzenie rachunkowości emitenta – jeżeli są to osoby inne niż wymienione w lit. a,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. a i b, stwierdzającego, że informacje zawarte w warunkach emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w warunkach emisji jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w warunkach emisji, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

2) w przypadku podmiotów sporządzających warunki emisji, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) firmy (nazwy) oraz siedziby i adresu sporządzającego warunki emisji, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego warunki emisji, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części warunków emisji jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część warunków emisji odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego warunki emisji oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego warunki emisji z emitentem,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w warunkach emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w warunkach emisji jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w warunkach emisji, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.

1) szczegółowe określenie rodzaju, liczby, ceny emisyjnej oraz łącznej wartości emitowanych certyfikatów inwestycyjnych i szacunkowych łącznych kosztów emisji, według wzoru stanowiącego załącznik nr 2 do rozporządzenia;

2) szczegółowe określenie rodzajów kosztów, jakie zostały zaliczone do wykazanych szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów poniesionych na poszczególne ich rodzaje oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych emitenta;

3) określenie podstawy prawnej emisji certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem:

a) organu uprawnionego do podjęcia decyzji o emisji certyfikatów inwestycyjnych,

b) daty i formy oświadczenia o emisji;

4) wskazanie:

a) praw z certyfikatów inwestycyjnych i terminu ich realizacji,

b) czy certyfikaty inwestycyjne poszczególnych serii reprezentują różne prawa majątkowe,

c) czy certyfikaty inwestycyjne imienne są uprzywilejowane, z określeniem sposobu uprzywilejowania,

d) ograniczeń zbywalności certyfikatów inwestycyjnych imiennych,

e) czy dotychczasowym uczestnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia certyfikatów inwestycyjnych kolejnej emisji funduszu;

5) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem certyfikatami inwestycyjnymi;

6) wskazanie podmiotu, który zobowiązał się w umowie z towarzystwem lub emitentem do objęcia na własny rachunek całości lub części certyfikatów będących przedmiotem emisji, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania, z określeniem liczby certyfikatów inwestycyjnych, jakie podmiot ten zobowiązał się objąć, oraz wysokości opłat stałych i prowizji dla tego podmiotu z tego tytułu;

7) określenie zasad dystrybucji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, w tym co najmniej wskazanie:

a) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

b) zasad, miejsc, terminów i sposobów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

c) terminów i szczegółowych zasad przydziału certyfikatów, w tym zasad przydziału certyfikatów w zamian za wniesione do funduszu papiery wartościowe lub udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

d) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

e) trybu, w jakim informacje o dojściu lub niedojściu emisji do skutku będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia certyfikatów, albo do publicznej wiadomości,

f) sposobu i terminu zwrotu dokonanych wpłat na certyfikaty inwestycyjne w przypadku niedojścia emisji do skutku;

8) wskazanie przypadków, w których towarzystwo jest obowiązane niezwłocznie zwrócić wpłaty do funduszu wraz z odsetkami naliczonymi przez depozytariusza i pożytkami, jakie te wpłaty przyniosły;

9) wskazanie sposobu i szczegółowych warunków wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, jeżeli statut funduszu to przewiduje.

2. W przypadku emisji certyfikatów inwestycyjnych związanych z subfunduszem, informacje, o których mowa w ust. 1, podaje się odrębnie dla każdej emisji certyfikatów związanych z każdym subfunduszem.

1) nazwę, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli fundusz zmieniał nazwę – również nazwy używane poprzednio, a także:

a) oznaczenie subfunduszy – w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami,

b) nazwę funduszu podstawowego – w przypadku funduszu powiązanego;

2) wskazanie czasu, na jaki emitent został utworzony;

3) datę i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie emitenta;

4) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których emitent został utworzony;

5) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie emitenta do właściwego rejestru.

1) informacje o otoczeniu, w jakim emitent prowadzi działalność, wraz z określeniem jego pozycji na rynku;

2) zwięzłe omówienie celów inwestycyjnych emitenta i jego polityki inwestycyjnej oraz wskazanie miejsc w statucie emitenta, w których są przedstawione zasady dywersyfikacji oraz kryteria doboru lokat;

3) zwięzły opis polityki inwestycyjnej emitenta, w tym:

a) informacje o typach lokat oraz szacunkowym udziale poszczególnych typów lokat w portfelu inwestycyjnym emitenta, w zakresie:

– papierów wartościowych,

– wierzytelności,

– udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

– walut,

– instrumentów pochodnych, w tym niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych,

– instrumentów rynku pieniężnego,

– depozytów,

– jednostek uczestnictwa,

– tytułów uczestnictwa innych niż jednostki uczestnictwa,

– praw własności lub współwłasności nieruchomości gruntowych oraz budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości,

– użytkowania wieczystego,

– praw własności lub współwłasności statków morskich,

b) informacje o inwestycjach o podwyższonym ryzyku, z uwzględnieniem:

– kryteriów wyboru przedsiębiorstw,

– przewidywanego zaangażowania kapitałowego w poszczególne rodzaje przedsiębiorstw,

– polityki emitenta w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami, w tym opracowywania strategii rozwoju przedsiębiorstw,

– przewidywanych sposobów zakończenia inwestycji,

c) informacje o polityce inwestycyjnej emitenta w zakresie:

– zaciągania pożyczek na cele funduszu,

– udzielania pożyczek,

– udzielania gwarancji,

– emisji obligacji,

d) informacje o strukturze portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji,

e) informacje o strukturze portfela inwestycyjnego w ujęciu branżowym i geograficznym, z określeniem branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej funduszu;

4) wskazanie miejsca w statucie funduszu, w którym znajduje się omówienie stosowanego przez fundusz sposobu dokonywania wyceny aktywów;

5) informacje o depozytariuszu, w tym:

a) firmę, siedzibę i adres depozytariusza wraz z numerami telekomunikacyjnymi,

b) wskazanie, czy depozytariusz jest podmiotem z grupy kapitałowej towarzystwa, wraz z opisem charakteru powiązań,

c) wskazanie zakresu obowiązków depozytariusza wobec uczestników funduszu,

d) opis uprawnień depozytariusza w zakresie reprezentowania interesów uczestników wobec towarzystwa.

2. W przypadku emitenta będącego funduszem z wydzielonymi subfunduszami, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 2 i 3, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

3. W przypadku emitenta będącego funduszem powiązanym, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1–3, podaje się również w odniesieniu do funduszu podstawowego.

1) firmę, siedzibę i adres towarzystwa wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) datę i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie towarzystwa albo na wykonywanie działalności przez towarzystwo;

3) wskazanie numeru, pod którym towarzystwo zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym;

4) określenie wysokości kapitałów własnych towarzystwa;

5) dane dotyczące utrzymania kapitałów własnych towarzystwa, na poziomie wymaganym przepisami ustawy, w okresie ostatnich 3 lat;

6) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu towarzystwa lub akcji w jego kapitale zakładowym, ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz w kapitale zakładowym towarzystwa, ze wskazaniem w szczególności:

a) firmy (nazwy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby lub miejsca zamieszkania,

b) rodzaju i liczby posiadanych akcji oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio,

c) prowadzonej działalności gospodarczej;

7) dane o osobach odpowiedzialnych za zarządzanie aktywami funduszu:

a) imię i nazwisko oraz stanowisko,

b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,

c) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, z oceną, czy jest w stosunku do niej konkurencyjna;

8) dane dotyczące podmiotu prowadzącego działalność maklerską, któremu towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią:

a) firmę (nazwę), siedzibę i adres podmiotu prowadzącego działalność maklerską wraz z numerami telekomunikacyjnymi,

b) podstawę uprawnień do wykonywania czynności zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu,

c) zakres usług świadczonych na rzecz funduszu,

d) wskazanie imion, nazwisk oraz numerów licencji doradców inwestycyjnych, zatrudnionych w podmiocie prowadzącym działalność maklerską do czynności zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie;

9) dane dotyczące podmiotu, o którym mowa w art. 46 ust. 2 i 3 ustawy, któremu towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią:

a) firmę (nazwę), siedzibę i adres tego podmiotu wraz z numerami telekomunikacyjnymi,

b) formę prawną, w której jest prowadzona działalność gospodarcza,

c) numer, pod którym podmiot został wpisany do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym,

d) przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej,

e) podstawę uprawnień do wykonywania zleconych czynności,

f) zakres usług świadczonych na rzecz funduszu,

g) imiona i nazwiska oraz stanowiska osób odpowiedzialnych za wykonywanie zleconych czynności z opisem ich kwalifikacji, zajmowanych wcześniej stanowisk i przebiegu pracy zawodowej,

h) opis powiązań tego podmiotu oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z funduszem, towarzystwem i depozytariuszem;

10) wskazanie firmy, siedziby i adresu oraz numerów telekomunikacyjnych podmiotu, z którym fundusz sekurytyzacyjny zawarł umowę o obsługę sekurytyzowanych wierzytelności.

1) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;

2) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego, zamieszczonego w warunkach emisji, oraz opinii, o której mowa w pkt 1;

3) wskazanie średnich kursów wymiany złotego w stosunku do euro, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, a w szczególności:

a) kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego,

b) kursu średniego w okresie sprawozdawczym, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym;

4) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu i rachunku wyniku z operacji, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych dla tego przeliczenia;

5) sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy;

6) zestawienie i objaśnienie różnic między danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, zamieszczonych w warunkach emisji, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi, w okresie ostatnich trzech lat obrotowych, sprawozdaniami finansowymi, w dodatkowej nocie objaśniającej;

7) wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi emitenta za poprzednie okresy obrotowe.

1) odpis z właściwego rejestru podmiotu, któremu towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią;

2) wskazanie miejsc, w których można zapoznać się ze statutem funduszu;

3) definicje i skróty.

Prezes Rady Ministrów: M. Belka

¹⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 183, poz. 1537 i 1538 i Nr 184, poz. 1539.

²⁾ Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 21 czerwca 2005 r. w sprawie szczegółowej treści warunków emisji certyfikatów inwestycyjnych funduszu inwestycyjnego zamkniętego, które nie podlegają wprowadzeniu do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 114, poz. 959).

Załączniki do rozporządzenia Rady Ministrów
z dnia 5 października 2005 r. (poz. 1693)

Załącznik nr 1

CENA EMISYJNA I WARTOŚĆ EMISJI

Załącznik nr 2

OFEROWANE CERTYFIKATY INWESTYCYJNE