Dziennik Ustaw - rok 1934 nr 57 poz. 502

Na podstawie art. 44 ust. 6 Konstytucji i ustawy z dnia 15 marca 1934 r. o upoważnieniu Prezydenta Rzeczypospolitej do wydawania rozporządzeń z mocą ustawy (Dz. U. R. P. Nr. 28, poz. 221) postanawiam co następuje:

ŹRÓDŁA PRAWA.

§ 2. Gospodarstwa rolnego nie uważa się za przedsiębiorstwo zarobkowe.

§ 3. Gospodarstwem rolnem w rozumieniu kodeksu niniejszego jest również gospodarstwo leśne, ogrodowe, hodowlane, rybne, łowieckie lub pszczelarskie.

§ 2. Minister Przemysłu i Handlu w porozumieniu z Ministrami Skarbu, Sprawiedliwości oraz Rolnictwa i Reform Rolnych określa w drodze rozporządzenia, jakie przedsiębiorstwa uważa się za prowadzone w większym rozmiarze.

§ 2. Spółkami handlowemi są spółki jawne, spółki komandytowe, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne.

§ 2. Minister Rolnictwa i reform Rolnych w porozumieniu z Ministrami Skarbu, Sprawiedliwości oraz Przemysłu i Handlu określa w drodze rozporządzenia, jakie gospodarstwa rolne uważa się za prowadzone w większym rozmiarze.

§ 2. Wobec tego, kto został wpisany do rejestru handlowego, osoby trzecie nie mogą zasłaniać się zarzutem, że nie było podstawy do wpisu, chyba że wpisany świadomie uzyskał wpis bezpodstawny.

§ 2. Rejestr handlowy wraz z dokumentami złożonemi do rejestru, jest jawny.

§ 2. Pełnomocnictwa do dokonania zgłoszenia powinny być w ten sam sposób uwierzytelnione. Jeżeli pełnomocnikiem jest adwokat, stosuje się art. 89 kodeksu postępowania cywilnego.

§ 3. Jeżeli dane, podlegające wpisowi, opierają się na dokumentach, dokumenty te powinny być dołączone w oryginałach albo uwierzytelnionych urzędownie odpisach lub wyciągach.

§ 2. Sąd bada, czy zgłoszone dane zgodne są z prawdziwym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

§ 2. Jeżeli osoba obowiązana do zgłoszenia nie dokonała go mimo wezwania, sąd rejestrowy może dokonać wpisu z urzędu, zaznaczając tę okoliczność w osnowie wpisu.

§ 2. W razie wytoczenia sporu, dotyczącego danych, wpisanych do rejestru, wpisanie odpowiedniej wzmianki może zarządzić sąd, przed którym sprawa się toczy.

§ 3. Sąd, zarządzający wpisanie wzmianki, może uzależnić je od złożenia kaucji.

§ 2. Dopóki dane, które powinny być wpisane i ogłoszone, nie uzyskały skuteczności stosownie do postanowień paragrafu poprzedzającego, kupiec może się na nie powołać wobec osób trzecich tylko wówczas, gdy udowodni, że o tych danych wiedziały. Przepis ten nie odnosi się do okoliczności, dotyczących zdolności kupca do działań prawnych.

§ 2. Jeżeli pewne dane wpisano do rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem kupca lub bez jego zgłoszenia, kupiec nie może zasłaniać się wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie lub wykreślenie wpisu.

§ 2. Jeżeli prawo nie stanowi inaczej, wszystkie wpisy powinny być uskuteczniane w rejestrze handlowym zarówno zakładu głównego, jak i oddziału.

§ 3. Wpisy w rejestrach oddziałów zarządza sąd rejestrowy zakładu głównego z urzędu i zamieszcza wzmiankę o tem zarządzeniu w ogłoszeniu wpisu do rejestru zakładu głównego. W tym przypadku sąd rejestrowy oddziału nie ogłasza wpisu.

§ 4. W stosunkach z oddziałem skutki, określone w art. 23, liczą się dopiero od daty wpisu w rejestrze oddziału, jeżeli data ta jest późniejsza od daty Monitora Polskiego, w którym ogłoszono wpis do rejestru zakładu głównego.

§ 5. Wpisy w rejestrze oddziału powinny być zgodne z wpisami w rejestrze zakładu głównego z zastrzeżeniem przepisów art. 36.

§ 2. Kupiec może pozywać i być pozywany pod firmą.

§ 2. Firma spółki komandytowej składa się z nazwiska i przynajmniej pierwszej litery imienia jednego lub kilku spólników, odpowiadających bez ograniczenia, oraz zawiera dodatek „spółka komandytowa”. Nazwiska komandytarjuszów nie mogą być zamieszczone w firmie.

§ 2. W przypadku ustąpienia ze spółki jawnej lub komandytowej spólnika, którego nazwisko było w firmie zamieszczone, można prowadzić przedsiębiorstwo nadal pod dotychczasową firmą za zezwoleniem jego lub jego spadkobierców, należy jednak w dodatku do firmy zamieścić brzmienie firmy, odpowiadające przepisowi art. 28.

§ 2. Pozostawienie w brzmieniu dotychczasowej firmy oznaczenia „spółka akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub „spółdzielnia” jest niedopuszczalne.

§ 2. Przepis powyższy nie narusza dalej idących przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

§ 2. W razie, jeżeli firma zakładu głównego nie różni się dostatecznie od firmy, wpisanej już lub zgłoszonej do rejestru handlowego, a znajdującej się w siedzibie oddziału, firma oddziału powinna być uzupełniona dodatkiem dostatecznie odróżniającym.

§ 2. Zbycie przedsiębiorstwa kupca rejestrowego, wydzierżawienie i ustanowienie na niem prawa użytkowania powinno być wpisane do rejestru handlowego. Wpisu dokonywa się na podstawie zgłoszenia którejkolwiek ze stron.

§ 3. Przepisy powyższe nie uchybiają przepisom o formie czynności prawnych, dotyczących przeniesienia własności lub obciążenia nieruchomości.

1) firmę, znaki towarowe i inne oznaczenia, indywidualizujące przedsiębiorstwo;

2) księgi handlowe;

3) nieruchomości i ruchomości, należące do przedsiębiorstwa, nie wyłączając towarów;

4) patenty, wzory użytkowe i zdobnicze;

5) wierzytelności, powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa;

6) prawa, wynikające z najmu i dzierżawy lokali, zajmowanych przez przedsiębiorstwo.

§ 2. W stosunku do zbywcy nabywca przejmuje zobowiązania, powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa.

§ 2. Zobowiązania, za które nabywca nie odpowiada, stają się w stosunku do zbywcy wymagalne z chwilą zbycia, o ile nie są lub nie zostaną należycie zabezpieczone.

§ 2. Jeżeli pewne wierzytelności w myśl umowy nie przechodzą na nabywcę, dłużnicy, którzy o tem nie zostali zawiadomieni, są zwolnieni od zobowiązania także przez zapłatę, uskutecznioną do rąk nabywcy przedsiębiorstwa.

§ 2. W razie zbycia przedsiębiorstwa kupca rejestrowego bez zachowania formy aktu notarjalnego prawo rozwiązania służy trzeciemu nawet bez ważnego powodu.

§ 3. W razie zbycia przedsiębiorstwa kupca rejestrowego w formie aktu notarjalnego nabywca może oświadczyć, że nie wstępuje w umowę, określoną w § 1, jeżeli o jej istnieniu nie wiedział ani wiedzieć nie był powinien. Oświadczenie takie należy złożyć w ciągu miesiąca od uzyskania wiadomości o istnieniu umowy.

§ 2. Umowne uchylenie odpowiedzialności dzierżawcy jest skuteczne wobec wierzycieli, gdy zostało im podane do wiadomości lub zarejestrowane.

§ 3. Zobowiązania, za które dzierżawca nie odpowiada, stają się w stosunku do wydzierżawiającego wymagalne z chwilą wydzierżawienia, o ile nie są lub nie zostaną należycie zabezpieczone.

§ 2. Zapisy powinny być uskuteczniane w alfabecie języków, dopuszczonych w sądach siedziby przedsiębiorstwa lub oddziału.

§ 3. Jeżeli według zasad prawidłowej rachunkowości kupieckiej rachunki mają być prowadzone w formie księgi, księga powinna być oprawiona i karta za kartą opatrzona numerem porządkowym.

§ 4. Nie wolno pozostawiać odstępów w miejscach, które powinny być wypełnione. Nie wolno treści pierwotnej wymazywać lub w inny sposób czynić nieczytelną; poprawki powinny być dokonywane w taki sposób, aby tekst pierwotny można było odczytać.

§ 2. Inwentarz i bilans podpisze kupiec; przy spółkach jawnych i komandytowych podpiszą wszyscy spólnicy, upoważnieni do prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Wierzytelności wątpliwe należy przyjąć według ich wartości prawdopodobnej, a wierzytelności nieściągalne należy odpisać na straty.

§ 2. Przepis powyższy stosuje się także w przypadku, gdy wynagrodzenie (tantjema, prowizja i t. p.) ma być obliczone na podstawie ksiąg, przyczem sąd może ograniczyć zakres przeglądania.

§ 3. Do wydania postanowienia w tej sprawie właściwy jest w przypadku, gdy sprawa jest przedmiotem procesu, sąd, przed którym sprawa się toczy, pozatem sąd rejestrowy, w którego okręgu znajduje się siedziba przedsiębiorstwa.

§ 2. Do zbycia przedsiębiorstwa, wydzierżawienia i ustanowienia na niem prawa użytkowania oraz do zbywania i obciążania nieruchomości potrzeba wyraźnego upoważnienia.

§ 3. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

§ 2. Prokura wygasa wskutek ogłoszenia upadłości kupca.

§ 3. Śmierć kupca ani utrata zdolności jego do działań prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.

§ 2. Jeżeli prokura jest łączna, okoliczność ta będzie zaznaczona we wpisie.

§ 3. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślony wobec sądu albo uwierzytelniony notarjalnie wzór podpisu prokurenta.

§ 2. Inne ograniczenia pełnomocnictwa są skuteczne wobec osób trzecich jedynie wtedy, gdy osoby te o ograniczeniach wiedziały lub wiedzieć były powinny.

§ 3. Udzielenie pełnomocnictwa, o którem mowa w zdaniu pierwszem § 1, nie wymaga zachowania formy piśmiennej.

§ 2. Jeżeli kupiec pełnomocnika takiego używa do sprzedaży, uważa się go w razie wątpliwości za upoważnionego do odbioru ceny kupna za towar, który wydaje, do ustanawiania terminów zapłaty w granicach, przyjętych zwyczajem, do odbierania zawiadomień o wadach towaru i oznajmień o pozostawieniu towaru do dyspozycji oraz innych podobnych oświadczeń.

§ 2. Do zgłoszenia obowiązany jest kupiec. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślony wobec sądu albo uwierzytelniony notarjalnie wzór podpisu kupca.

§ 2. Nie może on powoływać się na brak zgody w stosunku do wierzycieli, będących w dobrej wierze, których roszczenia, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa przez żonę, powstały przed wpisem powyższej wzmianki.

§ 3. Jeżeli przedsiębiorstwo mężatki ma oddziały, rozstrzyga wpis w rejestrze zakładu głównego.

§ 2. Umowy powyższe nie mają skutku wobec wierzycieli, będących w dobrej wierze, których roszczenia, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa przez kupca, powstały po zawarciu umów a przed ich wpisaniem.

§ 3. Jeżeli przedsiębiorstwo kupca ma oddziały, rozstrzyga wpis w rejestrze zakładu głównego.

§ 2. W zgłoszeniu podać należy członków władz, uprawnionych do reprezentowania osoby prawnej. Imiona i nazwiska tych członków wpisuje się do rejestru. Wzory ich podpisów, skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie, dołączyć należy do zgłoszenia.

§ 2. Spółka, która prowadzi we wspólnem imieniu gospodarstwo rolne w większym rozmiarze (art. 7), a nie jest inną spółką handlową, może być na swe żądanie wpisana do rejestru handlowego i przez wpis staje się spółką jawną.

§ 2. Nieważne są postanowienia umowy spółki, według których może być dokonana bez zgody wszystkich spólników istotna jej zmiana.

1) firmę, siedzibę i przedmiot przedsiębiorstwa;

2) imiona i nazwiska spólników oraz okoliczności, dotyczące zdolności spólnika do działań prawnych;

3) imiona i nazwiska osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób tego reprezentowania;

4) zmiany powyższych danych.

§ 2. Każdy spólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru handlowego bez względu na odmienne brzmienie umowy spółki.

§ 3. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie wzory podpisów osób, uprawnionych do reprezentowania spółki.

§ 2. W umowie może być spólnik wyłączony od prawa reprezentowania spółki lub uprawniony do reprezentowania tylko łącznie z innym spólnikiem lub prokurentem.

§ 3. Odjęcie spólnikowi wbrew jego woli prawa reprezentowania spółki może nastąpić jedynie z ważnych powodów wyrokiem sądowym.

§ 2. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

§ 2. Jeżeli spólnikiem jest mężatka, stosuje się odpowiednio przepisy art. 71 i 72.

§ 2. Jeżeli zarzut wymaga oświadczenia woli ze strony spółki, jako to: uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia, potrącenie lub inne tym podobne, spólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka oświadczenia tego nie złoży lub prawa do złożenia nie utraci.

§ 2. Dłużnik spółki nie może przedstawiać spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy przeciwko jednemu ze spólników.

§ 2. Nie może również ograniczyć prawa spólnika do osobistego zasięgania wiadomości o stanie majątku oraz obiegu interesów spółki, ani jego prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

§ 2. W braku postanowień w umowie spółki stosuje się przepisy poniższe.

§ 2. Każdy spólnik może prowadzić bez uprzedniej uchwały spólników sprawy, nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych spólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, potrzeba uprzedniej uchwały spólników.

§ 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku spólnikom, stosuje się co do sposobu prowadzenia spraw przepisy o prowadzeniu spraw przez wszystkich spólników z tą różnicą, że uchwałę wszystkich spólników zastępuje uchwała tych spólników, którym prowadzenie spraw spółki zostało powierzone.

§ 2. Odwołać prokurę może każdy spólnik, mający prawo prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Wkład spólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw, na dozwoleniu używania rzeczy lub praw albo na wykonywaniu pracy.

§ 3. Domniemywa się, że rzeczy, które spólnik zobowiązał się wnieść do spółki, mają być wniesione na własność.

§ 2. Spólnik, który wniósł tytułem wkładu tylko swą pracę, w razie wątpliwości nie uczestniczy w stratach. Umowa może także innych spólników zwolnić nawet w zupełności do udziału w stratach.

§ 3. Stosunek udziału spólników w zysku, ustalony w umowie, odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.

§ 2. Jeżeli jednak udział doznał wskutek strat uszczuplenia, obraca się zysk na jego uzupełnienie.

§ 2. Pozatem nie ma on prawa zmniejszenia swego udziału bez zgody pozostałych spólników.

§ 2. Jeżeli spólnik przyjmie sobie spólnika lub ustąpi osobie trzeciej w całości lub w części prawa, służące mu z tytułu należenia do spółki, to ani jego spólnik, ani ta osoba trzecia nie zyskują charakteru spólnika w stosunku do spółki, a w szczególności nie mogą zasięgać wiadomości o stanie jej interesów.

§ 3. Przez czas trwania spółki żaden ze spólników nie może domagać się podziału majątku spółki.

§ 2. W szczególności nie wolno spólnikowi bez wyraźnego lub domniemanego zezwolenia pozostałych spólników zajmować się interesami konkurencyjnemi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako spólnik jawny lub członek władz.

§ 2. Roszczenia te przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od chwili, gdy wszyscy pozostali spólnicy dowiedzieli się o przekroczeniu zakazu, w każdym zaś razie z upływem lat trzech.

§ 3. Przepisy powyższe nie naruszają prawa spólników do żądania rozwiązania spółki lub ustąpienia spólnika, przekraczającego zakaz konkurencji.

1) przyczyny, przewidziane w umowie spółki;

2) zgoda wszystkich spólników;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) śmierć spólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

5) wypowiedzenie;

6) wyrok sądowy.

§ 2. Prawa powyższe wykonać może spadkobierca tylko w terminie sześciomiesięcznym, licząc od dnia, w którym dowiedział się o otwarciu spadku.

§ 3. Jeżeli w tym terminie spadkobierca uzyska stanowisko komandytariusza, albo jeżeli ze spółki ustąpi lub spółka się rozwiąże, odpowiada za zobowiązania spółki, dotychczas powstałe, jedynie według zasad prawa spadkowego.

§ 2. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły spólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw powinni spadkobiercy wskazać spółce jedną osobę. Czynności, dokonane przez pozostałych spólników przed takiem wskazaniem, są dla spadkobierców spólnika wiążące.

§ 2. Spółkę, zawartą na czas życia spólnika, uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

§ 3. Wypowiedzenie uskutecznia się przez zawiadomienie pozostałych spólników lub spólnika, uprawnionego do reprezentowania spółki.

§ 2. Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości spólnika, wówczas jego wierzyciel osobisty, który na podstawie prawomocnego tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń, służących spólnikowi na przypadek jego ustąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć spółkę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.

§ 2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi w osobie jednego ze spólników, sąd może na wniosek spólników pozostałych orzec, że spólnik, w którego osobie zaszedł ważny powód, ustępuje ze spółki.

§ 3. Przeciwne postanowienie umowne jest nieważne.

§ 2. Układ taki powinien nastąpić w przypadku śmierci lub upadłości bezzwłocznie, w przypadku zaś wypowiedzenia przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobiercy, zarządca masy upadłości, spólnik, który wypowiedział, bądź też jego wierzyciel osobisty domagać się mogą przeprowadzenia likwidacji.

§ 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy w przypadkach wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, w przypadku śmierci lub upadłości – dzień śmierci albo ogłoszenie upadłości, w przypadku zaś ustąpienia z mocy wyroku – dzień wniesienia pozwu.

§ 3. Obliczony w ten sposób udział powinien być wypłacony w gotówce. Rzeczy, dane spółce przez spólnika tylko do używania, zwraca się w naturze.

§ 4. Jeżeli przy rozliczeniu udział spólnika ustępującego okaże się bierny, spólnik jest obowiązany zapłacić spółce przypadającą nań część niedoboru.

§ 5. Spólnik ustępujący lub jego spadkobiercy uczestniczą w zysku i stratach ze spraw jeszcze niezakończonych, nie mają jednak wpływu na ich prowadzenie, a mogą tylko żądać wyjaśnień, rachunków i podziału zysku i strat z końcem każdego roku obrotowego.

§ 2. W przypadku wypowiedzenia przez wierzyciela osobistego lub w razie upadłości spólnika zawarcie takiej umowy po zajściu przyczyny rozwiązania wymaga zgody w pierwszym przypadku wierzyciela osobistego, w drugim – zarządcy masy upadłości.

§ 2. Spadkobiercy spólnika powinni wskazać spółce do wykonywania swych praw jedną osobę. Czynności, dokonane przez pozostałych spólników przed takiem wskazaniem, są obowiązujące dla spadkobierców spólnika.

§ 3. Na miejsce spólnika upadłego wchodzi zarządca masy upadłości.

§ 2. Przeciwne postanowienie umowne jest nieważne.

§ 2. Likwidatorów, ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać.

§ 3. Przeciwne postanowienia umowne są nieważne.

§ 2. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie wzory podpisów likwidatorów.

§ 3. Wpis likwidatorów, przez sąd ustanowionych, i wykreślenie likwidatorów, przez sąd odwołanych, następuje z urzędu.

§ 4. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał spólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, obowiązani są stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez spólników oraz przez te osoby interesowane, które spowodowały ich ustanowienie.

§ 2. Ograniczenia tego zakresu działania likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.

§ 3. Wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, uważa się czynności, przedsięwzięte przez likwidatorów, za czynności likwidacyjne.

§ 2. Gdyby likwidacja trwała dłużej niż jeden rok, należy bilans sporządzać corocznie.

§ 2. Pozostały majątek dzieli się między spólników stosownie do postanowień umowy spółki. W braku umowy spłaca się spólnikom udziały, przewyżkę zaś dzieli się między spólników według stosunku, w jakim uczestniczą w zysku.

§ 3. Rzeczy, dane spółce przez spólnika tylko do używania, zwraca się spólnikowi w naturze.

§ 2. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej będą oddane na przechowanie spólnikowi lub osobie trzeciej. Przechowawcę w braku zgody wyznaczy sąd rejestrowy.

§ 3. Spólnicy i osoby interesowane mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.

§ 2. Nie rozwiązuje się jednak spółka, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

§ 2. Zarejestrowaniu ulegają oprócz danych, wskazanych w art. 79, przedmiot wkładu każdego komandytarjusza z zaznaczeniem, w jakiej części został wniesiony, zwroty wkładów choćby częściowe, oznaczona pieniężnie wysokość odpowiedzialności każdego komandytarjusza wobec wierzycieli (suma komandytowa), jako też zmiany powyższych danych.

§ 3. Przepis art. 80 stosuje się również do żony komandytarjusza.

§ 2. Jeżeli komandytarjuszem jest mężatka, nie stosuje się przepisu art. 72 o rejestracji braku zgody męża.

§ 2. W razie zwrotu wkładu w całości lub w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości wartości dokonanego zwrotu.

§ 3. W razie uszczuplenia wkładu przez straty uważa się w stosunku do wierzycieli za zwrot wkładu każdą wypłatę, dokonaną przez spółkę na rzecz komandytarjusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wysokości. Dokonanie takich wypłat nie ulega rejestracji.

§ 2. Jeżeli zawrze czynność w imieniu spółki, nie ujawniając swego pełnomocnictwa, odpowiada z tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia.

§ 2. Na wniosek komandytarjusza sąd rejestrowy może z ważnych powodów zarządzić w każdym czasie udzielenie bilansu lub innych wyjaśnień, tudzież dopuścić go do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

§ 3. Umowa nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytarjusza, służących mu z mocy artykułu niniejszego.

§ 2. W sprawach, przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, potrzebna jest jego zgoda.

§ 2. W razie wątpliwości komandytarjusz uczestniczy w stratach jedynie do wysokości umówionego wkładu.

§ 2. Podział między spadkobierców udziału komandytarjusza skuteczny jest wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych spólników.

§ 2. Kapitał zakładowy powinien wynosić przynajmniej dziesięć tysięcy złotych. Wysokość udziału nie może być mniejsza niż pięćset złotych.

§ 3. Spólnicy nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki.

1) zawarcia umowy spółki;

2) wniesienia całego kapitału zakładowego;

3) ustanowienia władz spółki;

4) wpisu do rejestru handlowego.

§ 2. Warunki dopuszczenia zagranicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością do działalności na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej określi rozporządzenie Rady Ministrów, wydane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu.

§ 2. Umowa spółki powinna określać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot przedsiębiorstwa;

3) czas trwania spółki, jeżeli jest ograniczony;

4) wysokość kapitału zakładowego;

5) czy spólnik może mieć jeden tylko czy większą ilość udziałów;

6) ilość i wysokość udziałów, objętych przez poszczególnych spólników.

§ 2. Wynagrodzenie za usługi, świadczone przy powstaniu spółki, nie można wypłacać z kapitału zakładowego ani też zaliczać na pokrycie udziału spólnika.

1) firmę, siedzibę i przedmiot przedsiębiorstwa;

2) wysokość kapitału zakładowego;

3) postanowienia określające, czy spólnik może mieć jeden tylko czy większą ilość udziałów;

4) imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

5) jeżeli przy zawiązaniu spółki spólnicy wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;

6) czas trwania spółki, jeżeli w myśl umowy jest ograniczony;

7) jeżeli umowa wskazuje pismo, przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

1) umowę spółki;

2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że udziały pieniężne zostały wpłacone i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą jej zarejestrowania jest zapewnione;

3) jeżeli pierwsze władze spółki nie zostały już ustanowione w umowie spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem ich składu osobowego.

§ 2. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez zarząd listę spólników z podaniem imienia i nazwiska (firmy) oraz ilości i wysokości udziałów każdego z nich.

§ 2. Osoby, które działały w imieniu spółki przed jej zarejestrowaniem, odpowiadają osobiście i solidarnie.

§ 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad, wskazanych w art. 17.

§ 3. Jeżeli braki mają istotne znaczenie dla dalszego istnienia spółki i nie będą usunięte pomimo upływu terminu, wyznaczonego przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po zawezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać z urzędu lub na wniosek interesowanych postanowienie o rozwiązaniu spółki.

§ 4. Z powodu powyższych braków spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej zarejestrowania upłynęło pięć lat.

§ 2. Od obowiązku tego spólnik ani członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

§ 2. W tych przypadkach, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zbycie udziału może nastąpić jedynie za zezwoleniem spółki (art. 181).

§ 3. Wynagrodzenie za takie świadczenia wypłacone będzie przez spółkę nawet wówczas, gdy bilans nie wykaże czystego zysku; wynagrodzenie nie może przewyższać zwykłej ceny, przyjętej w obrocie.

§ 2. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez spólników równomiernie w stosunku do udziałów.

§ 3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy następujące.

§ 4. Wysokość i terminy dopłat oznaczane będą w miarę potrzeby uchwałą spólników. Jeżeli spólnik nie uiści dopłaty w przewidzianym terminie, obowiązany będzie do zapłaty odsetek ustawowych; spółka może ponadto żądać naprawienia dalszej szkody, spowodowanej przez zwłokę.

§ 2. Zwrot dopłat może nastąpić dopiero po upływie trzech miesięcy od ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń spółki.

§ 3. Zwrot ma być dokonany równomiernie wszystkim spólnikom.

§ 4. W braku odmiennych postanowień umowy spółki zwrócone dopłaty nie wchodzą w rachubę przy żądaniu nowych dopłat.

§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zezwolenia spółki, należy stosować, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, przepisy poniższe.

§ 3. Zezwolenie powinno być udzielone na piśmie. Zezwolenia udziela zarząd. Gdyby zezwolenia odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli zachodzą ważne powody. W tym przypadku spółka może w terminie, przez sąd wyznaczonym, przedstawić innego nabywcę. W braku porozumienia cenę nabycia oznaczy sąd rejestrowy na wniosek spólnika lub spółki, po przesłuchaniu w razie potrzeby jednego lub kilku biegłych. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiści ceny nabycia w wyznaczonym przez sąd terminie, spólnik może rozporządzać swobodnie swym udziałem, chyba że nie przyjął ofiarowanej zapłaty.

§ 2. Do zbycia części udziału stosuje się przepisy artykułu poprzedzającego.

§ 3. Skutkiem podziału nie mogą powstać udziały niższe od pięciuset złotych.

§ 2. Jeżeli zmarły spólnik posiadał większą ilość udziałów, umowa może wyłączyć podział tych udziałów między spadkobierców lub w określony sposób ograniczyć.

§ 3. Jeżeli według umowy spółki spólnik mógł posiadać tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza podział tego udziału między spadkobierców lub ogranicza w określony sposób. Skutkiem podziału nie mogą powstać udziały niższe od pięciuset złotych.

§ 2. Jeżeli spółwłaściciele nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być ważnie dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

§ 2. W tym przypadku spółka powinna w ciągu dwóch tygodni po zawiadomieniu jej przez sąd o zarządzeniu sprzedaży zgłosić wniosek o przeprowadzenie oszacowania w tym trybie.

§ 3. Jeżeli spółka w powyższym terminie z wnioskiem takim nie wystąpi albo jeżeli w ciągu dwóch tygodni od zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba, wskazana przez spółkę, nie złoży komornikowi ustalonej ceny, udziały będą sprzedane trybem, przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.

§ 2. Wierzytelności spółki do zbywcy z tytułu takich świadczeń przedawniają się z upływem lat pięciu od dnia, w którym zgłoszono spółce przeniesienie udziału.

§ 2. Każdy spólnik może przeglądać księgę udziałów.

§ 3. Po każdem wpisaniu zmiany zarząd złoży sądowi rejestrowemu podpisaną przez siebie nową listę spólników z wymienieniem ilości i wysokości udziałów każdego z nich.

§ 2. Umowa spółki może zastrzec uchwale spólników rozporządzanie czystym zyskiem.

§ 3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk, przypadający spólnikom, dzieli się w stosunku do udziałów.

§ 2. Jeżeli zwrotu nie można uzyskać od odbiorców ani od członków władz spółki, odpowiadają za ubytek w kapitale zakładowym spólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych spólników, rozdziela się pomiędzy pozostałych spólników w stosunku do udziałów.

§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, przewidzianej w paragrafach poprzedzających.

§ 4. Wierzytelności powyższe przedawniają się z upływem lat pięciu, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności wypłaty.

§ 2. Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego może być dokonane jedynie z czystego zysku.

§ 2. Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, muszą być umorzone według przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.

§ 3. Udziały własne należy umieścić w bilansie jako osobną pozycję pod nazwą: „Udziały własne do zbycia”.

§ 2. Do zarządu mogą być powołane osoby z pośród spólników lub z poza ich grona.

§ 3. Członków zarządu ustanawiają spólnicy uchwałą, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia w tej mierze, w szczególności ograniczyć prawo odwołania do ważnych powodów.

§ 2. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, nie wyłączając zbywania i obciążania nieruchomości, ustanawiania i odwoływania prokury.

§ 3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

§ 2. Oświadczenia, zwrócone do spółki, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3. Przepisy artykułu niniejszego nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów, wypływających z przepisów o prokurze.

§ 2. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 3. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy, nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 4. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, potrzeba uprzedniej uchwały zarządu.

§ 5. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.

§ 6. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy członek zarządu.

§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zezwolenia udziela organ, powołany do ustanowienia zarządu.

§ 2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 250.000 złotych, a spólników jest więcej niż pięćdziesięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

§ 3. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć indywidualną kontrolę spólników.

§ 2. Umowa spółki może ustanowić inny sposób powoływania członków rady nadzorczej.

§ 2. Członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani każdej chwili.

§ 2. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania zarządu, tudzież wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, oraz składanie zgromadzeniu spólników dorocznego sprawozdania piśmiennego z wyników powyższego badania.

§ 3. W celu wykonania powyższych czynności rada nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku tudzież sprawdzać księgi i dokumenty.

§ 4. Każdy członek rady nadzorczej może wykonywać prawo nadzoru zosobna, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2. Komisja rewizyjna powinna z wyników swego badania złożyć zgromadzeniu spólników szczegółowe piśmienne sprawozdanie.

§ 3. W spółce, nie mającej rady nadzorczej, umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej, a nawet poruczyć jej stały nadzór nad działalnością spółki.

§ 2. Z posiedzeń należy spisywać protokóły.

§ 3. W braku odpowiednich postanowień umowy zgromadzenie spólników może uchwalić dla rady nadzorczej i komisji rewizyjnej regulamin, określający ich organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 2. Koszty rewizji ponoszą żądający.

§ 3. Jeżeli rewizja wykaże nadużycia, szkodliwe dla spółki działanie lub rażące pogwałcenie prawa albo umowy spółki, wówczas żądający rewizji mają prawo żądać od spółki zwrotu kosztów rewizji.

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły i kwitowanie władz spółki z wykonania przez nie obowiązków;

2) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na niem prawa użytkowania;

4) nabycie i zbycie nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;

5) zwrot dopłat.

§ 2. Przedmiotem jego powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły;

2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, jeżeli umowa spółki przekazuje sprawy te zgromadzeniu spólników;

3) udzielenie władzom spółki pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków.

§ 3. W sprawach powyższych piśmienne głosowanie jest wyłączone.

§ 4. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia mogą być także inne sprawy.

§ 2. Rada nadzorcza jak również komisja rewizyjna mają prawo zwoływania zwyczajnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w czasie, ustalonym w dziale niniejszym lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

§ 3. Umowa spółki może ponadto przyznać takie uprawnienie innym osobom.

§ 2. Umowa spółki może przyznać powyższe prawa spólnikom, przedstawiającym mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego.

§ 2. Zgromadzenie to poweźmie uchwałę, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ponieść ma spółka.

§ 3. W zawiadomieniach o zwołaniu zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

§ 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zebrania tudzież szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać treść zamierzonych zmian.

§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczone na porządku obrad.

§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokółu.

§ 2. W przypadku, przewidzianym w art. 253, do uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów oddanych, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§ 3. Uchwały co do zmian umowy spółki, zwiększających świadczenia spólników lub uszczuplających prawa, przyznane osobiście poszczególnym spólnikom, wymagają zgody wszystkich spólników, których dotyczą.

§ 2. W protokóle należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, ilość głosów, oddanych za każdą uchwałą, i zgłoszone sprzeciwy. Do protokółu należy dołączyć odpowiednie dokumenty, jako to dowody zwołania zgromadzenia i listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia.

§ 3. Uchwały piśmienne, powzięte, według art. 220, zarząd wpisze do księgi protokółów.

§ 4. Spólnicy mogą przeglądać księgę protokółów, mogą także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

§ 2. Uchwała spólników może być zaskarżona nawet w przypadku zgodności uchwały z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki, jeżeli uchwała ta wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie spólnika.

§ 3. Prawo do wytoczenia powództwa służy:

1) zarządowi spółki, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) każdemu spólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokółowania sprzeciwu;

3) spólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu;

4) innym spólnikom, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwał w przedmiotach, nieobjętych porządkiem obrad;

5) w przypadku piśmiennego głosowania spólnikowi, którego przy głosowaniu pominięto, lub który nie zgodził się na głosowanie piśmienne, albo też, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w ciągu dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

§ 2. W przypadkach, w których ważność czynności, dokonanej przez zarząd lub likwidatorów, jest zależna od uchwały zgromadzenia spólników, unieważnienie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze.

§ 2. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków zarządu. Odmowa podpisu powinna być umotywowana.

§ 3. Jeżeli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku obrotowego, można rachunki i sprawozdania za ten okres czasu połączyć z rachunkami za rok następny.

1) kapitał zakładowy i wszelkiego rodzaju fundusze zapasowe i rezerwowe umieszcza się w pasywach;

2) koszty organizacji i administracji nie mogą być umieszczane w aktywach;

3) zysk lub stratę wykazuje się w bilansie jako osobną pozycję;

4) roszczenia o dopłaty mają być wstawiane do aktywów dopiero po powzięciu uchwały spólników, zarządzającej dopłaty, a jednocześnie równa suma powinna być wstawiana do pasywów; sumy te powinny być umieszczane w osobnych pozycjach zarówno w aktywach, jak i w pasywach;

5) dopłaty wykazuje się w pasywach dopóty, dopóki nie będą użyte w sposób, uzasadniający ich odpisanie;

6) poręczenia (gwarancje), zastawy i kaucje wykazuje się w dodatku do bilansu, przyczem podaje się ogólną sumę każdego rodzaju;

7) w bilansach odrębnie wykazuje się środki płynne, zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe.

§ 2. Corocznie należy czynić odpisy na umorzenie, które odpowiadać będą zmniejszonej wartości inwestycyj wskutek zużycia, istnienia praw osób trzecich, upływu czasu i t. p.

§ 3. Przyrost wartości majątku, wymienionego w § 1, może być ujawniony w bilansie jedynie w razie ustalenia nowego szacunku przez komisję szacunkową, której skład i sposób działania określi rozporządzenie Ministra Przemysłu i Handlu.

§ 2. Papiery wartościowe i waluty obce, nienotowane na giełdzie, wolno przyjąć do bilansu co najwyżej według ceny nabycia.

§ 2. Zarząd spółki, której kapitał zakładowy przewyższa kwotę 250.000 złotych, ogłosi w terminie, wskazanym w paragrafie poprzedzającym, bilans oraz rachunek zysków i strat w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń spółki.

§ 2. Uchwała powinna być zaprotokółowana przez notarjusza pod rygorem nieważności.

§ 3. Zmianę umowy spółki zgłosi zarząd do rejestru handlowego.

§ 4. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych, wymienionych w art. 166.

§ 5. Przed zarejestrowaniem zmiana umowy nie ma skutków prawnych.

§ 6. Do zarejestrowania zmian umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 170 i 173.

§ 2. W braku odmiennych postanowień umowy spółki lub uchwały o podwyższeniu dotychczasowi spólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia podwyższonego kapitału w stosunku do swych dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w ciągu miesiąca od wezwania do jego uskutecznienia. Wezwania te zarząd roześle spólnikom jednocześnie.

§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;

2) oświadczenia o objęciu podwyższonego kapitału zakładowego;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wypłaty na podwyższony kapitał zostały dokonane i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego jest zapewnione.

§ 2. Przepisy działu niniejszego o najniższej wysokości kapitału zakładowego tudzież udziału muszą być zachowane także przy obniżeniu kapitału zakładowego.

§ 2. Przepisów paragrafu poprzedzającego nie stosuje się, jeżeli skutkiem obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się spólnikom wpłat, dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie przynajmniej do pierwotnej wysokości przez podwyższenie udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;

2) dowody należytego wezwania wierzycieli;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w określonym w artykule poprzedzającym trzymiesięcznym terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

§ 3. Przepisów punktów 2 i 3 § 2 nie stosuje się w przypadku, przewidzianym w § 2 artykułu poprzedzającego.

1) przyczyny, przewidziane w umowie spółki;

2) stwierdzona protokółem notarjalnym pod rygorem nieważności uchwała spólników o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki zagranicę;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) inne przyczyny, przewidziane w dziale niniejszym.

1) na żądanie spólnika lub członka władz spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stanie się niemożliwe albo jeżeli zajdą inne ważne przyczyny, wywołane stosunkami spółki;

2) na żądanie Prokuratorji Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli działalność spółki, naruszając prawo, zagraża interesowi Państwa.

§ 2. Do tej chwili zgoda wszystkich spólników na utrzymanie spółki może zapobiec rozwiązaniu, chyba że rozwiązanie nastąpiło na żądanie nie będącego spólnikiem członka władz spółki lub na żądanie Prokuratorji Generalnej albo wreszcie z urzędu (art. 173).

§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

§ 3. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy o władzach spółki, prawach i obowiązkach spólników, jako też inne przepisy działu niniejszego, o ile co innego nie wynika z przepisów rozdziału niniejszego lub celu likwidacji.

§ 4. W toku likwidacji nie można spólnikom wypłacać zysków przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

§ 5. W toku likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich spólników.

§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały spólników.

§ 3. W przypadkach, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, sąd ten może zarazem ustanowić likwidatorów.

§ 4. Z ważnych powodów na wniosek osób interesowanych sąd może odwołać likwidatorów i mianować innych. Likwidatorów, ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać.

§ 5. Sąd, który mianował likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

§ 2. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie wzory podpisów likwidatorów.

§ 3. Wpis likwidatorów, przez sąd ustanowionych, i wykreślenie likwidatorów, przez sąd odwołanych, następuje z urzędu.

§ 4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić celem wpisania do rejestru handlowego.

§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku składać spólnikom sprawozdanie i bilans za okres ubiegły.

§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie przedmioty według ich wartości zbywczej.

§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał spólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, obowiązani są stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez spólników oraz przez te osoby interesowane, które spowodowały ich ustanowienie.

§ 2. Ograniczenia tego zakresu działania likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.

§ 3. Wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, uważa się czynności, przedsięwzięte przez likwidatorów, za czynności likwidacyjne.

§ 2. Majątek ten dzieli się między spólników w stosunku do ich udziałów.

§ 3. Umowa spółki może wskazać inne zasady podziału majątku.

§ 2. Spólnicy, którzy po upływie terminu sześciomiesięcznego, przewidzianego w § 1 artykułu poprzedzającego, otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

§ 2. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej będą oddane na przechowanie osobie, wskazanej umową spółki lub uchwałą spólników. W braku takiej wskazówki przechowawcę wyznaczy sąd rejestrowy.

§ 3. Z upoważnienia sądu rejestrowego spólnicy i osoby interesowane mogą przeglądać księgi i dokumenty.

§ 2. Nie rozwiązuje się jednak spółka, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie spólników, byleby ich udziały przedstawiały więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być zapozwani wszyscy pozostali spólnicy.

§ 3. Udziały spólnika wyłączonego muszą być przejęte przez spólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustali sąd na podstawie rzeczywistej wartości w chwili doręczenia pozwu.

§ 2. W przypadku, gdy orzeczenie o wyłączeniu z przyczyn, podanych w paragrafie poprzedzającym, stało się bezskuteczne, spólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

§ 2. Sąd może z ważnych powodów w celu zabezpieczenia powództwa zawiesić spólnika w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce.

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejętej) na inną (przejmującą) wzamian za udziały, które spółka przejmująca przyznaje spólnikom spółki przejętej;

2) przez zawiązanie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek wzamian za udziały nowej spółki.

§ 2. W szczególności należy określić w uchwałach:

1) sumę, o jaką kapitał zakładowy spółki przejmującej zostaje powiększony wskutek połączenia;

2) wysokość i ilość udziałów, jakie spółka przejmująca przyznaje spólnikom spółki przejętej wzamian za jej majątek;

3) datę bilansów, na podstawie których połączenie ma być dokonane;

4) datę, od której nowe udziały mają uczestniczyć w zyskach;

5) termin, do którego połączenie ma być zgłoszone do zarejestrowania.

§ 3. Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma w swem ręku udziały spółki przejmowanej albo swoje udziały, nabyte zgodnie z przepisami działu niniejszego. Celem przyznania udziałów spólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne udziały w wysokości najwyżej jednej dziesiątej części kapitału zakładowego.

§ 2. Wykreślenie spółki przejętej z rejestru może nastąpić dopiero z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić.

§ 3. Z chwilą wykreślenia spółki przejętej spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej.

§ 4. Przepisanie praw hipotecznych spółki przejętej na spółkę przejmującą odbywa się na jednostronny wniosek zarządu spółki przejmującej.

§ 2. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie władz spółki przejmującej odpowiadają osobiście i solidarnie.

§ 2. Wpis do rejestru handlowego nowej spółki będzie dokonany równocześnie z wykreśleniem spółek przejętych na podstawie aktów organizacyjnych spółki przejmującej oraz uchwał spółek przejętych.

§ 3. Pozatem stosuje się wszystkie inne przepisy tego rozdziału o łączeniu się spółek sposobem, przewidzianym w art. 283 punkt 1.

§ 2. Członek władz spółki oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dokładać staranności sumiennego kupca i odpowiada wobec spółki za szkodę, spowodowaną brakiem takiej staranności.

§ 2. Na żądanie pozwanego sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie grożącej pozwanemu szkody. Wysokość i rodzaj kaucji oznaczy sąd według swego uznania. W razie niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew będzie odrzucony.

§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złym zamiarze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany będzie naprawić szkodę, wyrządzoną pozwanemu.

§ 2. Termin ten liczy się od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie, zobowiązanej do odszkodowania.

§ 3. W każdym razie wierzytelność przedawnia się z upływem lat dwudziestu od dnia spełnienia czynu, wyrządzającego szkodę.

§ 4. Jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub występku, wierzytelność ulega dwudziestoletniemu przedawnieniu, licząc od dnia popełnienia przestępstwa.

§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od powyższej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono upadłość lub wszczęto postępowanie, zapobiegające upadłości (postępowanie układowe), albo że niezgłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania zapobiegającego upadłości nastąpiło nie z jego winy albo wreszcie, że pomimo niezgłoszenia upadłości oraz niewszczęcia postępowania zapobiegającego upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.

§ 3. Przepisy artykułu niniejszego nie naruszają przepisów, ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

podlega karze więzienia do lat 5 i grzywny.

§ 2. Tej samej karze podlega, kto osobę, wymienioną w § 1, nakłania do działania na szkodę spółki albo udziela jej pomocy do popełnienia tego przestępstwa.

podlega karze aresztu do 6 miesięcy lub grzywny albo obu karom łącznie.

podlega karze więzienia do 2 lat lub grzywny albo obu karom łącznie.

§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie,

podlega karze aresztu do roku lub grzywny.

podlega karze aresztu do 6 miesięcy lub grzywny.

podlega karze aresztu do 6 miesięcy lub grzywny albo obu karom łącznie.

1) nie składa sądowi rejestrowemu bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania lub listy spólników;

2) nie ogłasza bilansu lub rachunku zysków i strat;

3) nie przesyła Ministerstwu Przemysłu i Handlu dokumentów i sprawozdań;

4) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1;

5) nie zwołuje zgromadzenia spólników;

6) odmawia wyjaśnień osobie, powołanej do rewizji, lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,

podlega grzywnie do 3.000 złotych.

§ 2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez władzy nadzorczej w należytym składzie,

podlega grzywnie w tej samej wysokości.

§ 3. Przepisy paragrafów poprzedzających stosuje się odpowiednio do likwidatorów.

§ 4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy według zasad, wskazanych w art. 17.

§ 2. Akcjonarjusze są obowiązani jedynie do świadczeń, oznaczonych statutem.

§ 3. Akcjonarjusze nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki.

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot przedsiębiorstwa;

3) czas trwania spółki, jeżeli jest ograniczony;

4) wysokość kapitału akcyjnego, sposób jego zebrania, nominalną wartość akcyj i ich ilość ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;

5) ilość akcyj poszczególnych rodzajów i przywiązane do nich uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;

6) imiona i nazwiska (firmę) oraz adres (siedzibę) założycieli;

7) organizację władz zarządzających i nadzorczych.

§ 2. W statucie należy ponadto pod rygorem bezskuteczności wobec spółki pomieścić postanowienia, dotyczące:

1) ilości i rodzajów tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki oraz przywiązanych do nich praw;

2) wszelkich związanych z akcjami obowiązków do świadczeń na rzecz spółki – poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;

3) warunków i sposobu umorzenia akcyj.

§ 2. Rozporządzenie Rady Ministrów, wydane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu w porozumieniu z Ministrem Sprawiedliwości, wyszczególni rodzaje przedsiębiorstw, które mają znaczenie państwowe lub charakter użyteczności publicznej.

§ 3. Zagraniczne spółki akcyjne mogą być dopuszczone do działalności na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej jedynie za zezwoleniem Ministrów Przemysłu i Handlu oraz Skarbu.

§ 4. Warunki dopuszczenia zagranicznych spółek akcyjnych do działalności na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej określi rozporządzenie Rady Ministrów, wydane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu.

§ 2. Kapitał akcyjny może być pokryty albo gotowizną, albo wkładami niepieniężnemi, albo w jeden i drugi sposób łącznie.

§ 3. Akcje, które wydaje się za wkłady niepieniężne, powinny być pokryte w całości przed zarejestrowaniem spółki, akcje zaś, wydawane za gotowiznę, powinny być opłacone przynajmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

§ 4. Akcje nie mogą być wydawane poniżej ich wartości nominalnej.

§ 5. Jeżeli akcje wydawane są po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka musi być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

1) przedmiot wkładów niepieniężnych, wnoszonych na pokrycie całego lub części kapitału akcyjnego, oraz ilość i rodzaj wydawanych wzamian za nie akcyj i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;

2) przedmioty i prawa majątkowe, nabywane przed zarejestrowaniem spółki, oraz wysokość i sposób zapłaty;

3) usługi, świadczone przy powstaniu spółki, oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;

4) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce przedmioty i prawa majątkowe lub otrzymują wynagrodzenie za usługi.

§ 2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone tranzakcje oraz wysokość przyznanego wynagrodzenia i dołączyć usprawiedliwiające dokumenty w oryginałach lub urzędownie uwierzytelnionych odpisach.

§ 2. Sąd rejestrowy, właściwy według siedziby spółki, wyznaczy biegłych rewidentów w liczbie nieparzystej z pośród osób, wciągniętych na listy, przedstawione przez izby przemysłowo-handlowe.

§ 3. Na piśmienne żądanie biegłych rewidentów założyciele powinni w piśmiennej lub protokularnej formie dostarczyć dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów.

§ 4. Biegli rewidenci powinni sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinję i złożyć ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom.

§ 5. Sąd rejestrowy wyznacza wynagrodzenie za pracę rewidentów i zatwierdza rachunek ich wydatków. Jeżeli założyciele dobrowolnie tych należności nie uiszczą, sąd rejestrowy ściągnie je trybem, przewidzanym do ściągnięcia opłat sądowych.

§ 2. W szczególności należy w aktach tych wymienić osoby, obejmujące akcje, ilość i rodzaj akcyj, objętych przez każdą z nich, cenę emisyjną i terminy wpłat oraz stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych władz spółki.

§ 3. Jeżeli akcjonarjusze wzamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne, albo gdy mają być nabyte dla spółki przed zarejestrowaniem przedmioty i prawa majątkowe za gotowiznę, należy w aktach tych wymienić osoby, wnoszące wkłady, lub zbywców, przedmiot wkładu lub nabycia, jako też rodzaj i wysokość zapłaty.

§ 2. Kaucja służy na zabezpieczenie wszelkich roszczeń do założycieli z tytułu uchybień przy zawiązywaniu spółki. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo zaspokojenia z kaucji przed innemi wierzytelnościami.

§ 3. Kaucję zwraca się po zarejestrowaniu spółki lub po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o niedojściu spółki do skutku.

§ 4. Państwo i związki komunalne wolne są od składania kaucji.

1) liczbę i datę Monitora Polskiego, w którym ogłoszono statut;

2) datę, liczbę kwitu i sąd, w którym złożono kaucję założycielską;

3) ilość i rodzaj akcyj, zaofiarowanych do zapisu;

4) wartość nominalną i cenę emisyjną akcyj;

5) miejsce subskrypcji, termin jej otwarcia i zamknięcia;

6) wysokość, miejsce i terminy wpłat, które powinny być dokonane przed zarejestrowaniem spółki i skutki nieuiszczenia rat w oznaczonych terminach;

7) zasady przydziału akcyj subskrybentom;

8) termin, do którego subskrybent będzie związany zapisem, jeżeli do tego czasu spółka nie zostanie zgłoszona do zarejestrowania;

9) osoby, wzywające do zapisywania się na akcje.

§ 2. W ogłoszeniu należy ponadto wskazać postanowienia:

1) o wkładach niepieniężnych oraz przedmiotach i prawach majątkowych, nabywanych przed zarejestrowaniem spółki, wymieniając osobę wkładcy i zbywcy, przedmiot wkładu i nabycia oraz rodzaj i wysokość zapłaty;

2) o szczególnych korzyściach, przywiązanych do poszczególnych rodzajów akcyj, lub o wynagrodzeniu, przyznanem za usługi oddane spółce;

3) o wszelkich związanych z akcjami obowiązkach do świadczeń na rzecz spółki – poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje.

§ 2. Zapisy zawierać będą oprócz treści wymaganej do ogłoszeń:

1) oznaczenie ilości i rodzajów subskrybowanych akcyj;

2) stwierdzenie wysokości dokonanej na akcje wpłaty;

3) zgodę na brzmienie statutu i zawiązanie spółki;

4) podpisy subskrybenta i banku, upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje.

§ 3. Zapis na akcje, dokonany pod warunkiem lub zastrzeżeniem, jest nieważny.

§ 2. Wpłaty na akcje nie mogą być podnoszone przez założycieli, lecz pozostają do wyłącznego rozporządzenia przyszłego zarządu spółki.

§ 2. W tym przypadku dokonane już wpłaty przepadają na rzecz spółki, a nieopłacone akcje mogą być objęte w drodze zapisu przez inne osoby.

§ 2. Jeżeli w terminie, oznaczonym w ogłoszeniu, cała ilość akcyj zaofiarowanych nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, spółkę uważa się za niedoszłą do skutku.

§ 3. W ciągu dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji założyciele ogłoszą o niedojściu spółki do skutku w pismach, w których były drukowane ogłoszenia o subskrypcji, i zawezwą subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot.

§ 2. Wykazy subskrybentów ze wskazaniem ilości i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcyj będą wyłożone w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.

§ 3. W tym ostatnim terminie należy osoby, którym akcyj nie przyznano, wezwać do odbioru wpłaconych kwot.

§ 2. Ogłoszenie będzie umieszczone przynajmniej na dwa tygodnie przed zgromadzeniem w tych samych pismach, w których dokonane były ogłoszenia o subskrypcji.

§ 3. W ciągu tych dwóch tygodni przyszłym akcjonarjuszom będą wydawane w miejscach, wskazanych w ogłoszeniu, odpisy sprawozdania założycieli i opinji biegłych rewidentów.

§ 2. Zgromadzenie otwiera jeden z założycieli.

§ 2. Zgromadzenie organizacyjne nie może zmienić statutu.

§ 3. Zgromadzenie zatwierdzi osobną uchwałą ogólną wysokość kosztów organizacyjnych.

§ 4. Zgromadzenie dokona wyboru pierwszych władz spółki.

§ 2. Po wybraniu komisji zgromadzenie powinno być przynajmniej na tydzień odroczone. Dzień nowego zgromadzenia określi samo zgromadzenie.

§ 3. Jeżeli sprawozdanie komisji, powzięte większością głosów, nie będzie zgodne ze sprawozdaniem założycieli, należy przed przystąpieniem do wyboru władz spółki powziąć uchwałę, czy spółka ma dojść do skutku.

§ 4. Uchwała zapada większością głosów, przedstawiających na zgromadzeniu akcje gotowizną opłacone, a niekorzystające z żadnych szczególnych uprawnień; w głosowaniu nie mogą brać udziału nawet jako pełnomocnicy założyciele oraz osoby, którym mają być przyznane wynagrodzenia lub korzyści szczególne, chociażby reprezentowali także akcje, gotowizną opłacone.

1) firmę, siedzibę i przedmiot przedsiębiorstwa;

2) wysokość kapitału akcyjnego, ilość i wartość nominalną akcyj;

3) ilość akcyj uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

4) wzmiankę, jaka część kapitału akcyjnego została wpłacona przed zarejestrowaniem;

5) imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

6) jeżeli przy zawiązywaniu spółki akcjonarjusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;

7) czas trwania spółki, jeżeli w myśl statutu jest ograniczony;

8) jeżeli statut wskazuje pismo, przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

1) statut;

2) akty o zawiązaniu spółki i objęciu akcyj;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że przepisane statutem wpłaty na akcje zostały dokonane i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą jej zarejestrowania jest zapewnione;

4) stwierdzenie ustanowienia władz spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego;

5) dowód zezwolenia i zatwierdzenia statutu przez właściwą władzę, jeżeli do powstania spółki jest to wymagane.

§ 2. W przypadku zebrania kapitału akcyjnego w drodze publicznej subskrypcji należy nadto dołączyć:

1) protokół zgromadzenia organizacyjnego wraz z ogłoszeniami (prospektami);

2) spis subskrybentów z uwidocznieniem liczby akcyj, przypadających na każdego z nich, i wysokości uiszczonych wpłat;

3) poświadczenie banków o wysokości dokonanych wpłat.

§ 3. W przypadkach, w dziale niniejszym przewidzianych, należy dołączyć sprawozdanie założycieli wraz z opinją biegłych rewidentów oraz sprawozdanie komisji, wybranej na zgromadzeniu organizacyjnem.

§ 2. W przypadku, gdy przed zarejestrowaniem spółki wpłacono tylko część kapitału akcyjnego, zarząd powinien zgłosić celem wpisania do rejestru handlowego dokonanie wpłaty każdej dalszej części kapitału akcyjnego.

§ 2. Osoby, które działały w imieniu spółki przed jej zarejestrowaniem, odpowiadają osobiście i solidarnie.

§ 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad, wskazanych w art. 17.

§ 3. Jeżeli braki mają istotne znaczenie dla dalszego istnienia spółki i nie będą usunięte pomimo upływu terminu, wyznaczonego przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po zawezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać z urzędu lub na wniosek interesowanych postanowienie o rozwiązaniu spółki.

§ 4. Z powodu powyższych braków spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej zarejestrowania upłynęło pięć lat.

1) firmę i siedzibę spółki;

2) sąd, w którym spółka jest zarejestrowana, i liczbę rejestru;

3) datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;

4) wartość nominalną, liczbę, serję, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne akcji;

5) przy akcjach imiennych wysokość dokonanej wpłaty;

6) ograniczenia co do przeniesienia własności akcji;

7) przepisy statutu o związanych z akcją obowiązkach do świadczeń na rzecz spółki.

§ 2. Akcja powinna być opatrzona pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Podpis może być mechanicznie odtwarzany.

§ 2. W przedsiębiorstwach użyteczności publicznej wartość nominalna akcyj imiennych może wynosić dwadzieścia pięć złotych.

§ 2. Wpłaty powinny być dokonywane równomiernie na wszystkie akcje.

§ 3. Akcjonarjusz nie może potrącać swoich wierzytelności do spółki z wpłatami na poczet akcyj.

§ 2. Zarząd ogłosi wezwanie o dokonanie wpłat dwukrotnie.

§ 3. Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, drugie zaś nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty.

§ 4. Zamiast ogłoszeń wystarczą wezwania, dokonane listami poleconemi w tych samych terminach.

§ 5. Jeżeli akcjonarjusz nie dokona wpłaty w oznaczonym terminie, będzie obowiązany do zapłacenia odsetek zwłoki i do zapłacenia odszkodowania umownego, jeżeli statut je przewiduje.

§ 2. O unieważnieniu z powodu niedokonania wpłat zawiadomi spółka będącego w zwłoce akcjonarjusza i jego poprzedników, którzy w ciągu ostatnich lat pięciu byli wpisani do księgi akcyjnej. Zawiadomienia będą wysłane pod adresami, wskazanemi w księdze.

§ 3. Po ogłoszeniu numerów unieważnionych akcyj lub świadectw tymczasowych spółka wyda nowe akcje lub świadectwa tymczasowe pod dawnemi numerami i sprzeda je za pośrednictwem notarjusza, komornika lub maklera giełdowego. Sprzedaż będzie dokonana z wolnej ręki po kursie dziennym, a w braku takiej ceny lub gdy sprzedaży nie dało się uskutecznić – przez licytację publiczną.

§ 4. Uzyskana ze sprzedaży suma po pokryciu kosztów ogłoszeń i sprzedaży, jako też odsetek i odszkodowania umownego, będzie zaliczona na zaległą ratę; reszta zaś będzie zwrócona będącemu w zwłoce akcjonarjuszowi.

§ 5. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje powyższych należności, za niedobór będą odpowiadać solidarnie będący w zwłoce akcjonarjusz, jego poprzednicy i subskrybent.

§ 6. Wierzytelności spółki do poprzedników i subskrybentów przedawniają się z upływem lat pięciu od daty wpisu przeniesienia akcji do księgi akcyjnej.

§ 7. Subskrybent lub poprzednik będącego w zwłoce akcjonarjusza w razie pokrycia niedoboru ma zwrotne roszczenia do swego następcy. Roszczenia te przedawniają się z upływem lat pięciu.

§ 2. Spółwłaściciele akcji lub akcyj wykonywają swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia, związane z akcją, odpowiadają solidarnie.

§ 3. Jeżeli spółwłaściciele nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być ważnie dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

§ 2. Zamiana akcyj imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonarjusza, jeżeli prawo lub statut nie stanowi inaczej.

§ 2. Akcje imienne mogą być wydawane przed pełną wpłatą.

§ 3. Każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na świadectwach tymczasowych i akcjach imiennych.

§ 4. Akcje i świadectwa tymczasowe, wydane przed zarejestrowaniem spółki lub nowej emisji, są nieważne.

§ 2. Akcje te w ciągu powyższego okresu będą zatrzymane w spółce na zabezpieczenie roszczeń o odszkodowanie z tytułu umów, dotyczących wkładów niepieniężnych. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo zaspokojenia przed innemi wierzytelnościami.

§ 2. Przeniesienie akcyj imiennych może statut uzależnić od zezwolenia spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 3. Jeżeli statut uzależnia przeniesienie akcji od zezwolenia spółki, wówczas w braku odmiennego postanowienia statutu zezwolenia udziela zarząd w formie piśmiennej.

§ 4. Jeżeli spółka odmawia zezwolenia, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy oraz sposób określenia i zapłaty ceny oznaczy statut; w braku takich postanowień statutu akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia.

§ 2. Przy wpisie przeniesienia zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisu zbywcy.

§ 3. Zarząd zaznaczy dokonanie wpisu o przeniesieniu na akcji lub świadectwie tymczasowem.

§ 4. Każdy akcjonarjusz może przeglądać księgę akcyjną.

§ 2. Zysk rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcyj; jeżeli akcje nie są całkowicie opłacone, rozdziela się zysk w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 3. Statut może ustanowić inny sposób podziału czystego zysku.

§ 2. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, przewidzianej w paragrafie poprzedzającym.

§ 3. Wierzytelności powyższe przedawniają się z upływem lat pięciu, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności wypłaty.

§ 2. W szczególności uprzywilejowanie dotyczyć może prawa głosu, dywidendy i podziału majątku w razie likwidacji spółki.

§ 3. Przyznanie szczególnych uprawnień może spółka uzależnić od uiszczenia dodatkowych dopłat.

§ 2. Jeżeli statut przyznaje prawo poboru dywidendy uprzywilejowanej, niewypłaconej w latach poprzednich, z czystego zysku lat następnych, należy w statucie oznaczyć najwyższą ilość lat, za które dywidenda może być wypłacona; ilość ta nie może przekraczać pięciu lat.

§ 2. Świadectwa założycielskie mogą być wydawane najwyżej na okres dwudziestu pięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa te dają prawo uczestniczenia w podziale czystego zysku spółki w granicach, ustalonych przez statut, po uprzedniem odliczeniu na rzecz akcjonarjuszów określonej w statucie minimalnej dywidendy. Wysokość tej dywidendy nie może być ustanowiona poniżej przeciętnej stopy dyskontowej Banku Polskiego, obowiązującej dla weksli krajowych w ciągu ubiegłego roku obrotowego spółki.

§ 2. Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zezwoleniem spółki. Spółka może odmówić zezwolenia jedynie z ważnych powodów, atoli bez obowiązku wskazania innego nabywcy.

§ 3. Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niedopełnienie powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

§ 4. Wynagrodzenie za takie świadczenia wypłacone będzie przez spółkę nawet wówczas, gdy bilans nie wykaże czystego zysku; wynagrodzenie nie może przewyższać zwykłej ceny, przyjętej w obrocie.

§ 2. Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego może być dokonane jedynie z czystego zysku.

§ 2. Akcje użytkowe uczestniczą narówni z akcjami nieumorzonemi w podziale nadwyżki rocznych zysków po wypłacie akcjom nieumorzonym dywidendy w wysokości najwyżej dwóch jednostek ponad przeciętną stopę dyskontową Banku Polskiego, obowiązującą dla weksli krajowych w ciągu roku obrotowego spółki, oraz w podziale nadwyżki majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcyj nieumorzonych.

§ 3. Akcje użytkowe korzystają ponadto z innych praw, służących zwykłym akcjom.

§ 2. Jeżeli akcje, nabyte w drodze egzekucji, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, muszą być umorzone według przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego.

§ 3. Akcje własne należy umieścić w bilansie jako osobną pozycję pod nazwą: „Akcje własne do zbycia”.

§ 2. Do zarządu mogą być powołane osoby z pośród akcjonarjuszów lub z poza ich grona.

§ 3. Członków zarządu wybiera walne zgromadzenie, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

§ 2. Statut może w powyżej określonych granicach czasu ustanowić częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna ilość członków zarządu kolejno ustępuje bądź w drodze losowania, bądź według starszeństwa wyboru.

§ 3. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

§ 2. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, z wyjątkiem spraw, wymienionych w art. 388 punkt 3, 4 i 5, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia.

§ 3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

§ 2. Oświadczenia, zwrócone do spółki, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3. Przepisy artykułu niniejszego nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów, wypływających z przepisów o prokurze.

§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zezwolenia udziela organ, powołany do ustanowienia zarządu.

§ 2. Rozporządzenie Ministra Przemysłu i Handlu określi kwalifikacje biegłych rewidentów, ich prawa i obowiązki.

§ 2. Spółka akcyjna o kapitale akcyjnym ponad pięć miljonów złotych powinna mieć radę nadzorczą.

§ 3. Akcjonarjusze, przedstawiający przynajmniej jedną piątą część kapitału akcyjnego, mogą żądać, aby obok komisji rewizyjnej była ustanowiona rada nadzorcza lub obok rady nadzorczej komisja rewizyjna.

§ 4. Jeżeli na skutek tego wniosku na najbliższem walnem zgromadzeniu nie zapadnie uchwała o zmianie statutu, wprowadzająca żądaną władzę, a wniosek mniejszości zostanie poparty na tem zgromadzeniu przez akcjonarjuszów, przedstawiających przynajmniej jedną piątą część kapitału akcyjnego, natenczas wniosek mniejszości zyskuje moc obowiązującą dla całej spółki, stanowi zmianę statutu i powinien być zarejestrowany.

§ 2. Statut może ustanowić inny sposób powoływania członków rady nadzorczej.

§ 3. Na wniosek akcjonarjuszów, przedstawiających przynajmniej jedną piątą część kapitału akcyjnego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnemi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej, chyba że w skład jej wchodzi choćby jedna osoba, wyznaczona przez władzę państwową lub samorządową.

§ 4. Osoby, przedstawiające na walnem zgromadzeniu taką część akcyj, jaka przypada z podziału ogólnej ilości reprezentowanych akcyj przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak już udziału w wyborze pozostałych członków. Poszczególne grupy mniejszości mogą łączyć się celem dokonania wspólnego wyboru.

§ 5. W przypadku żądania wyborów oddzielnemi grupami mandaty wszystkich członków rady nadzorczej, niezależnie od czasu, na jaki zostali wybrani, wygasają przedterminowo z dniem odbycia walnego zgromadzenia, które ma dokonać wyboru grupami.

§ 2. Akcjonarjusze, posiadający przynajmniej jedną piątą część głosów, reprezentowanych na walnem zgromadzeniu, mogą żądać, aby wybór komisji rewizyjnej odbył się grupami, i w tym celu mogą utworzyć odrębną grupę celem wyboru jednego członka komisji, nie biorąc już udziału w wyborze pozostałych członków. Poszczególne grupy mniejszości mogą łączyć się celem dokonania wspólnego wyboru.

§ 3. W przypadku żądania wyborów oddzielnemi grupami mandaty wszystkich członków komisji rewizyjnej, niezależnie od czasu, na jaki zostali wybrani, wygasają przedterminowo na tem zgromadzeniu, które ma dokonać wyboru grupami.

§ 2. Statut może w powyżej określonych granicach czasu postanowić częściowe odnawianie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w ten sposób, że pewna ilość członków rady lub komisji kolejno ustępuje bądź w drodze losowania, bądź według starszeństwa wyboru.

§ 3. Mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

§ 2. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania zarządu, tudzież wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie walnemu zgromadzeniu dorocznego sprawozdania piśmiennego z wyników powyższego badania.

§ 3. W celu wykonania powyższych czynności rada nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, tudzież sprawdzać księgi i dokumenty.

§ 2. W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez członków zarządu rada nadzorcza powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu zarządu.

§ 2. Komisja rewizyjna powinna z wyników swego badania złożyć walnemu zgromadzeniu szczegółowe piśmienne sprawozdanie.

§ 3. W spółce, nie mającej rady nadzorczej, statut może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej, a nawet poruczyć jej stały nadzór nad działalnością spółki.

§ 2. Jeżeli rada nadzorcza została wybrana przez głosowanie grupami, każda grupa wybranych ma prawo delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich zawczasu o każdem posiedzeniu.

§ 3. Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie.

§ 4. Do członków takich stosuje się zakaz konkurencji (art. 375).

§ 2. Do protokółów rady nadzorczej i komisji rewizyjnej stosuje się odpowiednio przepisy o protokółach zarządu.

§ 3. W braku odpowiednich postanowień statutu walne zgromadzenie może uchwalić dla rady nadzorczej i komisji rewizyjnej regulamin, określający ich organizację i sposób wykonywania czynności.

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły i kwitowanie władz spółki z wykonania przez nie obowiązków;

2) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na niem prawa użytkowania;

4) zbycie nieruchomości fabrycznych spółki;

5) emisja obligacyj.

§ 2. Walnemu zgromadzeniu złożyć należy umowę, tudzież sprawozdanie zarządu, odpowiadające warunkom art. 312.

§ 3. Sprawozdanie powinno być poddane rewizji według przepisów art. 313.

§ 2. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły;

2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;

3) udzielenie władzom spółki pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków.

§ 3. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia mogą być także inne sprawy.

§ 2. Rada nadzorcza jak również komisja rewizyjna mają prawo zwoływania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w czasie, ustalonym w dziale niniejszym lub statucie, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

§ 3. Statut może ponadto przyznać takie uprawnienia innym osobom.

§ 2. Statut może przyznać powyższe prawa akcjonarjuszom, przedstawiającym mniej niż jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego.

§ 2. Zgromadzenie to poweźmie uchwałę, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ponieść ma spółka.

§ 3. W ogłoszeniach i zawiadomieniach listami poleconemi o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

§ 2. W ogłoszeniach należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące artykuły, jako też podać treść projektowanych zmian.

§ 3. Akcjonarjusz, który złoży w spółce przynajmniej jedną akcję, może żądać zawiadomienia go listem poleconym, wysłanym najpóźniej równocześnie z pierwszem ogłoszeniem, o terminie i porządku obrad walnego zgromadzenia, a następnie o powziętych uchwałach.

§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczone na porządku obrad.

§ 2. Uchwały, powzięte w sposób, przewidziany w paragrafie poprzedzającym, z wyjątkiem podlegających wpisowi do rejestru handlowego, powinny być w ciągu miesiąca ogłoszone w Monitorze Polskim.

§ 2. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnem zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w spółce przynajmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia i nie będą odebrane przed ukończeniem tegoż. Zamiast akcyj mogą być złożone zaświadczenia, wydane na dowód złożenia akcyj u notarjusza albo w instytucji kredytowej krajowej oraz takiej zagranicznej, na którą zezwoli Minister Skarbu i która będzie wymieniona w ogłoszeniach o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić liczby akcyj i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed ukończeniem walnego zgromadzenia.

§ 2. Akcjonarjusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach, objętych porządkiem obrad, w ciągu tygodnia przed walnem zgromadzeniem.

§ 2. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać z pod obrad spraw, będących na porządku obrad, ani też zmieniać tego porządku.

§ 2. Na wniosek akcjonarjuszów, posiadających jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, reprezentowanego na walnem zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

§ 2. Członkowie zarządu i pracownicy spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnych zgromadzeniach.

§ 3. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokółu.

§ 2. W przypadku, przewidzianym w art. 430, do uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów oddanych, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

§ 3. Uchwały co do zmian statutu, zwiększających świadczenia akcjonarjuszów lub uszczuplających prawa, przyznane osobiście poszczególnym akcjonarjuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonarjuszów, których dotyczą.

§ 2. Uchwała może być powzięta jedynie w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz powinna być ogłoszona w Monitorze Polskim pod rygorem nieważności.

§ 3. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcyj tych akcjonarjuszów, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonarjusze obecni na zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w ciągu dwóch dni od daty zgromadzenia, nieobecni zaś w ciągu miesiąca od daty ogłoszenia uchwały w Monitorze Polskim, złożyć w spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki; w przeciwnym razie akcjonarjusze ci będą uważani za zgadzających się na zmianę.

§ 4. Wykup nastąpi po cenie giełdowej według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na giełdzie, po cenie, ustalonej przez komisję polubowną, mianowaną w składzie trzech osób przez sąd rejestrowy. Osoby, zamierzające wykupić akcje, powinny złożyć całą sumę wykupu w kasie spółki; dopóki to nie nastąpi, zarząd nie ma prawa wypłacać tych sum. Wykup nastąpić powinien w ciągu trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały i ma być dokonany za pośrednictwem zarządu spółki.

§ 5. Statut może pozwolić na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób, przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego.

§ 2. W protokóle należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, ilość głosów, oddanych za każdą uchwałą, i zgłoszone sprzeciwy. Do protokółu należy dołączyć odpowiednie dokumenty, jako to dowody zwołania walnego zgromadzenia i listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia.

§ 3. Odpis protokółu zarząd wniesie do księgi protokółów. Akcjonarjusze mogą przeglądać księgę protokółów, mogą także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

§ 2. Prawo do wytoczenia powództwa służy:

1) zarządowi spółki, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) każdemu akcjonaruszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokółowania sprzeciwu;

3) akcjonarjuszowi, bezzasadne niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu;

4) innym akcjonarjuszom, którzy nie byli obecni na walnem zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwał w przedmiotach, nieobjętych porządkiem obrad.

§ 2. W przypadkach, w których ważność czynności, dokonanej przez zarząd lub likwidatorów, jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, unieważnienie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze.

§ 2. Dokumenty, wymienione w paragrafie poprzedzającym, powinny być podpisane przez wszystkich członków zarządu. Odmowa podpisu powinna być umotywowana.

§ 3. Jeżeli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku obrotowego, można rachunki i sprawozdanie za ten okres czasu połączyć z rachunkami za rok następny.

1) kapitał akcyjny i wszelkiego rodzaju fundusze zapasowe i rezerwowe umieszcza się w pasywach;

2) koszty organizacji przy założeniu lub późniejszem rozszerzeniu przedsiębiorstwa można wykazać w aktywach pod warunkiem umorzenia ich w ciągu najwyżej pięciu lat;

3) koszty administracji nie mogą być umieszczane w aktywach;

4) zysk lub stratę wykazuje się w bilansie jako osobną pozycję;

5) obligacje, wydane przez spółkę, należy wykazać w bilansie według wartości nominalnej; różnicę między ceną, uzyskaną z emisji poniżej wartości nominalnej, a sumą nominalną, można wykazać w aktywach pod warunkiem umorzenia jej w drodze corocznych odpisów najpóźniej do dnia spłacenia obligacyj; premie ponad wartość nominalną, wypłacane przy wykupie obligacyj, powinny być potrącone z zysku tego roku, w którym następuje spłata obligacyj, albo ze specjalnych rezerw;

6) poręczenia (gwarancje), zastawy i kaucje wykazuje się w dodatku do bilansu, przyczem podaje się ogólną sumę każdego rodzaju;

7) w bilansach odrębnie wykazuje się środki płynne, zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe.

§ 2. Corocznie należy czynić odpisy na umorzenie, które odpowiadać będą zmniejszonej wartości inwestycyj wskutek zużycia, istnienia praw osób trzecich, upływu czasu i t. p.

§ 3. Przyrost wartości majątku, wymienionego w § 1, może być ujawniony w bilansie jedynie w razie ustalenia nowego szacunku przez komisję szacunkową, której skład i sposób działania określi rozporządzenie Ministra Przemysłu i Handlu.

§ 2. Papiery wartościowe i waluty obce, nienotowane na giełdzie, wolno przyjąć do bilansu co najwyżej według ceny nabycia.

§ 2. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy wydaniu akcyj powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcyj.

§ 3. Również wpływają do kapitału zapasowego dopłaty, które uiszczają akcjonarjusze wzamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom bez podwyższenia kapitału akcyjnego, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

§ 4. Statut może przewidywać tworzenie pod nazwą rezerwowych jeszcze innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

§ 5. O użyciu kapitałów zapasowego i rezerwowych rozstrzyga walne zgromadzenie; jednak części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej części kapitału akcyjnego można użyć jedynie na pokrycie strat bilansowych.

§ 2. W tym samym czasie złoży zarząd ogłoszony bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdania i protokół walnego zgromadzenia sądowi rejestrowemu oraz Ministerstwu Przemysłu i Handlu.

§ 2. Zmianę statutu zgłosi zarząd do rejestru handlowego.

§ 3. Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych, wymienionych w art. 330.

§ 4. Przed zarejestrowaniem zmiana statutu nie ma skutków prawnych.

§ 5. Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 334 i 337.

§ 2. Nowa emisja może być dokonana dopiero po całkowitem wpłaceniu dotychczasowego kapitału akcyjnego. Przepis ten nie stosuje się do spółek ubezpieczeniowych, ani w przypadku łączenia się spółek.

1) sumę, o jaką kapitał akcyjny ma być podwyższony;

2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;

3) szczególne uprawnienia, które mają być przyznane akcjom nowej emisji;

4) cenę emisyjną nowych akcyj lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;

5) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

6) ewentualne wyłączenie dotychczasowych akcjonarjuszów od prawa poboru nowych akcyj;

7) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jeżeli walne zgromadzenie określenia ich nie przekaże zarządowi lub radzie nadzorczej.

§ 2. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonarjuszów prawa poboru akcyj w części lub w całości. Uchwała walnego zgromadzenia w tej mierze powinna być powzięta większością przynajmniej czterech piątych głosów oddanych i powinna być szczegółowo umotywowana. Wyłączenie dotychczasowych akcjonarjuszów od poboru nowych akcyj może nastąpić tylko w tym przypadku, jeżeli jest to wyraźnie zapowiedziane na porządku obrad walnego zgromadzenia.

§ 2. Ogłoszenia te będą zawierać:

1) datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego;

2) sumę, o jaką kapitał akcyjny ma być podwyższony;

3) ilość, rodzaj i wartość nominalną akcyj, podlegających prawu poboru;

4) wysokość ceny emisyjnej nowych akcyj;

5) zasady przydziału nowych akcyj dotychczasowym akcjonarjuszom;

6) miejsce, wysokość i termin wpłat na nowe akcje, tudzież skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia przepisanych wpłat;

7) termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;

8) termin, do którego akcjonarjusze mogą wykonywać prawo poboru akcyj; termin ten ma wynosić przynajmniej trzy tygodnie od daty ostatniego ogłoszenia.

§ 2. Akcje nieobjęte zarząd przydziela według swego uznania, jednak nie poniżej ceny emisyjnej.

§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego;

2) ogłoszenia i wzór zapisu, jeżeli powiększenie kapitału nastąpiło w drodze zapisów publicznych;

3) spis nabywców nowych akcyj z uwidocznieniem liczby akcyj, przypadających na każdego z nich, i wysokość uiszczonych wpłat;

4) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwą władzę, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;

5) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że przepisane wpłaty na akcje zostały dokonane i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego jest zapewnione.

§ 3. W przypadkach, przewidzianych w dziale niniejszym, dołączyć należy ponadto sprawozdanie zarządu i opinję biegłych rewidentów.

§ 2. Uchwała o obniżeniu kapitału akcyjnego powinna określać kwotę, o którą kapitał akcyjny ma być obniżony, tudzież sposób obniżenia.

§ 3. Przepisy o najniższej wysokości kapitału akcyjnego, tudzież akcji muszą być zachowane także przy obniżeniu kapitału akcyjnego.

§ 2. Przepisów paragrafu poprzedzającego nie stosuje się, jeżeli skutkiem obniżenia kapitału akcyjnego nie zwraca się akcjonarjuszom wpłat, dokonanych przez nich na akcje, ani też akcjonarjusze nie zostają zwolnieni od niedokonanych jeszcze przez nich wpłat na kapitał akcyjny, a równocześnie w obu przypadkach z obniżeniem kapitału akcyjnego nastąpi jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji w całości opłaconych akcyj.

§ 3. Przepisów § 1 nie stosuje się również w tym przypadku, jeżeli obniżenie kapitału akcyjnego nastąpi nie poniżej rzeczywistej wartości dotychczasowego czystego majątku spółki. Rzeczywista wartość czystego majątku spółki zostanie ustalona przez komisję szacunkową, powołaną w trybie art. 423 § 3.

§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) uchwałę o obniżeniu kapitału akcyjnego;

2) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwą władzę, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;

3) dowody należytego wezwania wierzycieli;

4) oświadczenie wszystkich członków zarządu, stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w określonym w art. 441 § 1 trzymiesięcznym terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

§ 3. Przepisów paragrafu poprzedzającego punkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadku, przewidzianym w art. 441 § 2 i 3.

1) przyczyny, przewidziane w statucie;

2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki bądź zakładu głównego spółki zagranicę;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) inne przyczyny, prawem przewidziane.

§ 2. Do tej chwili rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia, powzięta większością, wymaganą dla zmiany statutu, w każdym zaś razie co najmniej większością trzech czwartych głosów oddanych przy obecności akcjonarjuszów, przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego.

§ 3. Przepisu paragrafu poprzedzającego nie stosuje się w przypadku, gdy rozwiązanie następuje z mocy orzeczenia sądowego lub zarządzenia właściwej władzy państwowej.

§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

§ 3. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy o władzach spółki, prawach i obowiązkach akcjonarjuszów, jako też inne przepisy działu niniejszego, o ile co innego nie wynika z przepisów rozdziału niniejszego lub celu likwidacji.

§ 4. W toku likwidacji nie można akcjonarjuszom wypłacać dywidendy przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

§ 2. Na wniosek akcjonarjuszów, przedstawiających przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, mianując jednego lub dwóch likwidatorów.

§ 3. W przypadkach, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, sąd ten może zarazem ustanowić likwidatorów.

§ 4. Z ważnych powodów na wniosek osób interesowanych sąd rejestrowy może odwołać likwidatorów i mianować innych. Likwidatorów, ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać.

§ 5. Sąd, który mianował likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

§ 2. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie wzory podpisów likwidatorów.

§ 3. Wpis likwidatorów, przez sąd ustanowionych, i wykreślenie likwidatorów, przez sąd odwołanych, następuje z urzędu.

§ 4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić celem wpisania do rejestru handlowego.

§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie i bilans za okres ubiegły.

§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie przedmioty według ich wartości zbywczej.

§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał walnego zgromadzenia. Przepisu tego nie stosuje się do likwidatorów, przez sąd ustanowionych.

§ 2. Ograniczenia tego zakresu działania likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.

§ 3. Wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, uważa się czynności, przedsięwzięte przez likwidatorów, za czynności likwidacyjne.

§ 2. Majątek ten dzieli się między akcjonarjuszów w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał akcyjny.

§ 3. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przedewszystkiem spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum, wpłaconych na każdą z nich, a następnie w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.

§ 4. Statut może wskazać inne zasady podziału majątku.

§ 2. Akcjonarjusze, którzy po upływie terminu rocznego, przewidzianego w § 1 artykułu poprzedzającego, otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

§ 2. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej będą oddane na przechowanie osobie, wskazanej statutem lub uchwałą walnego zgromadzenia. W braku takiej wskazówki przechowawcę wyznaczy sąd rejestrowy.

§ 3. Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonarjusze i osoby interesowane mogą przeglądać księgi i dokumenty.

§ 2. Nie rozwiązuje się jednak spółka, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejętej) na inną (przejmującą) wzamian za akcje, które spółka przejmująca wydaje akcjonarjuszom spółki przejętej;

2) przez zawiązanie nowej spółki akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek wzamian za akcje nowej spółki.

§ 2. W szczególności należy określić w uchwałach:

1) sumę, o jaką kapitał akcyjny spółki przejmującej zostaje powiększony wskutek połączenia;

2) ilość i rodzaj akcyj, jakie spółka przejmująca przyznaje akcjonarjuszom spółki przejętej wzamian za jej majątek;

3) sposób i termin przydziału akcyj;

4) dopłaty do akcyj, wydawanych przez spółkę przejmującą;

5) datę bilansów, na podstawie których połączenie ma być dokonane;

6) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

7) termin, do którego połączenie ma być zgłoszone do zarejestrowania.

§ 3. Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału akcyjnego, jeżeli spółka przejmująca ma w swem ręku akcje spółki przejmowanej albo swoje akcje, nabyte zgodnie z przepisami działu niniejszego. Celem wydania akcyj akcjonarjuszom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne akcje w wysokości najwyżej jednej dziesiątej części kapitału akcyjnego.

§ 4. Dopłaty do akcyj spółki przejmowanej nie mogą przenosić jednej dziesiątej części nominalnej wartości wydawanych akcyj.

§ 2. Wykreślenie spółki przejętej z rejestru może nastąpić dopiero z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić.

§ 3. Z chwilą wykreślenia spółki przejętej spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej.

§ 4. Przepisanie praw hipotecznych spółki przejętej na spółkę przejmującą odbywa się na jednostronny wniosek zarządu spółki przejmującej.

§ 2. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie władz spółki przejmującej odpowiadają osobiście i solidarnie.

§ 2. Wpis do rejestru handlowego nowej spółki będzie dokonany równocześnie z wykreśleniem spółek przejętych na podstawie aktów organizacyjnych spółki przejmującej oraz uchwał walnych zgromadzeń spółek przejętych.

§ 3. Pozatem stosuje się wszystkie inne przepisy tego rozdziału o łączeniu się spółek sposobem, przewidzianym w art. 463 punkt 1.

§ 2. W szczególności odpowiada, kto:

1) pomieścił lub spółdziałał w pomieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opinjach, ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposób rozpowszechniał, bądź też pominął lub spółdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia przedmiotów i praw majątkowych oraz przyznania akcjonarjuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści;

2) spółdziałał w uzyskaniu zarejestrowania spółki na podstawie dokumentu, zawierającego fałszywe dane.

§ 2. Członek władz spółki oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dokładać staranności sumiennego kupca i odpowiada wobec spółki za szkodę, spowodowaną brakiem takiej staranności.

§ 2. Na żądanie pozwanego sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie grożącej pozwanemu szkody. Wysokość i rodzaj kaucji oznaczy sąd według swego uznania. W razie niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew będzie odrzucony.

§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złym zamiarze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany będzie naprawić szkodę, wyrządzoną pozwanemu.

§ 2. Termin ten liczy się od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie, zobowiązanej do odszkodowania.

§ 3. W każdym razie wierzytelność przedawnia się z upływem lat dwudziestu od dnia spełnienia czynu, wyrządzającego szkodę.

§ 4. Jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub występku, wierzytelność ulega dwudziestoletniemu przedawnieniu, licząc od dnia popełnienia przestępstwa.

podlega karze więzienia do lat 5 i grzywny.

§ 2. Tej samej karze podlega, kto osobę, wymienioną w § 1, nakłania do działania na szkodę spółki albo udziela jej pomocy do popełnienia tego przestępstwa.

podlega karze aresztu do 6 miesięcy lub grzywny albo obu karom łącznie.

podlega karze więzienia do 2 lat lub grzywny albo obu karom łącznie.

§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie,

podlega karze aresztu do roku lub grzywny.

1) wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu akcji, uprawniającej do głosowania;

2) użycza innemu akcji, która nie uprawniałaby jej właściciela do głosowania,

podlega karze więzienia do roku lub grzywny albo obu karom łącznie.

1) fałszywem zaświadczeniem o złożeniu akcji, uprawniającej do głosowania;

2) cudzą akcją bez zgody właściciela;

3) cudzą akcją, która nie uprawniałaby jej właściciela do głosowania,

podlega karze więzienia do roku lub grzywny albo obu karom łącznie.

podlega karze aresztu do 6 miesięcy lub grzywny.

1) niedostatecznie opłaconych;

2) przed zarejestrowaniem spółki;

3) w razie podwyższenia kapitału akcyjnego przed zarejestrowaniem podwyższenia,

podlega karze więzienia do roku lub grzywny albo obu karom łącznie.

1) nie składa sądowi rejestrowemu bilansu, rachunku zysków i strat lub sprawozdania;

2) nie ogłasza bilansu lub rachunku zysków i strat oraz uchwał walnych zgromadzeń, powziętych w trybie art. 398;

3) nie przesyła Ministerstwu Przemysłu i Handlu dokumentów i sprawozdań;

4) nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisami art. 351 § 1;

5) nie zwołuje walnego zgromadzenia;

6) odmawia wyjaśnień osobie, powołanej do rewizji, lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków;

7) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,

podlega grzywnie do 10.000 złotych.

§ 2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące pozostaje bez władzy nadzorczej w należytym składzie,

podlega grzywnie w tej samej wysokości.

§ 3. Przepisy paragrafów poprzedzających stosuje się odpowiednio do likwidatorów.

§ 4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy według zasad, wskazanych w art. 17.

§ 2. Uchwała powinna określić wartość akcyj na podstawie osobnego bilansu, sporządzonego w trybie, przepisanym dla sporządzania bilansów rocznych, oraz zawierać projekt umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; projekt ten jednak może nie określać wysokości kapitału zakładowego oraz wysokości udziałów.

§ 3. Uchwała zyskuje moc prawną dopiero przez zarejestrowanie.

1) akcjonarjuszów spółki akcyjnej należy wezwać w sposób, obowiązujący w danej spółce co do zwoływania walnych zgromadzeń, aby oświadczyli, czy chcą przystąpić do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z udziałami, odpowiadającemi wartości ich akcyj;

2) akcjonarjusze, przystępujący do przekształconej spółki, obejmują udziały równe wartości ich akcyj; jeżeli wartość akcyj, zgłoszonych przez akcjonarjusza, jest niższa od pięciuset złotych, przystąpienie jest bezskuteczne, chyba że akcjonarjusz dopłaci brakującą kwotę albo połączy się z innymi akcjonarjuszami celem wspólnego objęcia udziału;

3) zgłoszenia akcjonarjuszów o przystąpieniu muszą objąć co najmniej dwie trzecie części nominalnego kapitału akcyjnego;

4) kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższy od kapitału akcyjnego spółki akcyjnej;

5) jeżeli kapitał akcyjny nie został w całości objęty zgłoszeniami przystąpienia do przekształconej spółki, wówczas kapitał zakładowy musi być do pełnej wysokości uzupełniony nowemi udziałami; udziały te powinny być opłacone w całości gotówką.

§ 2. Na skutek powyższego zgłoszenia należy wykreślić z rejestru dawną spółkę akcyjną i wpisać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2. O przekształceniu należy w ciągu dwóch tygodni zawiadomić Ministerstwo Przemysłu i Handlu.

§ 2. Do majątku przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i do akcyj, wydawanych spólnikom tej spółki, stosuje się przepisy działu o spółkach akcyjnych, dotyczące wkładów niepieniężnych i akcyj, wydawanych wzamian za te wkłady.

§ 2. Domniemywa się, że każda czynność prawna kupca jest czynnością handlową.

§ 2. Jeżeli kupiec w zakresie swego przedsiębiorstwa zbywa i oddaje rzecz ruchomą, która była skradziona lub zgubiona, nie staje się ona własnością nabywcy, jednakże właściciel może żądać od nabywcy w dobrej wierze wydania rzeczy tylko w ciągu lat trzech od utraty posiadania i tylko za zwrotem tego, co nabywca na nią wyłożył.

§ 2. Przepisu powyższego nie stosuje się do biletów bankowych i do papierów na okaziciela, płatnych za okazaniem, oraz do kuponów procentowych i dywidendowych, płatnych w najbliższym terminie, następującym po dacie nabycia.

§ 2. Ustanowienie zastawu handlowego powinno być stwierdzone pismem z datą urzędownie ustaloną.

§ 2. Sprzedaż przez licytację publiczną odbywa się bez oszacowania w jednym terminie, przyczem nie stosuje się przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Do zastawcy należy wysłać zawiadomienie o miejscu i czasie licytacji, chyba że zwłoka grozi niebezpieczeństwem. Tryb dokonywania licytacji określi bliżej rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości, wydane w porozumieniu z Ministrami Przemysłu i Handlu oraz Skarbu.

§ 2. Przepis powyższy nie pozbawia wierzyciela praw, służących mu z mocy artykułów poprzedzających.

§ 2. Jeżeli na rzeczy ciążą obok siebie prawa zastawu dla roszczeń z tytułu jej przesłania, przewozu lub przechowania na rzecz kilku osób, wówczas prawo zastawu, które później powstało, ma pierwszeństwo przed wcześniejszemi.

§ 2. Prawo zatrzymania nie służy wierzycielowi, jeżeli dłużnik przed oddaniem lub przy oddaniu rzeczy zlecił wierzycielowi, aby postąpił z niemi w pewien oznaczony sposób, albo też wierzyciel, choćby w czasie późniejszym, przyjął takie zobowiązanie, a wykonanie prawa zatrzymania byłoby z tem sprzeczne.

§ 2. Wierzyciel, który o okolicznościach powyższych dowiedział się dopiero po otrzymaniu od dłużnika zlecenia do postąpienia z oddanemi rzeczami w pewien oznaczony sposób lub po przyjęciu takiego zobowiązania, może wykonać prawo zatrzymania bez względu na powyższe zlecenie lub zobowiązanie.

§ 2. Przepisu powyższego nie stosuje się do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, złożonego pod wpływem błędu, podstępu, groźby albo wyzysku, do najmu i dzierżawy nieruchomości oraz do poręczenia.

§ 2. Jeżeli przy czynności handlowej umówiono odszkodowanie, żadna ze stron nie może dochodzić odszkodowania wyższego.

§ 2. O oznaczeniu wagi, miary, waluty, obliczenia czasu i odległości rozstrzyga w razie wątpliwości miejsce wykonania zobowiązania.

§ 2. Rozliczenie następuje z końcem każdego półrocza kalendarzowego.

§ 2. Wynikająca z rozliczenia nadwyżka jest płatna natychmiast, jeżeli nie nastąpi przeniesienie jej na okres dalszy.

§ 2. Jeżeli jednak nabycie nastąpiło z zastrzeżeniem inkasa lub jeżeli chodzi o wierzytelność z wekslu, czeku lub przekazu, a wierzytelność ta nie została przez trzeciego w terminie zaspokojona, nabywca może skreślić ją z rachunku.

§ 2. Z ważnych powodów można wypowiedzieć umowę z tym skutkiem, że rozliczenie i płatność nadwyżki następuje natychmiast.

§ 2. Przepis art. 537 § 2 stosuje się także i w tym przypadku.

1) wykonać prawa, służące wierzycielowi według kodeksu zobowiązań w razie niespełnienia przez dłużnika świadczenia wzajemnego, lub

2) dokonać oznaczenia i podać je do wiadomości kupującego, zakreślając mu zarazem odpowiedni termin do odmiennego oznaczenia. Z bezskutecznym upływem zakreślonego terminu obowiązuje oznaczenie, dokonane przez sprzedawcę.

§ 2. Sprzedaż przez licytację publiczną odbywa się bez oszacowania w jednym terminie, przyczem nie stosuje się przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Nabywcą towaru może być również sprzedawca lub kupujący. Do kupującego należy wysłać zawiadomienie o miejscu i czasie licytacji, chyba że zwłoka grozi niebezpieczeństwem. Tryb dokonywania licytacji określi bliżej rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości, wydane w porozumieniu z Ministrami Przemysłu i Handlu oraz Skarbu.

§ 2. W razie zwłoki strona, na której rzecz świadczenie miało nastąpić, może, gdy przedmiot sprzedaży ma cenę targową lub giełdową, domagać się jako odszkodowania różnicy między ceną umówioną a ceną targową lub giełdową dnia, w którym świadczenie miało być spełnione. Różnicy między ceną umówioną a ceną rzeczywiście zapłaconą lub otrzymaną może domagać się jedynie wówczas, gdy takie wyrównanie szkody było zgodne z zasadami dobrej wiary i nastąpiło bezzwłocznie po upływie umówionego terminu.

§ 3. Przepisy powyższe nie naruszają prawa do żądania wyższego odszkodowania według ogólnych zasad.

§ 2. Jeżeli wada wyszła najaw dopiero później, kupujący powinien zawiadomić sprzedawcę bezzwłocznie po jej wykryciu.

§ 3. Do zawiadomienia wystarcza wysłanie pisma lub telegramu.

§ 4. Zaniedbanie zawiadomienia powoduje utratę praw z tytułu rękojmi za wady. Utrata praw nie następuje, jeżeli sprzedawca wadę podstępnie zataił lub jeżeli zawiadomienia nie da się uskutecznić.

§ 2. Jeżeli towar jest narażony na zepsucie, kupujący ma prawo, a gdy tego interes sprzedawcy wymaga, obowiązek sprzedać towar. Do sprzedaży stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży w razie zwłoki kupującego w przyjęciu towaru.

§ 3. Prawo takie służy kupującemu również wtedy, gdy sprzedawca zwleka z rozporządzeniem towarem lub gdy jego przechowanie wymaga kosztów, na które niema pokrycia. W tych przypadkach może kupujący również odesłać towar sprzedawcy na jego koszt i niebezpieczeństwo.

§ 2. Danie weksli na pokrycie lub zabezpieczenie ceny kupna nie wyłącza stosowania przepisów oddziału niniejszego.

§ 2. Umowa nie może utrudnić dochodzenia roszczeń, służących kupującemu z tytułu rękojmi, w szczególności nie może zawierać postanowienia, że roszczeń takich nie można dochodzić w drodze zarzutu.

§ 2. Z powyższego zastrzeżenia może sprzedawca skorzystać tylko wtedy, gdy przy zawarciu umowy wręczył kupującemu odpis zastrzeżenia, a kupujący jest w zwłoce z zapłatą przynajmniej dwóch rat, których suma łączna przewyższa jedną piątą części umówionej ceny kupna.

§ 2. W przypadku przedterminowej zapłaty, jak również w przypadku, gdy reszta ceny kupna na podstawie artykułu poprzedzającego stała się wymagalna przed terminem, kupujący ma prawo potrącić dyskonto w wysokości stopy dyskontowej Banku Polskiego, obowiązującej dla weksli krajowych.

§ 2. Sprzedawca może odebrać rzecz tylko pod warunkami, określonemi w artykule poprzedzającym.

§ 2. W przypadku zastrzeżenia prawa własności sprzedawca, odbierając rzecz, może domagać się słusznego wynagrodzenia za zużycie i uszkodzenie rzeczy.

§ 2. Jeżeli ajent został ustanowiony jako wyłączny dla pewnego okręgu lub pewnego koła odbiorców, ma on prawo do prowizji również od umów, zawartych bez jego udziału, jeżeli odnoszą się do tego okręgu lub tego koła odbiorców. O umowach takich powinien dający polecenie zawiadamiać bezzwłocznie ajenta.

§ 2. Jeżeli umowa ma za przedmiot kupno lub sprzedaż, ajent nabywa prawo do prowizji z chwilą, gdy dający polecenie otrzymał towar albo cenę kupna lub przyjął inne jej pokrycie. Jeżeli jednak umowa ma być wykonana częściami, ajent nabywa prawo do prowizji w miarę jej wykonania.

§ 3. W przypadkach, gdy ajent nabywa prawo do prowizji dopiero z chwilą wykonania umowy, prawo to służy ajentowi mimo niewykonania umowy, jeżeli niewykonanie spowodowane zostało przez dającego polecenie bez ważnej przyczyny po stronie drugiego kontrahenta.

§ 2. Jednocześnie z obliczeniem dający polecenie, jeżeli jest kupcem, obowiązany jest wręczyć ajentowi wyciąg z ksiąg handlowych, dotyczący umów, od których należy się prowizja.

§ 2. Powyższe uprawnienia komitenta skuteczne są także wobec wierzycieli komisanta i jego masy upadłości.

§ 2. Oznaczenie w zleceniu ceny nie zwalnia komisanta od starań o uzyskanie ceny korzystniejszej dla komitenta.

§ 2. Jeżeli komisant nabył rzecz po cenie wyższej od oznaczonej przez komitenta, powinien komitent natychmiast po otrzymaniu zawiadomienia o wykonaniu zlecenia oświadczyć, że nie uznaje czynności za dokonaną na jego rachunek, w przeciwnym zaś razie uważa się, że zgadza się na odstąpienie od oznaczonej ceny.

§ 3. Komitent nie może żądać wyrównania różnicy ani odrzucić umowy, mimo że komisant przekroczył oznaczoną cenę, jeżeli zlecenia po cenie oznaczonej nie można było wykonać, a zawarcie umowy uchroniło komitenta od szkody.

§ 2. Jeżeli komisant towar, oddany mu do sprzedaży, sprzedał bez upoważnienia na kredyt, powinien natychmiast jako dłużnik ceny kupna uiścić komitentowi zapłatę. Komisant, który udowodni, że przy sprzedaży za gotówkę cena byłaby niższa, obowiązany jest zapłacić tylko tę cenę, gdyby zaś cena ta była niższa od ceny, oznaczonej w zleceniu, zapłaci ponadto różnicę stosownie do art. 584.

§ 2. Z tytułu takiej odpowiedzialności należy mu się w razie wątpliwości osobna prowizja.

§ 2. W tym przypadku komisant powinien policzyć komitentowi średnią cenę dnia, w którym wysłał zawiadomienie o wykonaniu zlecenia.

§ 2. Prawo do prowizji służy komisantowi mimo niewykonania umowy, jeżeli niewykonanie spowodowane zostało przez komitenta bez ważnej przyczyny po stronie trzeciego.

§ 2. Przepis powyższy stosuje się odpowiednio także w przypadku, gdy komisant jest właścicielem przedmiotu komisu.

§ 2. W tym przypadku ekspedytor ma jednocześnie także prawa i obowiązki przewoźnika.

§ 2. Za utratę, ubytek lub uszkodzenie pieniędzy, kosztowności, papierów wartościowych albo rzeczy szczególnie cennych odpowiada ekspedytor jedynie wtedy, gdy właściwość przesyłki była podana przy zawarciu umowy.

§ 2. O ile następca zaspokoi roszczenia poprzednika, przechodzą one wraz z prawem zastawu poprzednika na następcę.

§ 2. Przedawnienie zaczyna biec w przypadku uszkodzenia lub ubytku od dnia, w którym nastąpiła dostawa, w przypadku zaś całkowitej utraty lub spóźnionej dostawy od dnia, w którym dostawa powinna była nastąpić.

§ 3. Roszczenia, wymienione § 1, mogą być podniesione także po upływie terminu przedawnienia w drodze zarzutu, jeżeli w ciągu rocznego terminu wysłano do ekspedytora reklamację.

§ 2. Na żądanie przewoźnika wysyłający powinien wystawić list przewozowy, który ma zawierać dane, wskazane w § 1, oznaczenie wysokości przewoźnego oraz wszelkie inne istotne postanowienia umowy.

§ 3. Wysyłający ponosi skutki niedokładnego lub nieprawdziwego oświadczenia.

§ 2. Wysyłający ponosi skutki niedokładnych lub nieprawdziwych danych.

§ 2. Prawo rozporządzania wysyłającego wygasa, gdy po nadejściu przesyłki na miejsce przeznaczenia przewoźnik zawiadomił o tem odbiorcę albo gdy odbiorca zażądał wydania przesyłki stosownie do art. 620.

§ 2. Jeżeli towar jest narażony na zepsucie albo jeżeli jego przechowanie wymaga kosztów, na które niema pokrycia, przewoźnik może towar sprzedać w trybie, przewidzianym w razie zwłoki kupującego w przyjęciu towaru.

§ 2. Odszkodowanie nie może przewyższać zwykłej wartości rzeczy, chyba że szkoda wynikła ze złego zamiaru lub rażącego niedbalstwa.

§ 3. Za utratę, ubytek lub uszkodzenie pieniędzy, kosztowności, papierów wartościowych albo rzeczy szczególnie cennych odpowiada przewoźnik jedynie wtedy, gdy właściwość przesyłki była podana przy zawarciu umowy.

§ 2. Każdy przewoźnik, który przyjmuje przesyłkę na podstawie tego samego listu przewozowego, obejmuje solidarną odpowiedzialność za wykonanie całego przewozu według treści listu przewozowego.

§ 3. Przewoźnik, który na podstawie swej solidarnej odpowiedzialności za cały przewóz zapłacił odszkodowanie, ma zwrotne roszczenie do przewoźnika, z którego winy szkoda nastąpiła, a jeżeli okoliczności tej nie można ustalić, odpowiedzialność ponoszą wszyscy przewoźnicy w stosunku do przypadającego na nich przewoźnego. Wolny jest od odpowiedzialności ten przewoźnik, który udowodni, że szkoda nie powstała na jego przestrzeni.

§ 2. Do wykonania prawa zastawu stosuje się przepisy art. 509–514 z tą zmianą, że zagrożenie powinno być wystosowane do wysyłającego i odbiorcy.

§ 2. O ile przewoźnik zaspokoi roszczenia poprzednika, przechodzą one na niego wraz z prawem zastawu poprzednika.

§ 2. Przepisów tych nie stosuje się, jeżeli szkoda wynikła ze złego zamiaru lub rażącego niedbalstwa.

§ 2. Przepisów rozdziału niniejszego nie stosuje się również w przypadkach, gdy przedsiębiorca składowy nabywa na złożonych rzeczach własność i jest obowiązany zwrócić tylko taką samą ilość rzeczy tego samego gatunku i takiej samej jakości.

§ 2. Przedsiębiorca odpowiada za dokonanie czynności konserwacyjnych, choćby był umową zwolniony od ich dopełnienia.

§ 3. Odszkodowanie nie może przewyższać zwykłej wartości rzeczy, chyba że szkoda wynikła ze złego zamiaru lub rażącego niedbalstwa.

§ 2. Ze złączonych w ten sposób rzeczy wyda przedsiębiorca składowy każdemu składającemu część na niego przypadającą bez zasięgania zgody innych interesowanych.

§ 3. Podział lub złączenie rzeczy powinny być ujawnione w księgowości przedsiębiorcy.

§ 2. Wypowiedzenie nie może nastąpić przed upływem dwóch miesięcy od złożenia rzeczy.

§ 2. Przepisów tych nie stosuje się, jeżeli szkoda wynikła ze złego zamiaru lub rażącego niedbalstwa.

§ 2. Warunki i sposób koncesjonowania określi rozporządzenie Rady Ministrów, wydane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu.

§ 3. Koncesja powinna oznaczyć instytucję finansową (bank domicylowy), w której mają być składane kwoty należne posiadaczom dowodów składowych lub ich części.

§ 2. Regulamin zatwierdza Minister Przemysłu i Handlu.

§ 3. Zatwierdzony regulamin należy wywiesić w domu składowym w miejscu widocznem.

§ 2. Minister Przemysłu i Handlu może w drodze rozporządzenia wydać dla domu składowego taryfę maksymalną.

§ 3. Taryfę należy wywiesić w domu składowym w miejscu widocznem.

§ 2. Przyjmowanie rzeczy na skład powinno się odbywać w porządku chronologicznym zgłoszeń.

§ 3. Dom składowy nie może poszczególnym klientom udzielać osobistych ulg i zniżek; taryfa może ustanawiać ulgi i zniżki natury przedmiotowej, jako to taryfę degresywną dla wielkich ilości złożonego towaru lub za długi okres składu.

§ 4. Biorącym zaliczkę nie można udzielać ani pierwszeństwa w przyjęciu towaru, ani ulg lub zniżek.

§ 2. Do odbioru kwoty, należnej od zakładu ubezpieczeń, jest uprawniony bądź dom składowy, bądź – za zgodą domu składowego – osoba, uprawniona do odbioru rzeczy.

§ 2. Obie części dowodu składowego powinny wzajemnie się na siebie powoływać i zawierać:

1) firmę domu składowego, datę przyjęcia towaru na skład, datę wystawienia i podpis wystawiającego;

2) numer dokumentu, zgodny z numerem bieżącym księgi jukstowej;

3) imię i nazwisko oraz adres składającego;

4) dokładne oznaczenie ilości, gatunku i jakości, a w razie potrzeby także szczególnych cech towarów;

5) wzmiankę, czy, w jakim zakładzie, na jaką kwotę i na jaki czas towar został ubezpieczony;

6) okres, na jaki towar złożono, jeżeli taki okres został oznaczony;

7) wzmiankę, czy i w jakiej wysokości ciążą na towarze cło, podatek spożywczy lub inne daniny publiczne oraz zabezpieczone prawem zastawu roszczenia domu składowego z podaniem wysokości bieżącego składowego oraz należności ubocznych, przyczem należy powołać odpowiednie pozycje taryfy opłat składowych;

8) oznaczenie instytucji finansowej (banku domicylowego), w której składa się na rzecz posiadacza dowodu składowego lub jego części przypadające im kwoty.

§ 2. Dopóki obie części są przenoszone łącznie, indos rewersu pociąga za sobą także przeniesienie warrantu.

1) imię i nazwisko oraz adres indosatarjusza;

2) oznaczenie wraz z należnościami ubocznemi kwoty pieniężnej, na której zabezpieczenie ustanawia się na towarze prawo zastawu;

3) termin płatności tej wierzytelności;

4) podpis indosanta.

§ 2. Dane powyższe należy umieścić również na rewersie. Dosłowną treść indosu należy wpisać do księgi jukstowej, a dom składowy powinien poświadczyć zarówno na rewersie, jak na warrancie dokonanie tego wpisu z podaniem jego daty.

§ 3. Jeżeli indos nie zawiera wszystkich danych, wyszczególnionych w § 1, lub jeżeli brak na warrancie poświadczenia domu składowego, o którem mowa w paragrafie poprzedzającym, indos jest nieważny.

§ 2. Jeżeli posiadacz dowodu składowego lub jego części wskazał domowi składowemu swój adres, dom składowy obowiązany jest, niezależnie od ogłoszenia, przewidzianego w paragrafie poprzedzającym, wysłać listem poleconym zawiadomienie o treści ogłoszenia pod wskazanym adresem.

§ 2. Wykazujący swoje prawo nieprzerwanym szeregiem indosów posiadacz rewersu będzie uważany za właściciela towaru. Jeżeli przenosi się rewers po oddzieleniu indosowanego warrantu, indosatarjusz rewersu nabywa prawo, obciążone zastawem posiadacza warrantu.

§ 2. Przedmiotem egzekucji może być tylko dowód składowy lub jedna z jego części.

§ 2. Żądanie to może być postawione łącznie przez posiadaczy obu części dowodu składowego. Nowe dowody składowe mogą być zaopatrzone datą wystawienia pierwotnego dokumentu, który zostanie przez dom składowy odebrany i unieważniony.

§ 3. Prawo oglądania towaru służy tak posiadaczowi rewersu, jak i warrantu.

§ 2. W księgach banku domicylowego konto, przeznaczone na zaspokojenie posiadaczy powyższych dokumentów, musi być prowadzone oddzielnie od własnego konta domu składowego.

§ 3. W stosunku do wierzycieli domu składowego kwoty, złożone na tem koncie, uważa się za należące do posiadaczy rewersów i warrantów.

§ 2. Jeżeli posiadacz rewersu złożył w banku domicylowym kwotę, zabezpieczoną warrantem, przed płatnością, posiadacz warrantu może zażądać natychmiastowego jej wypłacenia.

§ 2. Do przedstawienia warrantu do zapłaty oraz protestu z powodu niezapłacenia stosuje się odpowiednio przepisy prawa wekslowego.

§ 3. Protest z powodu niezapłacenia można zastąpić umieszczonem na warrancie, datowanem i wymieniającem dzień przedstawienia poświadczeniem banku domicylowego, iż warrant, przedłożony do zapłaty, nie został wykupiony.

§ 2. Sprzedaż powinna być przeprowadzona w czasie możliwie najkrótszym, nie może jednak odbyć się wcześniej niż w trzy dni po zgłoszeniu żądania.

§ 3. Jeżeli posiadacz warrantu nie zgłosił żądania sprzedaży w ciągu miesiąca od dnia protestu (art. 667), traci prawo zwrotnego poszukiwania.

§ 2. Ogłoszenie następuje na koszt posiadacza rewersu. Powinno ono podawać dzień wystawienia i numer bieżący dowodu składowego, imię i nazwisko składającego, ilość i rodzaj towaru oraz wysokość zalegającej wierzytelności.

§ 3. Sprzedaż nie może nastąpić wcześniej niż po upływie dwóch tygodni od daty ogłoszenia, w żadnym zaś razie nie może odbyć się wcześniej niż w dwa tygodnie po upływie umownego okresu składu, a jeżeli towar złożono lub skład przedłużono na czas nieoznaczony, wcześniej, niż po upływie dwóch tygodni od terminu, na który skład wypowiedziano.

§ 4. Ogłoszenie oraz zawiadomienie o zamierzonej sprzedaży można połączyć z ogłoszeniem i zawiadomieniem, przewidzianem w art. 658.

§ 2. Sprzedaż przez licytację publiczną odbywa się bez oszacowania w jednym terminie, przyczem nie stosuje się przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Tryb dokonywania licytacji określi bliżej rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości, wydane w porozumieniu z Ministrami Przemysłu i Handlu oraz Skarbu.

1) koszty sprzedaży;

2) nieuiszczone od towaru daniny publiczne;

3) zabezpieczone ustawowem prawem zastawu i wymienione w dowodzie składowym należności domu składowego; jeżeli chodzi o należności, powstałe po wystawieniu dowodu składowego, tylko o tyle, o ile przypadają za okres składu, oznaczony w dowodzie składowym, jeżeli zaś czasu składu w dowodzie nie podano, za okres, nieprzekraczający roku od wystawienia dowodu;

4) wierzytelność posiadacza warrantu wraz z należnościami ubocznemi.

§ 2. Jeżeli w dniu spłaty wierzytelności posiadacza warrantu wierzytelność ta jeszcze nie jest płatna, należy od niej potrącić dyskonto, obliczone według stopy dyskontowej Banku Polskiego, obowiązującej dla weksli krajowych.

§ 2. Jeżeli posiadacz rewersu lub warrantu nie zgłosi się w ciągu trzech dni po odbiór swej należności, dom składowy złoży bezzwłocznie przypadającą mu kwotę na jego rzecz w banku domicylowym.

§ 2. Do przerwania tego przedawnienia stosuje się odpowiednio przepisy prawa wekslowego o przerwaniu przedawnienia roszczeń wekslowych.

§ 2. O wdrożeniu postępowania amortyzacyjnego sąd zawiadomi dom składowy oraz bank domicylowy.

§ 3. Sześćdziesięciodniowy termin do okazania sądowi zaginionego dokumentu liczy się dla dowodów składowych z nieoddzielonym warrantem oraz dla rewersów od pierwszego dnia po upływie okresu składu, a jeżeli ten nie został oznaczony lub jeżeli termin ten już upłynął, od dnia ogłoszenia sądowego wezwania o okazanie dokumentu. Dla zaginionych warrantów okres ten liczy się od dnia ogłoszenia sądowego wezwania.

§ 4. Sąd może przed wydaniem orzeczenia o umorzeniu upoważnić żądającego umorzenia rewersu do odebrania towaru, a żądającego umorzenia warrantu – upoważnić do wykonania praw z niego płynących, jeżeli osoby te złożą dostateczne zabezpieczenie.

podlega karze grzywny do 10.000 złotych.

podlega karze aresztu do roku lub grzywny albo obu karom łącznie.

§ 2. Spólnik cichy nie odpowiada wobec wierzycieli za zobowiązania kupca.

§ 2. W stratach uczestniczy spólnik cichy do wysokości umówionego wkładu.

§ 3. Umowa spółki może zwolnić spólnika cichego od udziału w stratach.

§ 2. Jeżeli jednak wkład doznał wskutek strat uszczuplenia, obraca się zysk na jego uzupełnienie.

§ 2. Na wniosek cichego spólnika może sąd grodzki siedziby kupca, a co do kupca rejestrowego sąd rejestrowy, z ważnych powodów zarządzić w każdym czasie udzielenie bilansu lub innych wyjaśnień, tudzież dopuścić go do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

§ 3. Umowa nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień spólnika cichego, służących mu z mocy artykułu niniejszego.

1) przyczyny, przewidziane w umowie spółki;

2) zgoda spólników;

3) zwinięcie lub zbycie przedsiębiorstwa;

4) ogłoszenie upadłości któregokolwiek spólnika;

5) śmierć kupca;

6) wypowiedzenie;

7) wyrok sądowy.

§ 2. Spółkę, zawartą na czas życia spólnika, uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

§ 2. Przeciwne postanowienie umowne jest nieważne.

§ 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy: w przypadkach wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, w przypadku śmierci – dzień śmierci, w przypadku upadłości – dzień jej ogłoszenia, w przypadku zaś rozwiązania na podstawie wyroku – dzień doręczenia pozwu.

§ 3. Spólnik cichy lub jego spadkobiercy uczestniczą w zysku i stratach ze spraw jeszcze niezakończonych; mogą żądać wyjaśnień, rachunków i podziału zysku i strat z końcem każdego roku obrotowego.

§ 2. Jeżeli wkład nie był w całości wpłacony, spólnik cichy obowiązany jest do jego wpłacenia jedynie o tyle, o ile to jest potrzebne do pokrycia przypadającego nań udziału w stratach.

§ 2. Przepis ten nie narusza dalej idących przepisów o zaskarżaniu czynności prawnych.

Przepisy końcowe.

§ 2. Wprowadzenie w życie art. 376 zastrzega się osobnym rozporządzeniom Ministrów Przemysłu i Handlu oraz Sprawiedliwości, które oznaczać będą jego moc obowiązującą pod względem czasu, obszaru i rodzaju spółek akcyjnych.

Prezydent Rzeczypospolitej: J. Mościcki

Prezes Rady Ministrów i Minister Spraw Wewnętrznych: L. Kozłowski

Minister Spraw Zagranicznych: Beck

Minister Spraw Wojskowych: J. Piłsudski

Minister Skarbu: Wł. Zawadzki

Minister Sprawiedliwości: Czesław Michałowski

Minister Wyznań Religijnych i Oświecenia Publicznego: W. Jędrzejewicz

Minister Rolnictwa i Reform Rolnych: Nakonecznikow - Klukowski

Minister Przemysłu i Handlu: H. Floyar Rajchman

Minister Komunikacji: M. Bułkiewicz

Minister Opieki Społecznej: Jerzy Paciorkowski

Minister Poczt i Telegrafów: Kaliński