Monitor Polski - rok 2003 nr 21 poz. 316

Przekład

Brytyjski Fundusz Know How dla Polski

28 stycznia 2000 r.

Ambasada Brytyjska
Warszawa
Od Ambasadora Brytyjskiego
Johna Macgregora

Pan Paweł Samecki
Podsekretarz Stanu
Komitet Integracji Europejskiej
p.o. Sekretarza
Warszawa

Szanowny Panie Ministrze,

BGŻ S.A. – Projekt restrukturyzacji finansowej i operacyjnej

Mam zaszczyt poinformować Pana, iż Rząd Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej ma zamiar przekazać Rządowi Rzeczypospolitej Polskiej darowiznę w wysokości
GBP 2 000 000 (dwa miliony funtów brytyjskich), wraz z narosłymi odsetkami („Darowizna – Grant”), z Polskiego Funduszu Stabilizacyjnego, w ramach realizowanego przez Brytyjski Fundusz Know How projektu utworzenia funduszu restrukturyzacji i rozwoju „BGŻ S.A. – Projekt restrukturyzacji finansowej i operacyjnej” („Projekt”), w Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. („BGŻ” lub „Bank”).

Darowizna ma zostać wykorzystana na pomoc finansową dla przedsiębiorstw, zgodnie z postanowieniami rozdziału II załączonego listu intencyjnego (załącznik I), i treścią towarzyszących listów, stanowiących dwustronną zgodę na jego postanowienia, podpisanych przez Heather Drysdale w imieniu Brytyjskiego Funduszu Know How oraz byłego prezesa BGŻ.

HALS Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. („Fundusz”) jest spółką zależną Banku będącego jej stuprocentowym właścicielem, jest także samodzielnym podmiotem prawnym, pełniącym funkcje Specjalnej Jednostki Restrukturyzacyjnej, zgodnie z rozdziałem l § 2 listu intencyjnego. Zgodnie z warunkami tego listu, środki Darowizny mają być dostępne do grudnia 1999 r., jednakże pragnę poinformować, że intencją Rządu Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej jest przedłużenie tego okresu do grudnia 2000 r., a następnie do grudnia 2001 r., pod warunkiem pozytywnej oceny działalności Funduszu przez Brytyjski Fundusz Know How w roku 2000.

Brytyjski Fundusz Know How udostępni dodatkowe środki na pomoc techniczną, fundusz socjalny oraz zespół KHF, zgodnie z zapisami listu intencyjnego. Te dodatkowe środki wystarczą na wsparcie proponowanych działań Funduszu w okresie, w którym dostępna będzie pomoc finansowa.

Darowizna nie będzie wykorzystana na pokrycie żadnych opłat importowych lub celnych ustanowionych przez Pański Rząd. Środki te nie będą użyte, chyba że mój Rząd zadecyduje inaczej, a także zgodnie z prawem polskim, na pokrycie żadnych innych ceł lub podatków, opłat lub podobnych kosztów nałożonych bezpośrednio lub pośrednio przez Pański Rząd lub przez jakikolwiek lokalny urząd publiczny w Polsce na dostarczone usługi.

Jeżeli zajdą jakiekolwiek zmiany, które, w opinii mojego Rządu, zakłócą w znacznym stopniu przebieg i wartość projektu, oba nasze Rządy skonsultują ze sobą czynności mające na celu rozwiązanie trudności oraz możliwe do podjęcia kroki. W przypadku takich zmian mój Rząd zastrzega sobie prawo do modyfikacji lub zakończenia finansowego udziału w projekcie.

Jeżeli ustalenia powyższe oraz wynikające z listu intencyjnego są do przyjęcia przez Rząd Polski, mam zaszczyt zaproponować, aby niniejsza nota i Pana odpowiedź na nią stanowiły dokument potwierdzający porozumienie pomiędzy naszymi dwoma Rządami w tej sprawie, które będzie obowiązywało od dnia Pańskiej odpowiedzi i będzie określane jako Nota 2000 r., dot. „BGŻ S.A. – Projekt restrukturyzacji finansowej i operacyjnej”.

Przekazując z najgłębszym szacunkiem pozdrowienia Waszej Ekscelencji, korzystam z okazji, aby ponowić wyrazy najwyższego poważania.

Z wyrazami szacunku,
John Macgregor

Załącznik l

POMOC FINANSOWA – LIST INTENCYJNY 1998

W celu uregulowania spraw związanych z kontynuacją realizacji przez British Know How Fund Projektu restrukturyzacji operacyjnej i finansowej dotyczącej poprawy jakości portfela BGŻ S.A. Departament ds. Rozwoju Międzynarodowego Rządu Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej oraz Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. postanawiają podpisać poniższy list intencyjny. Podpisany przez strony list będzie stanowił podstawę do rozszerzenia dotychczasowego zakresu pomocy dla BGŻ S.A. o środki finansowe przeznaczone na pomoc finansową dla klientów Banku.

Rozdział l

Przepisy ogólne

§ 1. Użyte w liście intencyjnym definicje i skróty oznaczają:

§ 2. 1. W celu realizacji niniejszego listu intencyjnego zostanie utworzona przez Bank Specjalna Jednostka Restrukturyzacyjna.

2. Proces tworzenia SJR będzie dwuetapowy.

3. W etapie pierwszym SJR będzie funkcjonować, zgodnie z notatką dla Zarządu z dnia 20 października 1997 r., jako wydział w Departamencie Restrukturyzacji i Windykacji. Zarząd Banku przeanalizuje doświadczenia z tego etapu oraz biznesplan przekształcenia SJR w oddzielny podmiot prawny i jej funkcjonowania.

4. W etapie drugim SJR będzie funkcjonować jako odrębny podmiot prawny. Udostępnienie funduszy w drugim etapie zgodnie z § 7 ust. 3 jest uzależnione od zatwierdzenia przez DFID i Zarząd Banku biznesplanu i procedur SJR. Intencją jest, aby oddzielny podmiot prawny był w pełni zdolny do przejęcia działalności SJR najpóźniej do dnia 1 stycznia 1999 r.

§ 3. 1. BGŻ S.A. oraz KHF powoła Komitet Zatwierdzający, który będzie organem zatwierdzającym projekty pomocy finansowej i technicznej dla klientów SJR, oraz przygotuje procedury jego funkcjonowania, z zastrzeżeniem § 16.

2. Praca Komitetu Zatwierdzającego będzie polegać na analizowaniu, dyskutowaniu i zatwierdzaniu, przygotowanych przez pracowników SJR oraz doradców KHF, propozycji pomocy finansowej i technicznej dla firm z portfela SJR.

3. W skład Komitetu Zatwierdzającego wejdzie dwóch przedstawicieli KHF oraz czterech przedstawicieli Banku.

4. Pracą Komitetu będzie kierował jego przewodniczący, który zostanie wskazany przez Zarząd Banku.

5. Decyzje Komitetu będą podejmowane zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że dla ważności posiedzeń Komitetu oraz zatwierdzenia projektów pomocy finansowej i technicznej, a także wypłat środków DFID na ich realizację, wymagana będzie obecność oraz zgoda przynajmniej jednego przedstawiciela KHF.

6. Propozycje Banku w zakresie pomocy finansowej i technicznej przed przedłożeniem Komitetowi Zatwierdzającemu muszą być zaaprobowane przez doradców KHF.

§ 4. 1. Środki stanowiące pomoc finansową udzieloną przez DFID będą miały formę darowizny dla Banku.

2. Intencją DFID jest, aby darowizna była wolna od obciążeń fiskalnych.

3. Bank nie jest zobowiązany do zwrotu środków otrzymanych z DFID, wykorzystanych przez SJR na cele opisane w niniejszym liście intencyjnym. Bank będzie zobligowany do zwrócenia tej części środków finansowych pochodzących z wkładu DFID, która zostanie wykorzystana niezgodnie z decyzjami Komitetu Zatwierdzającego.

§ 5. BGŻ S.A. dołoży wszelkich starań, aby SJR jak najlepiej wykorzystała pełną ofertę pomocy dostarczanej przez KHF w ramach FCRP w celu zapewnienia całościowego i skoordynowanego wsparcia rozwiązań restrukturyzacyjnych w odniesieniu do klientów SJR.

Rozdział II

Pomoc finansowa

§ 6. 1. W celu zapewnienia kompleksowej pomocy klientom SJR w procesach restrukturyzacyjnych tworzy się fundusz pomocy finansowej, składający się w 50% ze środków finansowych DFID oraz w 50% ze środków BGŻ S.A., który będzie możliwy operacyjnie do wykorzystania po spełnieniu warunków zawartych w § 7 ust. 5.

2. Wykorzystanie przez BGŻ S.A. środków finansowych DFID będzie uwarunkowane wydatkowaniem przez Bank równoważnej kwoty. W każdym przypadku wykorzystania środków finansowych DFID na pomoc finansową dla klientów SJR, Bank będzie przekazywał DFID pisemne potwierdzenia o wydatkowaniu równoważnej kwoty.

§ 7. 1. W etapie pierwszym środki przekazane przez DFID na pomoc finansową nie przekroczą 500 000 GBP (pięćset tysięcy GBP) oraz kwoty przeznaczonej przez Bank na pomoc finansową.

2. Ponadto w etapie pierwszym mogą być wykorzystane odsetki od niewykorzystanych funduszy DFID, naliczone od momentu utworzenia SJR.

3. Łączne środki przekazane, w etapie pierwszym i drugim, przez DFID na pomoc finansową nie przekroczą 2 000 000 GBP (dwa miliony GBP) oraz kwoty przeznaczonej przez Bank na pomoc finansową.

4. Ponadto w etapie pierwszym i drugim mogą być wykorzystane odsetki od niewykorzystanych funduszy DFID, naliczone od momentu utworzenia SJR.

5. Za moment utworzenia SJR, od którego zostanie rozpoczęte naliczanie odsetek, o których mowa w ust. 2 i 4, rozumie się spełnienie przez Bank następujących warunków:

1) zatrudnienie kierownika SJR,

2) przekazanie z Departamentu Inwestycji Kapitałowych do SJR kompetencji w zakresie początkowego portfela spółek wymagających restrukturyzacji,

3) poinformowanie DFID o podjęciu przez Zarząd Banku decyzji o gotowości BGŻ S.A. do przeznaczenia w etapie pierwszym na pomoc finansową dla klientów SJR do 500 000 GBP.

§ 8. Środki pomocy finansowej z DFID zostaną przeznaczone wyłącznie na zapewnienie pomocy finansowej przedsiębiorstwom z portfela SJR, w formie nabycia ich akcji / udziałów lub udzielenia im pożyczek.

§ 9. Kwota stanowiąca wkład DFID, przeznaczona na pomoc finansową, zostanie przekazana na konto DFID utworzone w CAFSL, zgodnie z postanowieniami § 7. Otworzone w CAFSL konto będzie zawsze prowadzone jako rachunek DFID.

§ 10. Fundusze pomocy finansowej udostępnione przez DFID, niewykorzystane do 31 grudnia 1999 r., będą nadal zdeponowane na koncie CAFSL. Ich dalsze rozdysponowanie będzie uzależnione od decyzji DFID.

§ 11. 1. Środki przeznaczone na pomoc finansową dla klientów SJR i przekazywane z CAFSL do Banku będą deponowane na wskazanym przez Bank koncie przejściowym.

2. Dokonanie przelewu środków przez CAFSL na konto, o którym mowa w ust. 1, które będą udostępnione tylko na pomoc finansową zatwierdzoną przez Komitet Zatwierdzający, będzie możliwe na podstawie wniosku podpisanego przez przedstawiciela Banku i przedstawiciela KHF.

3. Dokonanie przelewu środków z konta, o którym mowa w ust. 1, na pomoc finansową dla klientów SJR, będzie możliwe na podstawie polecenia przelewu podpisanego przez upełnomocnionego pracownika Banku oraz w uzgodnieniu z jednym z doradców KHF.

4. Jeżeli przelane przez CAFSL środki nie zostaną w ciągu 30 dni od daty wpływu na konto, o którym mowa w ust. 1, wykorzystane na pomoc finansową, zostaną one zwrócone na rachunek, o którym mowa w § 9, wraz z odsetkami naliczonymi według bieżącej stopy LIBOR.

§ 12. CAFSL będzie dostarczał BGŻ S.A. kwartalne wyciągi z konta, na którym zdeponowane będą środki DFID przeznaczone na pomoc finansową.

§ 13. Bank będzie przekazywał DFID kwartalne wyciągi z konta SJR, jak również każdorazowe zawiadomienia w przypadku przekazania środków pieniężnych dla klientów SJR, zawierające nazwę firmy, przekazaną kwotę oraz odpowiednio autoryzowane zatwierdzenie pomocy finansowej przez Komitet Zatwierdzający.

§ 14. 1. Propozycje dotyczące pomocy finansowej będą zawierały ocenę wpływu na środowisko naturalne i kwestie społeczne.

2. Komitet Zatwierdzający oceni negatywnie propozycje niosące ujemne skutki dla środowiska naturalnego lub uwarunkowań społecznych, które nie mogłyby zostać złagodzone poprzez wykorzystanie środków Funduszu Socjalnego.

Rozdział III

Pomoc techniczna

§ 15. 1. Pomoc techniczna jest dostępna dla klientów SJR oraz innych klientów Banku wymagających restrukturyzacji.

2. W przypadku klientów SJR decyzja co do charakteru pomocy pozostaje w gestii Komitetu Zatwierdzającego SJR, z zastrzeżeniem § 16.

§ 16. Jeżeli środki finansowe przeznaczone na jednorazową pomoc techniczną nie przekroczą 25 000 GBP, doradcy KHF mogą ją zatwierdzić, bez konieczności akceptacji Komitetu Zatwierdzającego, z zastrzeżeniem, że łączne środki zaakceptowane na pomoc techniczną w tym trybie nie przekroczą 250 000 GBP.

§ 17. Pomoc techniczna będzie realizowana przez brytyjskie i polskie firmy konsultingowe, będące z reguły członkami panelu TAF, związane umowami z DFID.

§ 18. 1. Ani Bank, ani SJR nie mają prawa żądać od klientów SJR zapłaty za świadczoną pomoc techniczną, pochodzącą ze środków DFID, pomimo że w większości przypadków będzie się od klientów SJR oczekiwać uczestnictwa w kosztach związanych z zatrudnieniem firm konsultingowych.

2. Wszelkie wynagrodzenia i wydatki, po odliczeniu wkładu podmiotu-beneficjenta, wynikłe z realizacji pomocy technicznej, będą pokrywane przez DFID.

Rozdział IV

Zespół KHF

§ 19. 1. Kontrakty doradców KHF wygasają 30 września 1998 r.

2. Przewiduje się, że DFID zaproponuje przedłużenie kontraktów, o których mowa w ust. 1, będzie to jednak uzależnione od oceny przez DFID postępu prac nad realizacją projektu FCRP.

§ 20. Na zlecenie DFID Ambasada Brytyjska będzie w dalszym ciągu zatrudniała polskich pracowników zespołu KHF.

§ 21. DFID pokryje koszty związane z działalnością członków zespołu KHF przy BGŻ S.A. w oparciu o warunki ich kontraktów.

§ 22. Bank zapewni zespołowi KHF takie same warunki pracy jak własnym pracownikom i pokryje wszystkie koszty niżej wymienione:

1) pomieszczenia biurowe, tak aby zespół KHF przy BGŻ S.A. dzielił biura z pracownikami SJR,

2) linie telefoniczne i jedną linię faksową dla pracowników zespołu KHF przy BGŻ S.A.,

3) sprzęt komputerowy z oprogramowaniem oraz niezbędne materiały biurowe i dostęp do usług pocztowych,

4) koszty wspólnych podróży służbowych pracowników KHF i SJR na terytorium Polski, które będą organizowane przez pracowników SJR.

Rozdział V

Specjalna Jednostka Restrukturyzacyjna

§ 23. Bank dołoży wszelkich starań, aby pracownicy wybrani do pracy w Jednostce stanowili wysoko wykwalifikowaną kadrę.

§ 24. 1. W pierwszym etapie Bank będzie pokrywał koszty operacyjne funkcjonowania SJR.

2. W drugim etapie zasady funkcjonowania SJR będzie określać umowa spółki, która będzie zgodna z warunkami niniejszego listu intencyjnego.

§ 25. Bank zamieści w umowie spółki postanowienia, że SJR nie dokona podziału kapitału ani zysku przed 31 grudnia 2001 r. oraz w okresie sześciu miesięcy po zamknięciu roku obrachunkowego, w którym spółka po raz pierwszy wygeneruje zysk netto i dodatnie operacyjne przepływy pieniężne.

§ 26. Bank zobowiąże SJR do dostarczania DFID raportów kwartalnych (w formie uzgodnionej z doradcami KHF), w ciągu 30 dni po upływie danego kwartału, oraz zbadanych sprawozdań finansowych w ciągu 120 dni od zakończenia roku obrachunkowego utworzonej spółki.

§ 27. DFID zastrzega sobie prawo wyznaczania własnych audytorów do wydzielonego prawnie SJR, natomiast Bank dołoży wszelkich starań, aby umożliwić przeprowadzenie audytu przez DFID.

§ 28. Bank na żądanie DFID udostępni wyniki wszelkich audytów lub raportów SJR w przypadku niewłaściwego wykorzystania środków przeznaczonych na pomoc finansową.

Rozdział VI

Warunki zaprzestania lub kontynuacji pomocy

§ 29. DFID zastrzega sobie prawo do przerwania lub wstrzymania wypłaty funduszy przeznaczonych na finansowanie działań niezatwierdzonych pisemnie przez Komitet Zatwierdzający w następujących przypadkach:

1) nabycia ponad 25% akcji Banku uprawniających do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez podmiot kontrolowany przez obcy kapitał,

2) nabycia ponad 50% akcji Banku przez inny podmiot lub fuzji BGŻ S.A. z innym podmiotem,

3) likwidacji Banku,

4) złamania przez Bank warunków niniejszego listu intencyjnego.

§ 30. Każdy z punktów zawartych w § 29 dotyczy również prawnie wydzielonego SJR.

§ 31. 1. Bank powiadomi pisemnie DFID w przypadku zaistnienia sytuacji określonej w § 29 lub 30.

2. W przypadku zaistnienia sytuacji opisanej w § 29 lub 30, DFID, Bank i KHF wspólnie przeanalizują przyszłość FCRP i SJR, przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji.

§ 32. Po pełnym wykorzystaniu środków na pomoc finansową DFID oraz Bank przeanalizują dotychczasową współpracę w zakresie działalności SJR i podejmą decyzję co do dalszej współpracy.

Warszawa, 5 grudnia 2000 r.

Sekretarz

Komitetu Integracji Europejskiej

Jacek Saryusz-Wolski

Ekscelencjo,

Mam zaszczyt potwierdzić odbiór listu z dnia 28 stycznia 2000 r. o następującej treści:

„BGŻ S.A. – Projekt restrukturyzacji finansowej i operacyjnej”

Mam zaszczyt poinformować Pana, iż Rząd Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej ma zamiar przekazać Rządowi Rzeczypospolitej Polskiej darowiznę w wysokości GBP 2 000 000 (dwa miliony funtów brytyjskich, wraz z narosłymi odsetkami („Darowizna – Grant”), z Polskiego Funduszu Stabilizacyjnego, w ramach realizowanego przez Brytyjski Fundusz Know How projektu utworzenia funduszu restrukturyzacji i rozwoju „BGŻ S.A. – Projekt restrukturyzacji finansowej i operacyjnej” („Projekt”), w Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. („BGŻ” lub „Bank”).

Darowizna ma zostać wykorzystana na pomoc finansową dla przedsiębiorstw, zgodnie z postanowieniami rozdziału II załączonego listu intencyjnego (załącznik l) i treścią towarzyszących listów, stanowiących dwustronną zgodę na jego postanowienia, podpisanych przez Heather Drysdale w imieniu Brytyjskiego Funduszu Know How oraz byłego prezesa BGŻ.

HALS Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. („Fundusz”) jest spółką zależną Banku będącego jej 100% właścicielem, jest także samodzielnym podmiotem prawnym, pełniącym funkcje Specjalnej Jednostki Restrukturyzacyjnej, zgodnie z rozdziałem l § 2 listu intencyjnego. Zgodnie z warunkami tego listu, środki Darowizny mają być dostępne do grudnia 1999 r., jednakże pragnę poinformować, że intencją Rządu Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej jest przedłużenie tego okresu do grudnia 2000 r., a następnie do grudnia 2001 r., pod warunkiem pozytywnej oceny działalności Funduszu przez Brytyjski Fundusz Know How w roku 2000.

Brytyjski Fundusz Know How udostępni dodatkowe środki na pomoc techniczną, fundusz socjalny oraz zespół KHF, zgodnie z zapisami listu intencyjnego. Te dodatkowe środki wystarczą na wsparcie proponowanych działań Funduszu w okresie, w którym dostępna będzie pomoc finansowa.

Darowizna nie będzie wykorzystana na pokrycie żadnych opłat importowych lub celnych ustanowionych przez Pański Rząd. Środki te nie będą użyte, chyba że mój Rząd zadecyduje inaczej, a także zgodnie z prawem polskim, na pokrycie żadnych innych ceł lub podatków, opłat lub podobnych kosztów nałożonych bezpośrednio lub pośrednio przez Pański Rząd lub przez jakikolwiek lokalny urząd publiczny w Polsce na dostarczone usługi.

Jeżeli zajdą jakiekolwiek zmiany, które, w opinii mojego Rządu, zakłócą w znacznym stopniu przebieg i wartość projektu, oba nasze Rządy skonsultują ze sobą czynności mające na celu rozwiązanie trudności oraz możliwe do podjęcia kroki. W przypadku takich zmian mój Rząd zastrzega sobie prawo do modyfikacji lub zakończenia finansowego udziału w projekcie.

Jeżeli ustalenia powyższe oraz wynikające z listu intencyjnego są do przyjęcia przez Rząd Polski, mam zaszczyt zaproponować, aby niniejsza nota i Pana odpowiedź na nią stanowiły dokument potwierdzający porozumienie pomiędzy naszymi dwoma Rządami w tej sprawie, które będzie obowiązywało od dnia Pańskiej odpowiedzi i będzie określane jako Nota 2000 r. dot. „BGŻ S.A. – Projekt restrukturyzacji finansowej i operacyjnej”.”

Mam zaszczyt zakomunikować zgodę mego Rządu na powyższe, wraz z załączonym listem intencyjnym, a także przyjąć Pańską propozycję, aby przytoczony wyżej list oraz niniejsza odpowiedź stanowiły porozumienie pomiędzy naszymi dwoma Rządami, które wejdzie w życie w dniu dzisiejszym i będzie określane jako Wymiana listów (2000 r.), „BGŻ S.A. – Projekt restrukturyzacji finansowej i operacyjnej”.

Korzystam z okazji, aby ponowić Waszej Ekscelencji wyrazy wysokiego poważania.

Jacek Saryusz-Wolski

British Know How Fund for Poland

28 January 2000

British Embassy
Warsaw
From the British Ambassador
John Macgregor

Under Secretary of State
Paweł Samecki
Acting Secretary
of the Committee
for European Integration

Dear Minister,

Financial and Corporate Restructuring Project at Bank Gospodarki Zywnosciowej S.A.

I have the honour to inform you that it is the intention of the Government of the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland to make available to your Government a grant in the sum of GBP 2,000,000 plus accrued interest (two million pounds sterling) (the "Grant") from the Polish Currency Stabilisation Fund as part of the British Know How Fund's Restructuring and Development Fund Project (the "Project") at Bank Gospodarki Zywnosciowej S.A. ("BGZ" or the "Bank").

The Grant is to be used for the purposes of Financial Assistance to enterprises as defined in Section II of the enclosed Letter of Intent (appendix I) and referred to in the accompanying letters of acknowledgement signed by Heather Drysdale on behalf of the Know How Fund, and the former President of BGZ.

The HALS Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. (the "Fund") is a 100% owned subsidiary company of the Bank and is the independent legal entity referred to in Section I, clause 2 of the Letter of Intent. Under the terms of the Letter of Intent the Grant shall be available until December 1999, however, I would advise that it is the intention of the Government of the United Kingdom and Northern Ireland to extend this date until December 2000, and thereafter, to December 2001, subject to a satisfactory review of the Fund's operations by the British Know How Fund during the year 2000.

Additional funds will be made available by the British Know How Fund for Technical Assistance; the Social Fund; and the KHF Team, as defined in the Letter of Intent. Such additional funds will be sufficient to support the proposed activities of the Fund during the period for which Financial Assistance shall be available.

The Grant will not be used to meet the cost of any import or customs duties imposed by your Government. The Grant will not, except in so far as my Government decides otherwise, and in conformity with the Polish law, be used to meet the cost of any other duties or taxes, fees or similar charges imposed directly or indirectly by your Government or by any local public authority in Poland on the services provided.

If any changes occur which, in the opinion of my Government, impair significantly the developmental value of the Project, our two Governments will normally consult on measures to resolve the problem and possible courses of action. In the event of such changes my Government reserves the right to modify or terminate its financial contribution to the Project.

If the arrangements set out above and in the Letter of Intent are acceptable to the Government of Poland, I have the honour to suggest that this Note and your reply to that effect will place on record the understanding of our two Governments in this matter which will come into operation on the date of your reply and which will be referred to as the Financial and Corporate Restructuring Project Note 2000.

I avail myself of this opportunity to renew to Your Excellency the assurance of my highest consideration.

John Macgregor

Appendix I

FINANCIAL ASSISTANCE – LETTER OF INTENT 1998

The Department for International Development of the Government of the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland and Bank Gospodarki Zywnosciowej S.A. have resolved to sign the present Letter of Intent for the purpose of regulating all issues connected with the continuation by the British Know-How Fund of the implementation of the Financial and Corporate Restructuring Project for the improvement of the portfolio of BGŻ S.A. The Letter signed by both parties shall constitute the basis for the expansion of the scope of assistance extended to BGŻ S.A. to include funds allocated for financial assistance for the Bank's clients.

Chapter I

General Provisions

§ 1. Definitions and abbreviations used in this Letter of Intent shall have the following meaning:

§ 2. 1. The Bank shall set up a Special Restructuring Unit in order to realise the objectives of the present Letter of Intent.

2. The SJR shall be established in two stages.

3. In the first stage the SJR shall operate in compliance with the Note to the Board dated October 20, 1997 as a section within the Department of Restructuring and Vindications of the Bank. The Bank's management board shall analyse the experiences gained in this stage and the business plan providing for the operation and transformation of SJR into a separate legal entity.

4. In the second stage SJR shall operate as an independent legal entity. Access to the stage 2 funds referred to in § 7 clause 3 below is contingent upon the approval of the business plan and procedures of the SJR by DFID and Bank's management board. It is intended that the separate legal entity shall be fully responsible for the activities of the SJR no later than January 1, 1999.

§ 3. 1. BGŻ S.A. and KHF shall nominate and draft operating procedures for an Approvals Committee, which is to be the decision taking body for approving financial and technical assistance projects for SJR clients, subject to the provision contained in § 16 below.

2. The work of the Approvals Committee shall consist of the analysis, discussion and approval of proposals for technical and financial assistance for SJR portfolio firms prepared by SJR staff and KHF advisors.

3. The Approvals Committee shall consist of two KHF representatives and four representatives of the Bank.

4. The work of the Committee shall be co-ordinated by a Chairman, who shall be appointed by the Bank's management board.

5. The Committee shall pass decisions with a simple majority of votes, with the provision that the presence and consent of a least one KHF representative shall be required for the validity of the meetings of the Committee and for approval of financial and technical assistance projects, as well as for the disbursements of DFID fund for their realisation.

6. The Bank's proposals for financial and technical assistance must be approved by the KHF advisers prior to being submitted to the Approvals Committee.

§ 4. 1. The funds which constitute financial assistance provided by DFID shall be in a form of a grant to the Bank.

2. It is the intention of DFID that the grant be free from any duties or taxes.

3. The Bank is under no obligation to repay any part of the DFID funds properly used by the SJR for purposes set out in the present Letter of Intent. The Bank shall be obligated to repay such part of the DFID funds which is used for the purposes contrary to the decisions of the Approvals Committee.

§ 5. BGŻ S.A. shall make its best efforts to ensure that the SJR makes the best use of the full range of assistance provided by the KHF under the FCRP in order to ensure comprehensive and co-ordinated support for the restructuring solutions with respect to SJR clients.

Section II

Financial Assistance

§ 6. 1. In order to provide extensive assistance to SJR clients undertaking restructuring activities, a financial assistance fund is hereby created, comprising 50% of DFID funds and 50% of BGŻ S.A. funds and shall become operational upon the satisfaction of the conditions specified in § 7 clause 5 below.

2. The use of the DFID funds by BGŻ S.A. will be conditional upon the disbursement of a matching sum by the Bank. One each occasion that DFID funds are disbursed for financial assistance to SJR clients, the Bank shall provide written confirmation to DFID that a matching disbursement has been made.

§ 7. 1. The funds provided by DFID for financial assistance in the first stage shall not exceed GBP 500 000 (five hundred thousand GBP) or the equivalent provided by the Bank for financial assistance.

2. Moreover, any interest accrued on unspent DFID funds from the date of the establishment of the SJR may be used in the first stage.

3. The funds provided by DFID for financial assistance in the first and second stage together will not exceed GBP 2 000 000 (two million GBP) or the sums provided by the Bank for financial assistance.

4. Moreover, any interest accrued on unspent DFID funds from the date of the establishment of the SJR may be used in the first and second stage.

5. The establishment of SJR as of which the interest referred to in clause 2 and 4 shall start accruing, shall occur when the Bank meets the following conditions:

1) the SJR Head has been appointed

2) transfer of responsibility for the initial portfolio of enterprises with restructuring needs from the Department of Capital Investment to SJR

3) DFID is informed that the Bank's management board takes a decision on the readiness of BGŻ S.A. to allocate up to GBP 500 000 for financial assistance to be provided to the SJR clients in the first stage.

§ 8. DFID financial assistance funds shall be used solely to provide financial assistance to SJR portfolio enterprises, in the form of purchase of their shares or the granting of loans.

§ 9. The DFID contribution to the financial assistance shall be credited to the DFID account opened in CAFSL, in accordance with the provisions of § 7. The account opened with CAFSL shall be operated as the DFID's account at all times.

§ 10. Funds for financial assistance granted by DFID which have not be utilised by December 31, 1999 will be retained on the CAFSL account. DFID will decide on their further use.

§ 11. 1. Funds allocated for financial assistance for SJR clients and transferred from CAFSL to the Bank shall be deposited on a temporary account nominated by the Bank.

2. CAFSL shall transfer funds to the account referred to in clause 1 herein, to be used only for financial assistance approved by the Approvals Committee, on the basis of an application signed by the representatives of the Bank and of the KHF.

3. Funds from the account referred to in clause 1 herein for financial assistance for SJR clients will be transferred only on the basis of a transfer instruction signed by an authorised Bank employee and in agreement of one of the KHF advisers.

4. Funds transferred by CAFSL which are not used for financial assistance within 30 days from the receipt on the account referred to in Sec. 1, shall be repaid to the account referred to in § 9 with interest calculated at the current LIBOR.

§ 12. CAFSL shall provide BGŻ S.A. with a quarterly statements of the account, in which DFID funds allocated for financial assistance are deposited.

§ 13. The Bank shall provide DFID with quarterly statements of the SJR account, as well as an advice on each occasion that funds are disbursed to SJR clients, stating the name of the firm, the amount disbursed and a reference to the relevant authorisation from the Approvals Committee.

§ 14. 1. Financial assistance proposal shall contain an assessment of the environmental and social impacts.

2. The Approvals Committee will take a negative view of proposals which have adverse environmental and social consequences, which could not be mitigated by the use of the Social Fund.

Chapter III

Technical Assistance

§ 15. 1. Technical assistance shall be available to SJR clients and other clients of the Bank in need of restructuring.

2. In the case of SJR clients a decision as to the nature of support shall be made by the SJR Approvals Committee subject to the provisions of § 16 below.

§ 16. The KHF advisers are authorised to approve the expenditure of up to GBP 25 000, on any individual case without reference to Approvals Committee, subject to the aggregate amount of projects approved for technical assistance in this way not exceeding GBP 250 000.

§ 17. Technical assistance will be procured by British and Polish consulting companies usually members of TAF Panel, which are bound with DFID with agreements.

§ 18. 1. Neither the Bank nor SJR may charge SJR clients for technical assistance financed from DFID funds, although in most cases the SJR clients will be expected to contribute towards the costs of the employment of the consulting firms.

2. All fees and expenses other than those being the contribution of the recipient enterprise, incurred as a result of the provision of the technical assistance shall be met by DFID.

Chapter IV

KHF Team

§ 19. 1. The contracts of KHF advisers expire on September 30, 1999.

2. It is envisaged that DFID will propose to extend contracts referred to in clause 1 herein, but this will be subject to DFID's assessment of the progress of the FCRP project implementation.

§ 20. DFID will arrange that the British Embassy continue to employ Polish members of the KHF Team.

§ 21. DFID will meet the expenses of the KHF Team at BGŻ S.A. as governed by their service contracts.

§ 22. The Bank will provide the KHF Team with the same working conditions as its own employees and meet all costs listed below:

1. Office premises allowing the KHF Team at BGŻ S.A. to share offices with SJR employees.

2. Telephone lines and one facsimile line for the members of the KHF Team at BGŻ S.A.

3. Computer hardware and software as well as office stationary and access to post office services.

4. Costs of joint official travels for KHF and SJR employees in Poland, which are organised by SJR employees.

Section V

Special Restructuring Unit

§ 23. The Bank will use its best efforts to appoint a highly qualified staff to the Unit.

§ 24. 1. In the first stage the Bank shall meet the operating expenses of the SJR.

2. In the second stage the SJR operational rules shall be specified in the Company's Articles of Association, which will comply with the terms and conditions contained in the present Letter of Intent.

§ 25. The Bank will include a provision in the Articles of Association whereby SJR shall not distribute the capital or profit before December 31, 2001 and over the period of six months from the end of the accounting year, in which the Company first generates net profit and a positive cash flow.

§ 26. The Bank shall obligate SJR to provide DFID with quarterly reports (in a form agreed with KHF advisers) within 30 days from the end of respective quarter and audited financial statements within 120 days as of the end of the Company's accounting year.

§ 27. DFID reserves the right to appoint its own auditors for the separate legal entity SJR, and the Bank will use its best efforts to facilitate the audit commissioned by DFID.

§ 28. At the request of DFID the Bank shall provide access to all and any audits and reports made as a result of misuse of the DFID funds allocated for financial assistance.

Chapter VI

Conditions of Termination or Continuation of Assistance

§ 29. DFID reserves the right to terminate or to suspend disbursements of funds allocated to finance activities not approved in writing by the Approvals Committee in the following cases:

1. Acquisition of over 25% of the Bank's shares with voting rights at the General Meeting of Shareholders by an entity controlled by foreign capital.

2. Acquisition of over 50% of the Bank's shares by another entity or merger of BGŻ S.A. with another corporate body.

3. The liquidation of the Bank.

4. A breach of the conditions of the present Letter of Intent by the Bank.

§ 30. Every item of § 29 shall also apply to the legally independent SJR.

§ 31. 1. The Bank shall notify DFID in writing of the occurrence of any of the events specified in § 29 or § 30.

2. Upon the occurrence of the events described in § 29 or § 30, DFID, the Bank and KHF will review jointly the future of the FCRP and the SJR prior to any decision being made.

§ 32. Once the financial assistance funds have been fully drawn, DFID and the Bank will jointly review the previous co-operation concerning the SJR operations and decide upon any further co-operation.

Warsaw, 5 grudnia 2000

Secretary

of the Committee

for European Integration

Jacek Saryusz-Wolski

Excellency,

I have the honour to acknowledge the receipt of the Letter of 28 January 2000, reading as follows:

"Financial and Corporate Restructuring Project at Bank Gospodarki Żywnościowej S.A."

I have the honour to inform you that it is the intention of the Government of the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland to make available to your Government a grant in the sum of GBP 2,000,000 plus accrued interest (two million pounds sterling) (the "Grant") from the Polish Currency Stabilisation Fund as part of the British Know How Fund's Restructuring and Development project (the "Project") at Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. ("BGŻ" or the "Bank").

The Grant is to be used for the purposes of Financial Assistance to enterprises as defined in Section II of the enclosed Letter of Intent (appendix I) and referred to in the accompanying letters of acknowledgement signed by Heather Drysdale on behalf of the Know How Fund, and the former President of BGŻ.

The Hals Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. (the "Fund") is a 100% owned subsidiary company of the Bank and is the independent legal entity referred to in Section I, clause 2 of the Letter of Intent. Under the terms of the Letter of Intent the Grant shall be available until December 1999, however, I would advise that it is the intention of the Government of the United Kingdom and Northern Ireland to extend this date until December 2000, and thereafter, to December 2001, subject to satisfactory review of the Fund's operations by the British Know How Fund during the year 2000.

Additional funds will be made available by the British Know How Fund for Technical Assistance; the Social Fund; and the KHF Team, as defined in the Letter of Intent. Such additional funds will be sufficient to support the proposed activities of the Fund during the period for which Financial Assistance shall be available.

The Grant will not be used to meet the cost of any import or customs duties imposed by your Government. The Grant will not, except in so far as my Government decides otherwise, and in conformity with the Polish law, be used to meet the cost of any other duties or taxes, fees or similar charges imposed directly or indirectly by your Government or by any local authority in Poland on the services provided.

If any changes occur which, in the opinion of my Government, impair significantly the development value of the Project, our two Governments will normally consult on measures to resolve the problem and possible courses of action. In the event of such changes my Government reserves the right to modify or terminate its financial contribution to the Project.

If the arrangements set out above and in the Letter of Intent are acceptable to the Government of Poland, I have the honour to suggest that this Note and your reply to that effect will place on record the understanding of our two Governments in this matter which will come into operation on the date of your reply and which will be referred to as the Financial and Corporate Restructuring Project Note 2000".

I am pleased to confirm the agreement of my Government with the contents of the Letter together with the Letter of Intent attached and to accept your suggestion that the Letter cited above and this reply to that effect will place on record the understanding of our two Governments in this matter which will come into operation on the date of my reply and which will be referred to as the EXCHANGE of LETTERS (2000), BGŻ S.A. – Financial and Corporate Restructuring Project.

I avail myself of this opportunity to renew to Your Excellency the assurance of my highest appreciation.

Jacek Saryusz-Wolski