Dziennik Ustaw - rok 2019 poz. 1483

1. Na podstawie art. 16 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1461) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1005), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 sierpnia 2018 r. zmieniającym rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1565).

2. Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity rozporządzenia nie obejmuje § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 sierpnia 2018 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1565), który stanowi:

„§ 2. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 października 2018 r.”.

Minister Sprawiedliwości: Z. Ziobro

Załącznik do obwieszczenia Ministra Sprawiedliwości
z dnia 15 lipca 2019 r. (poz. 1483)

ROZPORZĄDZENIE
MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI

z dnia 14 stycznia 2015 r.

w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym

Na podstawie art. 157¹ § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505) zarządza się, co następuje:

§ 1. 1. Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnione w systemie teleinformatycznym:

1) wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem umowy”, stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;

2) wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia;

3) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;

4) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia;

5) wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;

6) wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 6 do rozporządzenia;

7) wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 7 do rozporządzenia;

8)¹⁾ wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia;

9)¹⁾ wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego, stanowiący załącznik nr 9 do rozporządzenia;

10) wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 10 do rozporządzenia;

11) wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 11 do rozporządzenia;

12) wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 12 do rozporządzenia;

13) wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 13 do rozporządzenia;

14) wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 14 do rozporządzenia;

15) wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 15 do rozporządzenia;

16) wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 16 do rozporządzenia;

17) wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 17 do rozporządzenia;

18) wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 18 do rozporządzenia;

19) wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 19 do rozporządzenia.

2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym rozumie się przez to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2019 r. poz. 123 i 730) służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki.

§ 2. W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.

§ 3. Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.

§ 4. Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:

1) jeżeli są osobami fizycznymi – imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL – numerem paszportu ze wskazaniem państwa wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;

2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli rejestr jest prowadzony za granicą – wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.

§ 5. Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków organu nie jest ograniczona wzorcem umowy.

§ 6. Określając siedzibę i adres spółki, miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy wskazać w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.

§ 7. Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.

§ 8. Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.

§ 9. Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

§ 10. Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku.

§ 11. Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu” i „członek zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący rady nadzorczej”, „zastępca przewodniczącego rady nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”.

§ 12. 1. W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.

2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy.

§ 13. Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień przewidzianych we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości wyboru innego wariantu postanowienia umownego, z wyjątkiem postanowień § 1, 9 i 17 ust. 2 wzorca umowy.

§ 14. Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz z oznaczeniem rodzaju podpisu.

§ 15. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia²⁾, z wyjątkiem § 1 ust. 1 pkt 2 i 6–11 oraz § 13, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.³⁾

Załączniki do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości
z dnia 14 stycznia 2015 r.

Załącznik nr 1

WZÓR UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 2

WZÓR UCHWAŁY ZMIENIAJĄCEJ UMOWĘ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 3

WZÓR UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

Załącznik nr 4

WZÓR UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI AKCYJNEJ
DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

Załącznik nr 5

WZÓR UCHWAŁY O USTANOWIENIU PROKURY PRZEZ SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 6

WZÓR UCHWAŁY O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 7

WZÓR UMOWY ZBYCIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 8⁴⁾

WZÓR UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓRA NIE MIAŁA OBOWIĄZKU PODDANIA BADANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Załącznik nr 9⁵⁾

WZÓR UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓRA MIAŁA OBOWIĄZEK PODDANIA BADANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Załącznik nr 10

WZÓR UCHWAŁY O PODZIALE ZYSKU W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 11

WZÓR UCHWAŁY O POKRYCIU STRATY W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 12

WZÓR LISTY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 13

WZÓR UCHWAŁY O DOBROWOLNYM UMORZENIU UDZIAŁU W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 14

WZÓR UCHWAŁY O ZMIANIE SKŁADU ZARZĄDU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 15

WZÓR UCHWAŁY O ZMIANIE SKŁADU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNO

Załącznik nr 16

WZÓR UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA ZGODY NA ZBYCIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 17

WZÓR UCHWAŁY W SPRAWIE DALSZEGO ISTNIENIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 18

WZÓR UCHWAŁY O ZMIANIE ADRESU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 19

WZÓR UCHWAŁY O USTANOWIENIU ODDZIAŁU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

¹⁾ W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 sierpnia 2018 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1565), które weszło w życie z dniem 1 października 2018 r.

²⁾ Rozporządzenie zostało ogłoszone w dniu 14 stycznia 2015 r.

³⁾ Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1774), które zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4) utraciło moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia.

⁴⁾ W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 2 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.

⁵⁾ W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 3 rozporządzenia, o którym mowa w odnośniku 1.