Dziennik Ustaw - rok 2016 poz. 21

1. Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1484 i 1890) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2013 r. poz. 1443), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych:

1) wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 5 lutego 2015 r. sygn. akt K 60/13 (Dz. U. poz. 201),

2) ustawą z dnia 15 maja 2015 r. o zmianie ustawy o izbach rolniczych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 838),

3) wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 16 czerwca 2015 r. sygn. akt K 25/12 (Dz. U. poz. 891),

4) ustawą z dnia 25 czerwca 2015 r. o zmianie ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1166)

oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 4 grudnia 2015 r.

2. Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje:

1) art. 5 i art. 7 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. o zmianie ustawy o izbach rolniczych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 838), które stanowią:

„Art. 5. W 2015 r. środki na dotację celową przeznaczone na pokrycie kosztów związanych z uczestnictwem izb rolniczych, związków zawodowych rolników indywidualnych, społeczno-zawodowych organizacji rolników, Krajowej Rady Spółdzielczej oraz stowarzyszeń zrzeszających młodych rolników w organizacjach, o których mowa w art. 35b ust. 1a ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o izbach rolniczych, są ustalone w budżecie państwa w części, którą dysponuje minister właściwy do spraw rolnictwa.”

„Art. 7. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.”;

2) art. 13 ustawy z dnia 25 czerwca 2015 r. o zmianie ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1166), który stanowi:

„Art. 13. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 1 pkt 9 w zakresie dodawanego art. 10b, który wchodzi w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.”.

Marszałek Sejmu: M. Kuchciński

Załącznik do obwieszczenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej
z dnia 4 grudnia 2015 r. (poz. 21)

USTAWA

z dnia 16 września 1982 r.

Prawo spółdzielcze

CZĘŚĆ I

SPÓŁDZIELNIE

TYTUŁ I

Przepisy wspólne

DZIAŁ I

Spółdzielnia i jej statut

Art. 1. § 1. Spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą.

§ 2. Spółdzielnia może prowadzić działalność społeczną i oświatowo-kulturalną na rzecz swoich członków i ich środowiska.

Art. 2. Spółdzielnia prowadzi działalność na podstawie niniejszej ustawy, innych ustaw oraz zarejestrowanego statutu.

Art. 3. Majątek spółdzielni jest prywatną własnością jej członków.

Art. 4. (uchylony)

Art. 5. § 1. Statut spółdzielni powinien określać:

1) oznaczenie nazwy z dodatkiem „spółdzielnia” lub „spółdzielczy” i podaniem jej siedziby;

2) przedmiot działalności spółdzielni oraz czas trwania, o ile założono ją na czas określony;

3) wysokość wpisowego oraz wysokość i ilość udziałów, które członek obowiązany jest zadeklarować, terminy wnoszenia i zwrotu oraz skutki niewniesienia udziału w terminie; jeżeli statut przewiduje wnoszenie więcej niż jednego udziału, może określać ich górną granicę;

4) prawa i obowiązki członków;

5) zasady i tryb przyjmowania członków, wypowiadania członkostwa, wykreślania i wykluczania członków;

6) zasady zwoływania walnych zgromadzeń, obradowania na nich i podejmowania uchwał;

7) zasady i tryb wyboru oraz odwoływania członków organów spółdzielni;

8) zasady podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) oraz pokrywania strat spółdzielni.

§ 2. Statut ponadto powinien zawierać postanowienia, których wprowadzenia wymagają przepisy niniejszej ustawy, oraz może zawierać inne postanowienia.

DZIAŁ II

Tryb zakładania i rejestrowania spółdzielni

Art. 6. § 1. Osoby zamierzające założyć spółdzielnię (założyciele) uchwalają statut spółdzielni, potwierdzając jego przyjęcie przez złożenie pod nim swoich podpisów, oraz dokonują wyboru organów spółdzielni, których wybór należy w myśl statutu do kompetencji walnego zgromadzenia, lub komisji organizacyjnej w składzie co najmniej trzech osób.

§ 2. Liczba założycieli spółdzielni nie może być mniejsza od dziesięciu, jeżeli założycielami są osoby fizyczne, i trzech, jeżeli założycielami są osoby prawne. W spółdzielniach produkcji rolnej liczba założycieli – osób fizycznych nie może być mniejsza od pięciu.

§ 2a. Osoby fizyczne oraz osoby prawne prowadzące gospodarstwo rolne w rozumieniu przepisów o podatku rolnym lub prowadzące działalność rolniczą w zakresie działów specjalnych produkcji rolnej wyłącznie w celu organizowania się:

1) w grupy producentów rolnych w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw (Dz. U. Nr 88, poz. 983, z późn. zm.¹⁾),

2) we wstępnie uznane grupy producentów owoców i warzyw oraz uznane organizacje producentów owoców i warzyw w rozumieniu ustawy z dnia 19 grudnia 2003 r. o organizacji rynków owoców i warzyw oraz rynku chmielu (Dz. U. z 2011 r. Nr 145, poz. 868, z późn. zm.²⁾)

– mogą założyć spółdzielnię, której liczba założycieli nie może być mniejsza od pięciu.

§ 3. (uchylony)

§ 4. (uchylony)

§ 5. (uchylony)

§ 6. (uchylony)

Art. 7. Spółdzielnia podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Art. 8. (uchylony)

Art. 8a. (uchylony)

Art. 9. (uchylony)

Art. 10. (uchylony)

Art. 11. § 1. Spółdzielnia nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 2. Za czynności dokonane w interesie spółdzielni przed zarejestrowaniem osoby działające do chwili zarejestrowania spółdzielni odpowiadają wobec osób trzecich solidarnie. Za zobowiązania wynikające z tych czynności spółdzielnia odpowiada po jej zarejestrowaniu tak jak za zaciągnięte przez siebie. Jednakże osoby działające przed zarejestrowaniem spółdzielni odpowiadają wobec niej według przepisów prawa cywilnego.

Art. 12. (uchylony)

Art. 12a. § 1. Zmiana statutu spółdzielni wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 2/3 głosów.

§ 2. Zarząd jest obowiązany uchwałę o zmianie statutu zgłosić w ciągu trzydziestu dni od daty jej podjęcia do sądu rejestrowego, załączając dwa odpisy protokołu walnego zgromadzenia.

§ 3. Zmiana statutu nie wywołuje skutków prawnych przed jej wpisaniem do Krajowego Rejestru Sądowego.

Art. 13. (uchylony)

Art. 14. Organem właściwym do publikowania ogłoszeń spółdzielczych przewidzianych w przepisach prawa jest „Monitor Spółdzielczy” wydawany przez Krajową Radę Spółdzielczą, z wyjątkiem ogłoszeń zamieszczanych na podstawie odrębnych przepisów w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

DZIAŁ III

Członkowie, ich prawa i obowiązki

Art. 15. § 1. Spółdzielnia liczy co najmniej dziesięciu członków, a spółdzielnia produkcji rolnej oraz spółdzielnia, o której mowa w art. 6 § 2a, co najmniej pięciu członków, o ile statut nie wymaga liczby większej.

§ 2. Członkiem spółdzielni może być każda osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych, która odpowiada wymaganiom określonym w statucie, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 3. Ponadto statut może określać wypadki, w których dopuszczalne jest członkostwo osób o ograniczonej zdolności do czynności prawnych lub niemających tej zdolności. Osoby takie nie mogą być członkami organów spółdzielni. W walnym zgromadzeniu biorą one udział przez swoich przedstawicieli ustawowych.

§ 4. Członkami spółdzielni mogą być również osoby prawne, o ile statut nie stanowi inaczej.

§ 5. Spółdzielnia, której członkami w myśl statutu są wyłącznie osoby prawne, musi liczyć co najmniej trzech członków.

Art. 16. § 1. Warunkiem przyjęcia na członka jest złożenie deklaracji. Deklaracja powinna być złożona pod nieważnością w formie pisemnej. Podpisana przez przystępującego do spółdzielni deklaracja powinna zawierać jego imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania, a jeżeli przystępujący jest osobą prawną – jej nazwę i siedzibę, ilość zadeklarowanych udziałów, dane dotyczące wkładów, jeżeli statut ich wnoszenie przewiduje, a także inne dane przewidziane w statucie.

§ 2. W formie pisemnej deklaruje się także dalsze udziały, jak i wszelkie zmiany danych zawartych w deklaracji.

§ 3. Członek może w deklaracji lub w odrębnym pisemnym oświadczeniu złożonym spółdzielni wskazać osobę, której spółdzielnia obowiązana jest po jego śmierci wypłacić udziały. Prawo z tego tytułu nie należy do spadku.

Art. 16a. Spadkobierca zmarłego członka spółdzielni dziedziczy udziały, jeżeli jest członkiem spółdzielni lub złożył deklarację przystąpienia do spółdzielni. Jeżeli spadkobierców jest więcej niż jeden, powinni oni wskazać jednego spośród siebie, który uzyskuje prawo do udziałów, chyba że podzielą oni udziały między tych spadkobierców, którzy złożyli deklarację przystąpienia do spółdzielni. Spółdzielnia nie może odmówić przyjęcia w poczet członków spadkobierców dziedziczących udziały, jeżeli odpowiadają oni wymogom określonym w statucie.

Art. 17. § 1. Założyciele spółdzielni, którzy podpisali statut, stają się członkami spółdzielni z chwilą jej zarejestrowania. Przystępujący do spółdzielni po jej zarejestrowaniu stają się członkami spółdzielni z chwilą przyjęcia ich przez spółdzielnię.

§ 2. Przyjęcie powinno być stwierdzone na deklaracji podpisem dwóch członków zarządu lub osób do tego przez zarząd upoważnionych z podaniem daty uchwały o przyjęciu. Obowiązuje to również przy zmianie danych dotyczących zadeklarowanych udziałów lub wkładów.

§ 3. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, uchwała w sprawie przyjęcia powinna być podjęta w ciągu miesiąca od dnia złożenia deklaracji. O uchwale o przyjęciu w poczet członków oraz o uchwale odmawiającej przyjęcia zainteresowany powinien być zawiadomiony pisemnie w ciągu dwóch tygodni od dnia jej powzięcia. Zawiadomienie o odmowie przyjęcia powinno zawierać uzasadnienie.

§ 4. Statut spółdzielni powinien wskazywać organ spółdzielni właściwy do przyjmowania członków. Jeżeli organem tym nie jest walne zgromadzenie, statut powinien wskazywać także organ, do którego służy odwołanie od decyzji odmawiającej przyjęcia, oraz określać terminy wniesienia i rozpatrzenia tego odwołania.

Art. 18. § 1. Prawa i obowiązki wynikające z członkostwa w spółdzielni są dla wszystkich członków równe.

§ 2. Członek spółdzielni ma prawo:

1) uczestniczenia w walnym zgromadzeniu lub zebraniu grupy członkowskiej;

2) wybierania i bycia wybieranym do organów spółdzielni;

3) otrzymania odpisu statutu i regulaminów, zaznajamiania się z uchwałami organów spółdzielni, protokołami obrad organów spółdzielni, protokołami lustracji, rocznymi sprawozdaniami finansowymi, umowami zawieranymi przez spółdzielnię z osobami trzecimi, z zastrzeżeniem art. 8¹ ust. 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1222 oraz z 2015 r. poz. 201);

4) żądania rozpatrzenia przez właściwe organy spółdzielni wniosków dotyczących jej działalności;

5) udziału w nadwyżce bilansowej;

6) do świadczeń spółdzielni w zakresie jej statutowej działalności.

§ 3. Spółdzielnia może odmówić członkowi wglądu do umów zawieranych z osobami trzecimi, jeżeli naruszałoby to prawa tych osób lub jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że członek wykorzysta pozyskane informacje w celach sprzecznych z interesem spółdzielni i przez to wyrządzi spółdzielni znaczną szkodę. Odmowa powinna być wyrażona na piśmie. Członek, któremu odmówiono wglądu do umów zawieranych przez spółdzielnie z osobami trzecimi, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółdzielni do udostępnienia tych umów. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia członkowi pisemnej odmowy.

§ 4. Członkowi spółdzielni przysługują również inne prawa określone w ustawie lub w statucie.

§ 5. Członek spółdzielni ma obowiązek:

1) przestrzegania przepisów prawa, postanowień statutu i opartych na nich regulaminów;

2) dbania o dobro i rozwój spółdzielni oraz uczestniczenia w realizacji jej zadań statutowych.

§ 6. Członek spółdzielni wykonuje również inne obowiązki określone w ustawie lub w statucie.

§ 7. Przepisy ustawy, statut oraz umowy zawierane przez spółdzielnię z jej członkami określają prawa i obowiązki członków wynikające ze stosunków prawnych pochodnych od członkostwa w spółdzielni.

Art. 19. § 1. Członek spółdzielni obowiązany jest do wniesienia wpisowego oraz zadeklarowanych udziałów stosownie do postanowień statutu.

§ 2. Członek spółdzielni uczestniczy w pokrywaniu jej strat do wysokości zadeklarowanych udziałów.

§ 3. Członek spółdzielni nie odpowiada wobec wierzycieli spółdzielni za jej zobowiązania.

Art. 20. § 1. Członek spółdzielni obowiązany jest zadeklarować jeden udział, jeżeli statut nie zobowiązuje członków do zadeklarowania większej ilości udziałów.

§ 2. Statut może przewidywać wnoszenie przez członków wkładów na własność spółdzielni lub do korzystania z nich przez spółdzielnię na podstawie innego stosunku prawnego. W tym wypadku statut powinien określać charakter i zakres przysługującego spółdzielni prawa do wkładów, wysokość wkładów oraz ich rodzaj, jeżeli są to wkłady niepieniężne, terminy ich wnoszenia, zasady wyceny i zwrotu w wypadku likwidacji spółdzielni, wystąpienia członka lub ustania członkostwa z innych przyczyn, a także w innych wypadkach przewidzianych w statucie.

Art. 21. Członek spółdzielni nie może przed ustaniem członkostwa żądać zwrotu wpłat dokonanych na udziały (nie dotyczy to jednak wpłat przekraczających ilość udziałów, których zadeklarowania wymaga statut obowiązujący w chwili żądania zwrotu). Zwrot tych wpłat nie może nastąpić przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok, w którym członek wystąpił z żądaniem oraz w wypadku, gdy jego udziały zostały przeznaczone na pokrycie strat spółdzielni (art. 19 § 2). Sposób i termin zwrotu określa statut.

Art. 22. Członek spółdzielni może wystąpić z niej za wypowiedzeniem. Wypowiedzenie powinno być dokonane pod nieważnością w formie pisemnej. Termin i okres wypowiedzenia określa statut. Za datę wystąpienia uważa się następny dzień po upływie okresu wypowiedzenia.

Art. 23. (uchylony)

Art. 24. § 1. Spółdzielnia może rozwiązać stosunek członkostwa tylko przez wykluczenie albo wykreślenie członka.

§ 2. Wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić w wypadku, gdy z jego winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami. Statut określa przyczyny wykluczenia.

§ 3. Członek niewykonujący obowiązków statutowych z przyczyn przez niego niezawinionych może być wykreślony z rejestru członków spółdzielni. Statut określa przyczyny wykreślenia.

§ 4. Wykluczenia albo wykreślenia może dokonać, stosownie do postanowień statutu, rada nadzorcza albo walne zgromadzenie spółdzielni. Organ, do którego kompetencji należy podejmowanie uchwał w sprawie wykluczenia albo wykreślenia, ma obowiązek wysłuchać wyjaśnień zainteresowanego członka spółdzielni.

§ 5. Organ, który podjął uchwałę w sprawie wykreślenia albo wykluczenia, ma obowiązek zawiadomić członka na piśmie wraz z uzasadnieniem o wykreśleniu albo wykluczeniu ze spółdzielni w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały. Uzasadnienie powinno w szczególności przedstawiać motywy, którymi kierował się organ spółdzielni uznając, że zachowanie członka wyczerpuje przesłanki wykluczenia albo wykreślenia określone w statucie. Zawiadomienie zwrócone z powodu niezgłoszenia przez członka zmiany podanego przez niego adresu ma moc prawną doręczenia.

§ 6. Jeżeli organem właściwym w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka ze spółdzielni jest, zgodnie z postanowieniami statutu, rada nadzorcza, członek spółdzielni ma prawo:

1) odwołać się od uchwały o wykluczeniu albo wykreśleniu do walnego zgromadzenia, w terminie określonym w statucie, albo

2) zaskarżyć uchwałę rady nadzorczej do sądu w terminie sześciu tygodni od dnia doręczenia członkowi uchwały z uzasadnieniem; przepisy art. 42 stosuje się odpowiednio.

§ 7. W wypadku bezskutecznego upływu terminu do rozpatrzenia odwołania przez walne zgromadzenie, termin do zaskarżenia do sądu uchwały rady nadzorczej, o którym mowa w § 6 pkt 2, biegnie od dnia, w którym odwołanie powinno być najpóźniej rozpatrzone.

§ 8. W wypadku wniesienia do walnego zgromadzenia odwołania od uchwały rady nadzorczej w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członek spółdzielni ma prawo być obecny przy rozpatrywaniu odwołania i popierać je. Do wniesienia odwołania i jego rozpatrzenia stosuje się postanowienia statutu o postępowaniu wewnątrzspółdzielczym.

§ 9. Jeżeli statut nie przewiduje postępowania wewnątrzspółdzielczego, termin do wniesienia odwołania, o którym mowa w § 6 pkt 1, wynosi miesiąc od dnia doręczenia zawiadomienia o wykluczeniu albo wykreśleniu wraz z uzasadnieniem. Odwołanie powinno być rozpatrzone na najbliższym walnym zgromadzeniu, nie później jednak niż w ciągu dwunastu miesięcy od dnia wniesienia odwołania. Odwołujący się członek spółdzielni powinien być zawiadomiony o terminie walnego zgromadzenia co najmniej trzy tygodnie przed tym terminem.

§ 10. Wykluczenie albo wykreślenie staje się skuteczne z chwilą:

1) bezskutecznego upływu terminu do zaskarżenia do sądu uchwały rady nadzorczej, chyba że członek przed upływem tego terminu wniósł odwołanie od uchwały rady do walnego zgromadzenia;

2) bezskutecznego upływu terminu do wniesienia do walnego zgromadzenia odwołania od uchwały rady nadzorczej, jeżeli termin ten jest dłuższy od terminu do zaskarżenia do sądu uchwały rady;

3) bezskutecznego upływu terminu do zaskarżenia do sądu uchwały walnego zgromadzenia;

4) prawomocnego oddalenia przez sąd powództwa o uchylenie uchwały rady nadzorczej albo walnego zgromadzenia.

Art. 25. § 1. Członka zmarłego skreśla się z rejestru członków spółdzielni ze skutkiem od dnia, w którym nastąpiła śmierć. Osobę prawną będącą członkiem spółdzielni skreśla się z rejestru członków ze skutkiem od dnia jej ustania.

§ 2. Jeżeli zmarły członek pozostawił więcej niż jednego spadkobiercę, spadkobiercy powinni w celu wykonywania przechodzących na nich praw majątkowych zmarłego ustanowić wspólnego pełnomocnika lub wskazać zarządcę ustanowionego przez sąd przy odpowiednim zastosowaniu przepisów Kodeksu cywilnego o zarządzie rzeczą wspólną.

Art. 26. § 1. Udział byłego członka wypłaca się na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok, w którym członek przestał należeć do spółdzielni. Sposób i terminy wypłaty określa statut.

§ 2.³⁾ Byłemu członkowi nie przysługuje prawo do funduszu zasobowego oraz do innego majątku spółdzielni, z zastrzeżeniem art. 125 § 5a.

Art. 27. § 1. Członek może rozporządzać swoimi roszczeniami do spółdzielni o wypłatę udziałów oraz o zwrot wkładów lub o wypłatę ich równowartości ze skutecznością od dnia, w którym roszczenia te stały się wymagalne.

§ 2. Wierzyciel członka może uzyskać zaspokojenie z jego udziałów dopiero z chwilą ustania członkostwa.

§ 3. Jeżeli egzekucja z innego majątku członka okaże się bezskuteczna, a przepis szczególny nie stanowi inaczej, wierzyciel członka może skierować egzekucję do wniesionych przez członka wkładów. W takim wypadku roszczenie członka o zwrot wkładów lub ich równowartości staje się wymagalne po upływie sześciu miesięcy od dnia zajęcia wkładów, chyba że wymagalność tego roszczenia nastąpiła wcześniej na podstawie innych przepisów.

§ 4. W razie zajęcia przez wierzyciela członka wkładów stanowiących środki produkcji, spółdzielni służy prawo pierwszeństwa ich nabycia w postępowaniu egzekucyjnym.

§ 5. Wierzytelności spółdzielni do członka z tytułu wpłat na udziały nie podlegają zajęciu na rzecz wierzycieli spółdzielni.

Art. 28. W razie otwarcia likwidacji w ciągu sześciu miesięcy lub wszczęcia postępowania upadłościowego w ciągu roku od dnia, w którym członek przestał należeć do spółdzielni, obowiązany jest on wobec spółdzielni do uczestniczenia w pokrywaniu jej strat tak, jak gdyby był nadal członkiem.

Art. 29. § 1. Roszczenia o wypłatę udziałów, udziału w nadwyżce bilansowej oraz z tytułu zwrotu wkładów albo ich równowartości pieniężnej ulegają przedawnieniu z upływem trzech lat.

§ 2. (uchylony)

§ 3. Przepis § 1 nie ma zastosowania do roszczeń o zwrot nieruchomości.

Art. 30. Zarząd spółdzielni prowadzi rejestr członków zawierający ich imiona i nazwiska oraz miejsce zamieszkania (w odniesieniu do członków będących osobami prawnymi – ich nazwę i siedzibę), wysokość zadeklarowanych i wniesionych udziałów, wysokość wniesionych wkładów, ich rodzaj, jeżeli są to wkłady niepieniężne, zmiany tych danych, datę przyjęcia w poczet członków, datę wypowiedzenia członkostwa i jego ustania, a także inne dane przewidziane w statucie. Członek spółdzielni, jego małżonek i wierzyciel członka lub spółdzielni ma prawo przeglądać rejestr.

Art. 31. Zarząd spółdzielni powinien wydać każdemu członkowi na jego żądanie odpis statutu oraz regulaminów wydanych na podstawie tego statutu.

Art. 32. § 1. Statut może stanowić, że w określonych w nim sprawach między członkiem a spółdzielnią, członkowi przysługuje prawo odwołania się od uchwały organu spółdzielni do innego wskazanego w statucie organu spółdzielni w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym. W tym wypadku statut powinien określać zasady i tryb postępowania wewnątrzspółdzielczego, a w szczególności terminy wniesienia i rozpatrzenia odwołania.

§ 2. W wypadku wniesienia przez członka odwołania w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym bieg przedawnienia i terminów zawitych ulega zawieszeniu do dnia zakończenia tego postępowania, jednakże przez okres nie dłuższy niż rok od dnia, w którym organ odwoławczy powinien rozpatrzyć odwołanie.

§ 3. Postanowienia statutu o postępowaniu wewnątrzspółdzielczym nie mogą ograniczać dochodzenia przez członków ich praw na drodze sądowej. W wypadku zaskarżenia przez członka uchwały w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym i sądowym, postępowanie wewnątrzspółdzielcze ulega umorzeniu.

Art. 33. (uchylony)

Art. 34. (uchylony)

DZIAŁ IV

Organy spółdzielni

Art. 35. § 1. Organami spółdzielni są:

1) walne zgromadzenie;

2) rada nadzorcza, zwana dalej „radą”;

3) zarząd;

4) w spółdzielniach, w których walne zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli – zebrania grup członkowskich (art. 59).

§ 2. Wybory do organów spółdzielni, o których mowa w paragrafie poprzedzającym, dokonywane są w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów. Odwołanie członka organu następuje także w głosowaniu tajnym.

§ 3. Statut może przewidywać powołanie także innych organów niż wymienione w § 1, składających się z członków spółdzielni. W takim wypadku statut określa zakres uprawnień tych organów oraz zasady wyboru i odwoływania ich członków.

§ 4. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, przy obliczaniu wymaganej większości głosów dla podjęcia uchwały przez organ spółdzielni uwzględnia się tylko głosy oddane za i przeciw uchwale.

§ 5. Tryb zwoływania posiedzeń organów, o których mowa w § 1 pkt 2–4 i § 3, oraz sposób i warunki podejmowania uchwał przez te organy określa statut lub przewidziane w nim regulaminy tych organów.

Rozdział 1

Walne zgromadzenie

Art. 36. § 1. Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni.

§ 2. Każdy członek ma jeden głos bez względu na ilość posiadanych udziałów. Statut spółdzielni, której członkami mogą być wyłącznie osoby prawne, może określać inną zasadę ustalania liczby głosów przysługujących członkom.

§ 3. Członek może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Osoby prawne będące członkami spółdzielni biorą udział w walnym zgromadzeniu przez ustanowionego w tym celu pełnomocnika.

§ 4. Pełnomocnik nie może zastępować więcej niż jednego członka. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia.

§ 5. Członek zarządu spółdzielni nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu. Nie dotyczy to spółdzielni liczących nie więcej niż dziesięciu członków, o ile statut nie stanowi inaczej.

§ 6. Pracownik spółdzielni może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, tylko jeżeli jest również członkiem spółdzielni zatrudnionym na podstawie spółdzielczej umowy o pracę.

§ 7. Członek ma prawo korzystania na własny koszt z pomocy prawnej lub pomocy eksperta. Osoby, z których pomocy korzysta członek, nie są uprawnione do zabierania głosu.

§ 8. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z głosem doradczym przedstawiciele związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz przedstawiciele Krajowej Rady Spółdzielczej.

Art. 37. § 1. Statut może postanowić, że jeżeli ilość członków przekroczy liczbę w nim określoną, walne zgromadzenie członków zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. W takim wypadku statut powinien określać zasady ustalania liczby przedstawicieli i ich wyboru oraz czas trwania przedstawicielstwa.

§ 2. Do zebrania przedstawicieli stosuje się odpowiednio przepisy niniejszej ustawy i statutu o walnych zgromadzeniach.

§ 3. O czasie, miejscu i porządku obrad zebrania przedstawicieli należy zawiadomić wszystkich członków spółdzielni w sposób wskazany w statucie.

§ 4. Członek spółdzielni niebędący przedstawicielem może uczestniczyć w zebraniu przedstawicieli bez prawa głosu.

Art. 38. § 1. Do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy:

1) uchwalanie kierunków rozwoju działalności gospodarczej oraz społecznej i kulturalnej;

2) rozpatrywanie sprawozdań rady, zatwierdzanie sprawozdań rocznych i sprawozdań finansowych oraz podejmowanie uchwał co do wniosków członków spółdzielni, rady lub zarządu w tych sprawach i udzielanie absolutorium członkom zarządu;

3) rozpatrywanie wniosków wynikających z przedstawionego protokołu polustracyjnego z działalności spółdzielni oraz podejmowanie uchwał w tym zakresie;

4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub sposobu pokrycia strat;

5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej;

6) podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji gospodarczych oraz występowania z nich;

7) oznaczanie najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć;

8) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia się spółdzielni, podziału spółdzielni oraz likwidacji spółdzielni;

9) rozpatrywanie w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym odwołań od uchwał rady;

10) uchwalanie zmian statutu;

11) podejmowanie uchwał w sprawie przystąpienia lub wystąpienia spółdzielni ze związku oraz upoważnienie zarządu do podejmowania działań w tym zakresie;

12) wybór delegatów na zjazd związku, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.

§ 2. Statut może zastrzec do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie uchwał również w innych sprawach.

Art. 39. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd przynajmniej raz w roku w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego.

§ 2. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie także na żądanie:

1) rady;

2) przynajmniej jednej dziesiątej, nie mniej jednak niż trzech członków, jeżeli uprawnienia tego nie zastrzeżono w statucie dla większej liczby członków.

§ 3. W spółdzielniach, w których walne zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli, zarząd zwołuje je także na żądanie:

1) 1/3 przedstawicieli na zebranie przedstawicieli;

2) zebrań grup członkowskich obejmujących co najmniej 1/5 ogólnej liczby członków spółdzielni.

§ 4. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia powinno być złożone pisemnie z podaniem celu jego zwołania.

§ 5. W wypadkach wskazanych w § 2 i 3 walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli) zwołuje się w takim terminie, aby mogło się ono odbyć w ciągu sześciu tygodni od dnia wniesienia żądania. Jeżeli to nie nastąpi, zwołuje je rada nadzorcza, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajowa Rada Spółdzielcza, na koszt spółdzielni.

Art. 40. § 1. O czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia zawiadamia się członków, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz Krajową Radę Spółdzielczą w sposób i w terminach określonych w statucie.

§ 2. Uprawnieni do żądania zwołania walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli), w myśl art. 39 § 2 i 3, mogą również żądać zamieszczenia oznaczonych spraw na porządku jego obrad, pod warunkiem wystąpienia z tym żądaniem w terminie przez statut określonym.

Art. 41. § 1. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad podanych do wiadomości członków w terminach i w sposób określonych w statucie.

§ 2. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej.

§ 3. Z obrad walnego zgromadzenia sporządza się protokół, który powinien być podpisany przez przewodniczącego walnego zgromadzenia oraz przez inne osoby wskazane w statucie.

§ 4. Protokoły są jawne dla członków spółdzielni, przedstawicieli związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz dla Krajowej Rady Spółdzielczej.

§ 5. Protokoły przechowuje zarząd spółdzielni co najmniej przez dziesięć lat, o ile przepisy w sprawie przechowywania akt nie przewidują terminu dłuższego.

Art. 42. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkie jej organy.

§ 2. Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna.

§ 3. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu.

§ 4. Każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały. Jednakże prawo zaskarżenia uchwały w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka przysługuje wyłącznie członkowi wykluczonemu albo wykreślonemu.

§ 5. Jeżeli zarząd wytacza powództwo, spółdzielnię reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez radę nadzorczą, a spółdzielnię, w której nie powołuje się rady nadzorczej, pełnomocnik ustanowiony przez walne zgromadzenie. W wypadku nieustanowienia pełnomocnika sąd właściwy do rozpoznania sprawy ustanawia kuratora dla spółdzielni.

§ 6. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania – w ciągu sześciu tygodni od dnia powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia.

§ 7. Jeżeli ustawa lub statut wymagają zawiadomienia członka o uchwale, termin sześciotygodniowy wskazany w § 6 biegnie od dnia tego zawiadomienia dokonanego w sposób wskazany w statucie.

§ 8. Sąd może nie uwzględnić upływu terminu, o którym mowa w § 6, jeżeli utrzymanie uchwały walnego zgromadzenia w mocy wywołałoby dla członka szczególnie dotkliwe skutki, a opóźnienie w zaskarżeniu tej uchwały jest usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami i nie jest nadmierne.

§ 9. Orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów.

Art. 43. (uchylony)

Rozdział 2

Rada nadzorcza

Art. 44. Rada sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni.

Art. 45. § 1. Rada składa się co najmniej z trzech członków wybranych stosownie do postanowień statutu przez walne zgromadzenie, zebranie przedstawicieli lub zebrania grup członkowskich.

§ 2. Do rady mogą być wybierani wyłącznie członkowie spółdzielni. Jeżeli członkiem spółdzielni jest osoba prawna, do rady może być wybrana osoba niebędąca członkiem spółdzielni, wskazana przez osobę prawną.

§ 3. (uchylony)

§ 4. Kadencję rady określa statut, z zastrzeżeniem art. 8² ust. 4 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych.

§ 5. Przed upływem kadencji członek rady może być odwołany większością 2/3 głosów przez organ, który go wybrał.

§ 6. Członkowi rady spółdzielni można wypowiedzieć umowę o pracę albo warunki pracy lub płacy tylko w wypadkach, w których Kodeks pracy dopuszcza dokonanie takiej czynności w stosunku do członka zakładowego organu związku zawodowego. Przepis ten stosuje się odpowiednio do członków rady świadczących pracę na innej podstawie niż umowa o pracę.

Art. 46. § 1. Do zakresu działania rady należy:

1) uchwalanie planów gospodarczych i programów działalności społecznej i kulturalnej;

2) nadzór i kontrola działalności spółdzielni poprzez:

a) badanie okresowych sprawozdań oraz sprawozdań finansowych,

b) dokonywanie okresowych ocen wykonania przez spółdzielnię jej zadań gospodarczych, ze szczególnym uwzględnieniem przestrzegania przez spółdzielnię praw jej członków,

c) przeprowadzanie kontroli nad sposobem załatwiania przez zarząd wniosków organów spółdzielni i jej członków;

3) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i obciążenia nieruchomości oraz nabycia zakładu lub innej jednostki organizacyjnej;

4) podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do organizacji społecznych oraz występowania z nich;

5) zatwierdzanie struktury organizacyjnej spółdzielni;

6) rozpatrywanie skarg na działalność zarządu;

7) składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań zawierających w szczególności wyniki kontroli i ocenę sprawozdań finansowych;

8) podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach; do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych.

§ 2. Statut może zastrzec do zakresu działania rady jeszcze inne uprawnienia. Statut może również przekazać do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie uchwał we wszystkich lub niektórych sprawach wymienionych w § 1 pkt 1, 3 oraz 5; w takim wypadku statut może przyjąć dla rady nazwę komisji rewizyjnej.

§ 3. Statut może przewidywać wybór przez radę jej prezydium z zadaniem organizowania pracy rady.

§ 4. W celu wykonania swoich zadań rada może żądać od zarządu, członków i pracowników spółdzielni wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątku spółdzielni.

Art. 46a. W spółdzielni, o której mowa w art. 6 § 2a, oraz w spółdzielni produkcji rolnej w której liczba członków nie przekracza dziesięciu, nie powołuje się rady, o ile statut nie stanowi inaczej. W tym przypadku kompetencje rady wykonuje walne zgromadzenie członków.

Art. 47. (uchylony)

Rozdział 3

Zarząd

Art. 48. § 1. Zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz.

§ 2. Podejmowanie decyzji niezastrzeżonych w ustawie lub statucie innym organom należy do zarządu.

Art. 49. § 1. Skład i liczbę członków zarządu określa statut. Statut może przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalać wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym.

§ 2. Członków zarządu, w tym prezesa i jego zastępców, wybiera i odwołuje, stosownie do postanowień statutu, rada lub walne zgromadzenie.

§ 3. Spółdzielnie, których członkami są wyłącznie osoby prawne, wybierają zarząd spośród kandydatów będących osobami fizycznymi wskazanymi przez te osoby prawne. W spółdzielniach, w których członkami są osoby fizyczne i osoby prawne, członków zarządu wybiera się również spośród kandydatów wskazanych przez osoby prawne.

§ 4. Walne zgromadzenie może odwołać tych członków zarządu, którym nie udzieliło absolutorium (art. 38 § 1 pkt 2), niezależnie od tego, który organ stosownie do postanowień statutu wybiera członków zarządu. W tym wypadku nie stosuje się przepisu art. 41 § 1.

§ 5. Zarząd jednoosobowy nie może dokonywać czynności w sprawach wynikających ze stosunku członkostwa. Czynności takie są dokonywane przez radę nadzorczą, chyba że statut przewiduje właściwość walnego zgromadzenia.

Art. 50. § 1. Jeżeli statut tak stanowi, członek zarządu wybierany przez walne zgromadzenie może być zawieszony w czynnościach przez radę, o ile jego działalność jest sprzeczna z przepisami prawa lub statutu.

§ 2. Rada zawieszając w czynnościach członka zarządu podejmuje uchwały niezbędne do prawidłowego prowadzenia działalności spółdzielni oraz zwołuje niezwłocznie walne zgromadzenie.

§ 3. Członka zawieszonego powiadamia się niezwłocznie w formie pisemnej o jego zawieszeniu z podaniem przyczyn zawieszenia.

Art. 51. (uchylony)

Art. 52. § 1. Z członkami zarządu zatrudnianymi w spółdzielni rada spółdzielni nawiązuje stosunek pracy – w zależności od powierzonego stanowiska – na podstawie umowy o pracę albo powołania (art. 68 Kodeksu pracy). Nie dotyczy to spółdzielni pracy, w których zatrudnienie członków następuje bez względu na stanowisko na podstawie spółdzielczej umowy o pracę, oraz tych spółdzielni produkcji rolnej, w których podstawą świadczenia pracy przez członków jest stosunek członkostwa.

§ 2. Odwołanie członka zarządu lub zawieszenie go w czynnościach nie narusza jego uprawnień wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy.

§ 3. W razie odwołania członka zarządu zatrudnionego w spółdzielni na podstawie powołania, prawo odwołania go ze stanowiska pracy przysługuje zarządowi spółdzielni.

Art. 53. (uchylony)

Art. 54. § 1. Oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy.

§ 2. Oświadczenia, o których mowa w § 1, składa się w ten sposób, że pod nazwą spółdzielni osoby upoważnione do ich składania zamieszczają swoje podpisy.

§ 3. Oświadczenia pisemne skierowane do spółdzielni, a złożone w jej lokalu albo jednemu z członków zarządu lub pełnomocnikowi, mają skutek prawny względem spółdzielni.

Art. 55. § 1. Zarząd może udzielić jednemu z członków zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki, a także pełnomocnictwa do dokonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych.

§ 2. Statut spółdzielni może uzależnić udzielenie pełnomocnictwa przez zarząd od uprzedniej zgody rady.

Rozdział 4

Przepisy wspólne dla rady i zarządu

Art. 56. § 1. Nie można być jednocześnie członkiem zarządu i przedstawicielem na zebranie przedstawicieli tej samej spółdzielni. Nie można być jednocześnie członkiem rady i zarządu tej samej spółdzielni. W razie konieczności rada może wyznaczyć jednego lub kilku ze swoich członków do czasowego pełnienia funkcji członka (członków) zarządu.

§ 2. Członkowie zarządu i rady nie mogą brać udziału w głosowaniu w sprawach wyłącznie ich dotyczących.

§ 3. Członkowie rady i zarządu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, a w szczególności uczestniczyć jako wspólnicy lub członkowie władz przedsiębiorców prowadzących działalność konkurencyjną wobec spółdzielni. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi podstawę odwołania członka rady lub zarządu oraz powoduje inne skutki prawne przewidziane w odrębnych przepisach.

§ 4. W wypadku naruszenia przez członka rady nadzorczej zakazu konkurencji określonego w § 3 – rada może podjąć uchwałę o zawieszeniu członka tego organu w pełnieniu czynności. Statut określa termin zwołania posiedzenia organu, który dokonał wyboru zawieszonego członka rady. Powyższy organ rozstrzyga o uchyleniu zawieszenia bądź odwołaniu zawieszonego członka rady.

Art. 57. W skład rady nie mogą wchodzić osoby będące kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni lub pełnomocnikami zarządu oraz osoby pozostające z członkami zarządu lub kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej.

Art. 58. Członek zarządu, rady oraz likwidator odpowiada wobec spółdzielni za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółdzielni, chyba że nie ponosi winy.

Rozdział 5

Zebrania grup członkowskich

Art. 59. § 1. W spółdzielniach, w których walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli, z zastrzeżeniem art. 8³ ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych, organami tych spółdzielni są także zebrania grup członkowskich. Zasady podziału członków na grupy członkowskie i zasady działania tych zebrań określa statut.

§ 2. Do uprawnień zebrań grup członkowskich należy:

1) wybieranie i odwoływanie przedstawicieli na zebranie przedstawicieli;

2) wybieranie i odwoływanie członków rady spółdzielni, jeśli statut tak stanowi;

3) rozpatrywanie spraw, które mają być przedmiotem obrad najbliższego zebrania przedstawicieli, i zgłaszanie swoich wniosków w tych sprawach;

4) rozpatrywanie okresowych sprawozdań rady i zarządu;

5) wyrażanie swojej opinii i zgłaszanie do właściwych organów spółdzielni wniosków w sprawach spółdzielni, a zwłaszcza we wspólnych sprawach członków wchodzących w skład zebrania grupy.

§ 3. Statut może również określać inne zadania i uprawnienia zebrań grup członkowskich.

DZIAŁ V

(uchylony)

DZIAŁ VI

(uchylony)

DZIAŁ VII

Gospodarka spółdzielni

Art. 67. Spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku ekonomicznego przy zapewnieniu korzyści członkom spółdzielni.

Art. 68. Spółdzielnia odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem.

Art. 69–74. (uchylone)

Art. 75. Zysk spółdzielni, po pomniejszeniu o podatek dochodowy i inne obciążenia obowiązkowe wynikające z odrębnych przepisów ustawowych, stanowi nadwyżkę bilansową.

Art. 76. Nadwyżka bilansowa podlega podziałowi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Co najmniej 5% nadwyżki przeznacza się na zwiększenie funduszu zasobowego, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości wniesionych udziałów obowiązkowych.

Art. 77. § 1. Część nadwyżki bilansowej pozostałej po dokonaniu odpisu, o którym mowa w art. 76, przeznacza się na cele określone w uchwale walnego zgromadzenia.

§ 2. Zasady podziału nadwyżki bilansowej między członków spółdzielni określa statut.

§ 3. Jeżeli zadeklarowane przez członka udziały nie zostały w pełni wniesione, kwoty przypadające członkowi z tytułu podziału nadwyżki bilansowej zalicza się na poczet jego niepełnych udziałów.

§ 4. Jeżeli podział części nadwyżki bilansowej między członków ma nastąpić w formie oprocentowania udziałów, w podziale tym uwzględnia się byłych członków (ich spadkobierców), którym przysługują roszczenia o wypłatę udziałów.

Art. 78. § 1. Zasadniczymi funduszami własnymi tworzonymi w spółdzielni są:

1) fundusz udziałowy powstający z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach;

2) fundusz zasobowy powstający z wpłat przez członków wpisowego, części nadwyżki bilansowej lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach.

§ 2. Spółdzielnia tworzy także inne fundusze własne przewidziane w odrębnych przepisach oraz w jej statucie.

Art. 79. (uchylony)

Art. 80. (uchylony)

Art. 81. (uchylony)

Art. 82. Oprocentowanie wkładów pieniężnych stanowi koszt uzyskania przychodów.

Art. 83. (pominięty)

Art. 84. (uchylony)

Art. 85. (uchylony)

Art. 86. (uchylony)

Art. 87. Spółdzielnia prowadzi rachunkowość na zasadach określonych odrębnymi przepisami.

Art. 88. (uchylony)

Art. 88a. § 1. Roczne sprawozdania finansowe spółdzielni podlegają badaniu pod względem rzetelności i prawidłowości. Uchwałę w tym zakresie podejmuje rada nadzorcza.

§ 2. Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu w trybie i według zasad określonych w odrębnych przepisach.

§ 3. Przepis § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do sprawozdań finansowych stanowiących podstawę przy łączeniu i podziale spółdzielni.

Art. 89. § 1. Roczne sprawozdanie z działalności spółdzielni, łącznie ze sprawozdaniem finansowym i opinią biegłego rewidenta, jeżeli podlega ono obowiązkowemu badaniu, wykłada się w lokalu spółdzielni co najmniej na 14 dni przed terminem walnego zgromadzenia w celu umożliwienia członkom spółdzielni zapoznania się z nim.

§ 2. (uchylony)⁴⁾

Art. 90. § 1. Straty bilansowe spółdzielni pokrywa się z funduszu zasobowego, a w części przekraczającej fundusz zasobowy – z funduszu udziałowego i innych funduszów własnych spółdzielni według kolejności ustalonej przez statut. Straty pierwszego roku obrachunkowego po założeniu spółdzielni mogą być pokryte w roku następnym.

§ 2. Gdyby fundusze własne nie wystarczyły na pokrycie strat, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę zobowiązującą członków do wcześniejszego wpłacenia udziałów, niż to przewiduje statut.

§ 3. Strata bilansowa w banku spółdzielczym pokrywana jest według zasad i w terminach określonych w programie postępowania naprawczego, o którym mowa w art. 142 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2015 r. poz. 128, z późn. zm.⁵⁾).

DZIAŁ VIII

Lustracja

Art. 91. § 1. Każda spółdzielnia obowiązana jest przynajmniej raz na trzy lata, a w okresie pozostawania w stanie likwidacji corocznie, poddać się lustracyjnemu badaniu legalności, gospodarności i rzetelności całości jej działania. Lustracja obejmuje okres od poprzedniej lustracji.

§ 1¹. W spółdzielniach mieszkaniowych w okresie budowania przez nie budynków mieszkalnych i rozliczania kosztów budowy tych budynków, a także w spółdzielniach w stanie likwidacji, lustrację przeprowadza się corocznie.

§ 1². Jeżeli spółdzielnia mieszkaniowa nie podda się badaniu lustracyjnemu przewidzianemu w § 1 i § 1¹, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajowa Rada Spółdzielcza przeprowadza z własnej inicjatywy badanie lustracyjne działalności spółdzielni na jej koszt.

§ 2. Spółdzielnia może wystąpić w każdym czasie o przeprowadzenie lustracji całości lub części jej działalności albo tylko określonych zagadnień. Lustracja może być przeprowadzona na żądanie walnego zgromadzenia, rady lub 1/5 członków spółdzielni.

§ 2¹. Celem lustracji jest:

1) sprawdzenie przestrzegania przez spółdzielnię przepisów prawa i postanowień statutu;

2) zbadanie przestrzegania przez spółdzielnię prowadzenia przez nią działalności w interesie ogółu członków;

3) kontrola gospodarności, celowości i rzetelności realizacji przez spółdzielnię jej celów ekonomicznych, socjalnych oraz kulturalnych;

4) wskazywanie członkom na nieprawidłowości w działalności organów spółdzielni;

5) udzielanie organizacyjnej i instruktażowej pomocy w usuwaniu stwierdzonych nieprawidłowości oraz w usprawnieniu działalności spółdzielni.

§ 3. Lustrację przeprowadzają właściwe związki rewizyjne w spółdzielniach w nich zrzeszonych. Spółdzielnie niezrzeszone zlecają odpłatne przeprowadzenie lustracji wybranemu związkowi rewizyjnemu lub Krajowej Radzie Spółdzielczej.

§ 4. Lustratora wyznacza związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajowa Rada Spółdzielcza. Obowiązki lustratora może pełnić osoba, która uzyskała uprawnienia lustracyjne wydane przez Krajową Radę Spółdzielczą. Kryteria kwalifikacyjne lustratorów oraz tryb przeprowadzania lustracji określa Krajowa Rada Spółdzielcza.

§ 5. Jeżeli działalność lustratora jest niezgodna z prawem, a także jeżeli lustrator nie zachowuje w tajemnicy wiadomości o działalności spółdzielni uzyskanych przy lustracji, Krajowa Rada Spółdzielcza z własnej inicjatywy lub na wniosek związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może go pozbawić uprawnień lustratora. Zachowanie tajemnicy nie obowiązuje wobec organów lustrowanej spółdzielni, związku rewizyjnego, który lustratora wyznaczył, Krajowej Rady Spółdzielczej oraz organów wymiaru sprawiedliwości.

§ 6. Uchwała Krajowej Rady Spółdzielczej w sprawie pozbawienia uprawnień lustratora jest ostateczną decyzją w rozumieniu przepisów Kodeksu postępowania administracyjnego, który stosuje się odpowiednio.

Art. 92. § 1. Lustrator obowiązany jest zawiadomić radę i zarząd o rozpoczęciu lustracji. Członkowie rady uprawnieni są do uczestniczenia w lustracji.

§ 2. Lustrator uprawniony jest do przeglądania ksiąg i wszelkich dokumentów w lustrowanej spółdzielni oraz do bezpośredniego sprawdzania jej stanu majątkowego, a organy spółdzielni i jej pracownicy obowiązani są do udzielania mu żądanych wyjaśnień i wszelkiej pomocy.

Art. 93. § 1. Z czynności lustracyjnych lustrator sporządza protokół, który składa radzie i zarządowi spółdzielni. Protokół sporządzony przez lustratora ma moc dokumentu urzędowego.

§ 1a. Na podstawie protokołu z lustracji przeprowadzający ją związek rewizyjny lub Krajowa Rada Spółdzielcza opracowuje wnioski polustracyjne oraz przekazuje je zarządowi i radzie.

§ 1b. Zarząd obowiązany jest corocznie przekazywać podmiotowi przeprowadzającemu lustrację i walnemu zgromadzeniu informację o realizacji wniosków polustracyjnych.

§ 2. Zarząd obowiązany jest na żądanie członka spółdzielni udostępnić mu do wglądu protokół lustracji oraz wnioski polustracyjne i informacje o ich realizacji.

§ 3. (uchylony)

§ 4. Wnioski z przeprowadzonej lustracji powinny być przedstawione przez radę nadzorczą najbliższemu walnemu zgromadzeniu.

Art. 93a. § 1. Minister właściwy do spraw budownictwa, lokalnego planowania i zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa⁶⁾ ma prawo żądania informacji i danych, dotyczących organizacji i działalności spółdzielni mieszkaniowych, niezbędnych do dokonywania oceny zgodności z prawem i gospodarności działalności spółdzielni.

§ 2. W przypadku naruszenia prawa przez spółdzielnię mieszkaniową minister występuje do właściwego związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub do Krajowej Rady Spółdzielczej z wnioskiem o przeprowadzenie lustracji. Lustrację przeprowadza się na koszt spółdzielni.

§ 3. Lustrację, o której mowa w § 2, związek rewizyjny lub Krajowa Rada Spółdzielcza ma obowiązek wszcząć w ciągu 30 dni od dnia otrzymania wniosku ministra.

§ 4. Podmiot przeprowadzający lustrację obowiązany jest przesłać protokół z czynności lustracyjnych ministrowi.

§ 5. W przypadku niewykonania przez spółdzielnię mieszkaniową wniosków z przeprowadzonej lustracji minister nakazuje jej uwzględnienie tych wniosków w terminie 3 miesięcy.

Art. 94. (uchylony)

Art. 95. (uchylony)

DZIAŁ IX

Łączenie się spółdzielni

Art. 96. Spółdzielnia może w każdym czasie połączyć się z inną spółdzielnią na podstawie uchwał walnych zgromadzeń łączących się spółdzielni, powziętych większością 2/3 głosów.

Art. 97. Uchwały o połączeniu powinny zawierać:

1) oznaczenie spółdzielni przejmującej;

2) przyjęcie statutu stanowiącego podstawę dalszej jej działalności; statut nie może uszczuplać nabytych praw majątkowych członków;

3) datę połączenia.

Art. 98. § 1. Podstawę rachunkową połączenia stanowią sprawozdania finansowe łączących się spółdzielni, sporządzone na dzień połączenia.

§ 2. Jeżeli walne zgromadzenia łączących się spółdzielni nie postanowią inaczej, podział nadwyżki bilansowej nastąpi oddzielnie według sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień połączenia.

Art. 99. Połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu wywierają skutek od chwili wpisania ich do Krajowego Rejestru Sądowego, z wyjątkiem przewidzianym w art. 102 § 1.

Art. 100. Członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej, stają się członkami spółdzielni przejmującej. Wpłaty na udziały wpisuje się członkom spółdzielni przejmowanej w takiej wysokości, jaka wynika z ustalonej w sprawozdaniu finansowym kwoty przejętego funduszu udziałowego.

Art. 101. Wskutek połączenia majątek spółdzielni przejętej przechodzi na spółdzielnię przejmującą, a wierzyciele i dłużnicy pierwszej stają się wierzycielami i dłużnikami drugiej.

Art. 102. § 1. Niezwłocznie po podjęciu uchwał o połączeniu zamiast zarządu i rady spółdzielni przejmowanej działa zarząd i rada spółdzielni przejmującej.

§ 2. Zarząd spółdzielni przejmującej obowiązany jest niezwłocznie zgłosić uchwałę o połączeniu do Krajowego Rejestru Sądowego łączących się spółdzielni.

§ 3. Jeżeli uchwały walnych zgromadzeń o połączeniu tak stanowią, po wpisie połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego spółdzielnia dokonuje niezwłocznie wyborów rady i zarządu.

DZIAŁ X

(uchylony)

DZIAŁ XI

Podział spółdzielni

Art. 108. § 1. Spółdzielnia może podzielić się na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej zwykłą większością głosów w ten sposób, że z jej wydzielonej części zostaje utworzona nowa spółdzielnia.

§ 2. Uchwała o podziale spółdzielni powinna zawierać:

1) oznaczenie dotychczasowej spółdzielni i powstającej w wyniku podziału;

2) listę członków lub określenie grup członków przechodzących do powstającej spółdzielni;

3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółdzielni i planu podziału składników majątkowych oraz praw i zobowiązań;

4) datę podziału spółdzielni.

Art. 108a.⁷⁾ § 1. Członkowie spółdzielni, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia, mogą na podstawie uchwały podjętej większością głosów tych członków wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podziale spółdzielni w ten sposób, że z tej jednostki organizacyjnej albo części majątku zostanie utworzona nowa spółdzielnia. W zakresie reprezentacji tych członków stosuje się odpowiednio przepisy o zakładaniu spółdzielni.

§ 2. Zarząd spółdzielni jest obowiązany niezwłocznie przygotować dokumenty niezbędne do podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale oraz udostępnić je członkom żądającym podziału.

§ 3. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę odmawiającą podziału tylko ze względu na ważne interesy gospodarcze dotychczasowej spółdzielni lub istotne interesy jej członków.

§ 4. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały odmawiającej podziału spółdzielni albo uchwały o podziale naruszającej istotne interesy członków występujących z żądaniem podziału, członkowie, którzy wystąpili z takim żądaniem, mogą w terminie sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę o podziale.

§ 5. Przepis § 4 stosuje się odpowiednio w razie nierozpatrzenia przez walne zgromadzenie zgłoszonego przez członków żądania w terminie trzech miesięcy od dnia jego doręczenia.

§ 6. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale niezawierającej wszystkich składników treści tej uchwały określonych w art. 108 § 2, członkowie zgłaszający żądanie podziału mogą wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uzupełniającej uchwały o podziale. Przepisy § 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

§ 7. Przepisy § 2–6 stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy z żądaniem podziału występuje organ spółdzielni powołany do reprezentowania członków, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni.

§ 8. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni zawierająca wszystkie składniki treści określone w art. 108 § 2 oraz prawomocne orzeczenie sądu zastępujące taką uchwałę stanowią podstawę do dokonania stosownych wpisów w rejestrze i w księdze wieczystej.

Art. 108b. § 1. Członkowie spółdzielni, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia, mogą przyjąć uchwałę większością głosów tych członków, o podziale w spółdzielni w ten sposób, że z tej jednostki organizacyjnej albo części majątku zostanie utworzona nowa spółdzielnia. W zakresie reprezentacji tych członków stosuje się odpowiednio przepisy o zakładaniu spółdzielni.

§ 2. Zarząd dotychczasowej spółdzielni jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie dłużej niż w ciągu 60 dni, przygotować dokumenty niezbędne do dokonania podziału, o którym mowa w § 1, oraz udostępnić je członkom żądającym podziału.

§ 3. Walne zgromadzenie dotychczasowej spółdzielni nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia doręczenia zarządowi spółdzielni żądania zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podziale spółdzielni, o której mowa w § 1, podejmuje uchwałę o podziale lub odmawiającą podziału. Uchwała odmawiająca podziału spółdzielni może być podjęta tylko ze względu na ważne interesy gospodarcze dotychczasowej spółdzielni lub istotne interesy jej członków.

§ 4. W razie niepodjęcia przez walne zgromadzenie dotychczasowej spółdzielni, w terminie określonym w § 3, uchwały o podziale spółdzielni, lub w razie podjęcia uchwały odmawiającej podziału, reprezentanci członków, którzy podjęli uchwałę, o której mowa w § 1, mogą w terminie sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę walnego zgromadzenia, o której mowa w § 3.

§ 5. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni spełniająca wymagania określone w art. 108 § 2 lub prawomocne orzeczenie sądu zastępujące taką uchwałę stanowią podstawę do dokonania wpisów do Krajowego Rejestru Sądowego i do księgi wieczystej.

§ 6. Koszty postępowania sądowego o wydanie orzeczenia, o którym mowa w § 4, ponoszą solidarnie członkowie wnoszący o podział spółdzielni oraz dotychczasowa spółdzielnia.

Art. 109. § 1. Niezwłocznie po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały o podziale spółdzielni zebranie członków przechodzących do powstającej spółdzielni, a jeżeli uchwałę o podziale spółdzielni podjęło zebranie przedstawicieli – zebranie tych przedstawicieli, którzy przechodzą jako członkowie do powstającej spółdzielni:

1) uchwala statut powstającej spółdzielni; statut ten nie może uszczuplać nabytych praw majątkowych członków;

2) dokonuje wyboru tych organów spółdzielni, do których wyboru powołane jest, według przyjętego statutu, walne zgromadzenie.

§ 2. Podjęcie uchwał, o których mowa w paragrafie poprzedzającym, wymaga zwykłej większości głosów.

§ 3. Jeżeli liczba członków przechodzących do powstającej spółdzielni jest mniejsza od liczby członków uprawniającej według statutu dotychczasowej spółdzielni do zastąpienia walnego zgromadzenia przez zebranie przedstawicieli, uchwały, o których mowa w § 1, podejmuje w ciągu miesiąca od dnia podjęcia uchwały o podziale spółdzielni zebranie członków przechodzących do powstającej spółdzielni. Zebranie to zwołuje zarząd dotychczasowej spółdzielni, powiadamiając pisemnie zainteresowanych członków o terminie zebrania i porządku jego obrad.

Art. 110. Zarząd spółdzielni powstającej jest obowiązany w terminie czternastu dni od dnia jego wyboru wystąpić z wnioskiem o wpisanie spółdzielni do Krajowego Rejestru Sądowego, a zarząd spółdzielni dotychczasowej – z wnioskiem o dokonanie w tym rejestrze wpisu o jej podziale. Przepis art. 7 stosuje się odpowiednio.

Art. 111. Wskutek podziału spółdzielni na powstającą spółdzielnię przechodzą z chwilą jej zarejestrowania wynikające z planu podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania. W tym też zakresie wierzyciele i dłużnicy dotychczasowej spółdzielni stają się wierzycielami i dłużnikami powstającej spółdzielni. Jednakże za zobowiązania powstałe przed podziałem spółdzielni spółdzielnia dotychczasowa i nowo powstała odpowiadają solidarnie.

Art. 112. Do podziału spółdzielni stosuje się odpowiednio przepisy art. 98 § 1 i art. 100.

DZIAŁ XII

Likwidacja spółdzielni

Art. 113. § 1. Spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji:

1) z upływem okresu, na który, w myśl statutu, spółdzielnię utworzono;

2) wskutek zmniejszenia się liczby członków poniżej wskazanej w statucie lub w ustawie, jeżeli spółdzielnia w terminie jednego roku nie zwiększy liczby członków do wymaganej wielkości;

3) wskutek zgodnych uchwał walnych zgromadzeń zapadłych większością 3/4 głosów na dwóch kolejno po sobie następujących walnych zgromadzeniach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni.

§ 2. W wypadkach przewidzianych w § 1 zarząd spółdzielni (likwidator) zgłosi do Krajowego Rejestru Sądowego otwarcie likwidacji spółdzielni i zawiadomi o tym właściwy związek rewizyjny. Jeżeli zarząd (likwidator) tego nie uczyni, zgłoszenia dokona związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.

Art. 114. § 1. Związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może podjąć uchwałę o postawieniu spółdzielni w stan likwidacji, jeżeli:

1) działalność spółdzielni wykazuje rażące i uporczywe naruszenia prawa lub postanowień statutu;

2) spółdzielnia została zarejestrowana z naruszeniem prawa;

3) spółdzielnia co najmniej od roku nie prowadzi działalności gospodarczej.

§ 2. Uchwałę związku rewizyjnego, o której mowa w § 1, spółdzielnia może zaskarżyć do sądu w ciągu sześciu tygodni od dnia jej doręczenia wraz z uzasadnieniem. W razie niezaskarżenia uchwały w ustawowym terminie lub uprawomocnienia się orzeczenia oddalającego powództwo albo umarzającego postępowanie w sprawie, związek rewizyjny zgłasza do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o otwarcie likwidacji, wyznaczając jednocześnie likwidatora.

Art. 115. Jeżeli spółdzielnia nie rozpoczęła działalności gospodarczej w ciągu roku od dnia jej zarejestrowania i nie posiada majątku, może ulec wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego na wniosek związku rewizyjnego.

Art. 116. § 1. Spółdzielnia postawiona w stan likwidacji na podstawie art. 113 § 1 pkt 3 może przed upływem roku od dnia podjęcia drugiej uchwały walnego zgromadzenia o likwidacji przywrócić swoją działalność na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów.

§ 2. Zarząd lub likwidator powinni uchwałę o przywróceniu działalności spółdzielni zgłosić niezwłocznie do Krajowego Rejestru Sądowego, dołączając odpis protokołu walnego zgromadzenia. Dokonany wpis sąd ogłosi w Monitorze Spółdzielczym.

Art. 117. Spółdzielnia w stanie likwidacji może połączyć się z inną spółdzielnią według zasad przewidzianych w art. 96–102.

Art. 118. § 1. Likwidatorami spółdzielni mogą być członkowie ostatniego zarządu lub osoby wybrane przez walne zgromadzenie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.

§ 2. Likwidator może nie być członkiem spółdzielni. Likwidatorem może być także osoba prawna.

§ 3. Umowę z likwidatorem o wykonanie czynności likwidacyjnych zawiera rada spółdzielni. W wypadku gdy zwołanie rady napotyka poważne trudności albo gdy likwidatora wyznacza związek rewizyjny, umowę z likwidatorem zawiera ten związek, działając w imieniu spółdzielni.

Art. 119. § 1. Do likwidatora stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące zarządu spółdzielni i członków zarządu, jeżeli przepisy o likwidacji nie stanowią inaczej.

§ 2. Likwidator nie może zawierać nowych umów, chyba że jest to konieczne do przeprowadzenia likwidacji spółdzielni. Dalej idące ograniczenia może ustanowić organ, który wyznaczył likwidatora. Ograniczenia takie powinny być niezwłocznie zgłoszone przez likwidatora do Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3. Jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia lub rady spółdzielni napotyka poważne trudności, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może upoważnić likwidatora do dokonania czynności określonego rodzaju, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia lub rady spółdzielni.

§ 4. Likwidator może być odwołany w każdej chwili przez organ, który go wyznaczył. Ponadto likwidatora może odwołać z ważnych przyczyn związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.

§ 5. Organ, który odwołuje likwidatora, obowiązany jest równocześnie wyznaczyć innego.

Art. 120. Z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego otwarcia likwidacji wygasają uprzednio udzielone pełnomocnictwa podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.

Art. 121. § 1. Spółdzielnia w likwidacji zachowuje dotychczasową swoją nazwę z dodaniem wyrazów: „w likwidacji”.

§ 2. Osoba prawna wyznaczona na likwidatora składa oświadczenia w imieniu spółdzielni z zachowaniem przepisów normujących składanie oświadczeń tej osoby.

Art. 122. Likwidator powinien niezwłocznie po wyznaczeniu go:

1) zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpisanie otwarcia likwidacji spółdzielni, jeżeli nie zostało to jeszcze dokonane, i zawiadomić o tym związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz Krajową Radę Spółdzielczą;

2) powiadomić banki finansujące spółdzielnię oraz organy finansowe o otwarciu likwidacji spółdzielni;

3) ogłosić w Monitorze Spółdzielczym zawiadomienie o otwarciu likwidacji spółdzielni i wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia;

4) przystąpić do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień otwarcia likwidacji oraz listy zobowiązań spółdzielni;

5) sporządzić plan finansowy likwidacji i plan zaspokojenia zobowiązań.

Art. 123. W czasie likwidacji nie stosuje się przepisu art. 90 § 1, w zakresie kolejności pokrywania strat bilansowych.

Art. 124. § 1. O odmowie zaspokojenia zgłoszonych wierzytelności likwidator powinien zawiadomić wierzyciela pisemnie w ciągu czterech tygodni od dnia zgłoszenia wierzytelności.

§ 2. Na okres przewidziany w paragrafie poprzedzającym bieg przedawnienia lub terminu zawitego ulega zawieszeniu.

§ 3. Uznanie przez likwidatora wierzytelności przerywa bieg przedawnienia i terminu zawitego, jeżeli zostało dokonane pisemnie.

Art. 125. § 1. Należności przypadające od spółdzielni zaspokaja się w następującej kolejności:

1) koszty prowadzenia likwidacji;

2) należności ze stosunku pracy i należności, którym przepisy prawa przyznają taką samą ochronę jak należnościom ze stosunku pracy, oraz odszkodowanie z tytułu uszkodzenia ciała, wywołania rozstroju zdrowia lub pozbawienia życia, w tym również odszkodowanie z tytułu wypadków przy pracy i chorób zawodowych;

3) podatki i inne należności, do których stosuje się przepisy o zobowiązaniach podatkowych, oraz należności z tytułu kredytów bankowych;

4) inne należności.

§ 2. O ile należności nie są jeszcze wymagalne lub są sporne, kwoty potrzebne na ich pokrycie powinny być złożone do depozytu sądowego.

§ 3. Z kwot pozostałych po spłaceniu wszystkich należności i po złożeniu do depozytu sądowego sum całkowicie zabezpieczających należności sporne lub niewymagalne dokonuje się stosunkowej wypłaty udziałów. Wypłaty tej nie można jednak dokonać przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wzywającego wierzycieli.

§ 4. Wierzyciele, którzy zgłosili wierzytelności po upływie tego terminu, mogą ich dochodzić z nierozdzielonego jeszcze majątku spółdzielni.

§ 5. Pozostały majątek zostaje przeznaczony na cele określone w uchwale ostatniego walnego zgromadzenia.

§ 5a. Jeżeli zgodnie z uchwałą, o której mowa w § 5, pozostały majątek ma być w całości lub części podzielony między członków, w podziale tym uwzględnia się byłych członków, którym do chwili przejścia albo postawienia spółdzielni w stan likwidacji nie wypłacono wszystkich udziałów.

§ 5b. Przepisu § 5a nie stosuje się do spółdzielni mieszkaniowych.

§ 6. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie zawiera stosownego wskazania, likwidator przekazuje pozostały majątek nieodpłatnie na cele spółdzielcze lub społeczne.

Art. 126. § 1. Po zakończeniu likwidacji likwidator przedstawia walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.

§ 2. Jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia napotyka poważne trudności, likwidator przedstawia sprawozdanie finansowe do zatwierdzenia związkowi rewizyjnemu, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.

§ 3. Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji, likwidator zgłasza do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wykreślenie spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego oraz przekazuje księgi i dokumenty zlikwidowanej spółdzielni do przechowania. Wykreślenie powinno być ogłoszone przez sąd.

Art. 127. W razie zaspokojenia wszelkich należności przypadających od spółdzielni i złożenia do depozytu sądowego kwot na zabezpieczenie należności spornych lub niewymagalnych, spółdzielnia może ulec wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego przed zakończeniem prowadzonych przez nią lub przeciwko niej sporów sądowych. W takim wypadku w miejsce spółdzielni wchodzi jako strona związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona. Związek rewizyjny obowiązany jest do przekazania kwot uzyskanych w wyniku sporu na cele określone stosownie do art. 125 § 5 i 6.

Art. 128. § 1. Po wykreśleniu spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego likwidator odpowiada wobec wierzycieli spółdzielni za wyrządzone im szkody przez niedopełnienie swoich ustawowych obowiązków.

§ 2. Przepis paragrafu poprzedzającego stosuje się odpowiednio do członków ostatniego zarządu spółdzielni wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego w trybie określonym w art. 115.

Art. 129. Minister Sprawiedliwości, w porozumieniu z Ministrem Edukacji Narodowej⁸⁾ oraz po zasięgnięciu opinii Krajowej Rady Spółdzielczej, określi w drodze rozporządzenia sposób i czas przechowywania ksiąg i dokumentów zlikwidowanych spółdzielni oraz organizacji spółdzielczych.

DZIAŁ XIII

Upadłość spółdzielni

Art. 130. § 1. Ogłoszenie upadłości spółdzielni następuje w razie jej niewypłacalności.

§ 2. Jeżeli według sprawozdania finansowego spółdzielni ogólna wartość jej aktywów nie wystarcza na zaspokojenie wszystkich zobowiązań, zarząd powinien niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie, na którego porządku obrad zamieszcza sprawę dalszego istnienia spółdzielni.

§ 3. Pomimo niewypłacalności spółdzielni walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółdzielni, jeżeli wskaże środki umożliwiające wyjście jej ze stanu niewypłacalności.

§ 4. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o postawieniu spółdzielni w stan upadłości, zarząd spółdzielni obowiązany jest niezwłocznie zgłosić do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości.

Art. 131. Z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółdzielni będącej w stanie likwidacji obowiązany jest wystąpić do sądu likwidator niezwłocznie po stwierdzeniu niewypłacalności spółdzielni.

Art. 132. Na wniosek wierzyciela, który zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości spółdzielni, sąd może zarządzić postawienie jej w stan upadłości pomimo uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni o dalszym jej istnieniu.

Art. 133. Jeżeli ze sprawozdania finansowego sporządzonego przez zarząd lub przez likwidatora wynika, że majątek spółdzielni, która zaprzestała swej działalności, nie wystarcza na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego, a wierzyciele nie wyrażą zgody na ich pokrycie, sąd na wniosek wierzycieli lub Krajowej Rady Spółdzielczej zarządzi wykreślenie spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego, zawiadamiając o tym wierzycieli i Krajową Radę Spółdzielczą. W takim wypadku nie przeprowadza się postępowania upadłościowego.

Art. 134. Przepisy o organach spółdzielni stosuje się także podczas postępowania upadłościowego, jeżeli z przepisów prawa upadłościowego nie wynika inaczej.

Art. 135. Po ogłoszeniu upadłości członkowie spółdzielni, na żądanie syndyka upadłości, niezwłocznie uiszczają niewpłaconą jeszcze część udziału.

Art. 136. Po ukończeniu postępowania upadłościowego syndyk upadłości zgłosi do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego.

Art. 137. Do postępowania upadłościowego w sprawach nieuregulowanych niniejszą ustawą stosuje się przepisy prawa upadłościowego.

TYTUŁ II

Przepisy szczególne dla spółdzielni produkcji rolnej, spółdzielni kółek rolniczych i spółdzielni pracy

DZIAŁ I

Spółdzielnie produkcji rolnej

Rozdział I

Rolnicze spółdzielnie produkcyjne

Oddział 1

Przedmiot działalności i członkostwo

Art. 138. Przedmiotem działalności rolniczej spółdzielni produkcyjnej jest prowadzenie wspólnego gospodarstwa rolnego oraz działalności na rzecz indywidualnych gospodarstw rolnych członków. Spółdzielnia może również prowadzić inną działalność gospodarczą.

Art. 139. § 1. Członkami spółdzielni mogą być rolnicy będący:

1) właścicielami lub posiadaczami samoistnymi gruntów rolnych;

2) dzierżawcami, użytkownikami lub innymi posiadaczami zależnymi gruntów rolnych.

§ 2. Członkami spółdzielni mogą być również inne osoby mające kwalifikacje przydatne do pracy w spółdzielni.

§ 3. (uchylony)

Art. 140. (uchylony)

Oddział 2

Wkłady gruntowe i pieniężne

Art. 141. § 1. Statut spółdzielni może przewidywać, że członek posiadający grunty jest obowiązany wnieść je w całości lub części jako wkład do spółdzielni.

§ 2. Przez wkład gruntowy rozumie się grunty oraz budynki lub ich części i inne urządzenia trwale z gruntem związane, znajdujące się na tych gruntach w chwili ich wniesienia.

§ 3. Wniesienie wkładu gruntowego przez posiadacza zależnego wymaga zgody właściciela.

Art. 142. Statut może przewidywać, że członkowi przysługuje prawo do działki przyzagrodowej. W takim wypadku statut powinien określać, którym członkom przysługuje prawo do działki przyzagrodowej, wielkość działek i sposób ich wydzielania.

Art. 143. Użytkowanie przez spółdzielnię wkładów gruntowych jest odpłatne. Statut określa zasady wynagradzania za użytkowanie tych wkładów.

Art. 144. § 1. Grunty wniesione jako wkłady ocenia się na zasadzie szacunku porównawczego ich wartości użytkowej.

§ 2. Budynki i inne urządzenia stanowiące wkład szacuje się w pieniądzach według stanu i cen z dnia wniesienia.

Art. 145. § 1. Jeżeli statut lub umowa z członkiem inaczej nie postanawia, spółdzielnia nabywa prawo użytkowania wkładu gruntowego wniesionego przez członka, z chwilą przejęcia tego wkładu.

§ 2. Użytkowanie przez spółdzielnię wniesionych przez członka wkładów gruntowych regulują przepisy Kodeksu cywilnego.

Art. 146. (uchylony)

Art. 147. § 1. Członek będący właścicielem gruntu stanowiącego jego wkład może tym gruntem rozporządzać aktami między żyjącymi lub na wypadek śmierci, jednakże o zamierzonym przeniesieniu własności gruntu na osobę niebędącą członkiem tej samej spółdzielni powinien spółdzielnię uprzedzić co najmniej na trzy miesiące przed dokonaniem tej czynności.

§ 2. W razie odpłatnego przeniesienia własności wkładu gruntowego, spółdzielni przysługuje prawo pierwokupu. Nie dotyczy to wypadku przeniesienia własności wkładu na rzecz innego członka tej samej spółdzielni.

§ 3. Grunt przeniesiony na własność innego członka tej samej spółdzielni powiększa wkład nabywcy.

Art. 148. § 1. Jeżeli statut przewiduje wniesienie wkładu gruntowego, powinien określać zasady i termin jego wycofania w razie ustania członkostwa w spółdzielni oraz określać zasady częściowego wycofania wkładu gruntowego w czasie trwania członkostwa.

§ 2. Statut powinien określać również zasady i termin ostatecznych rozliczeń między członkiem wycofującym wkład gruntowy a spółdzielnią.

§ 3. Członek wycofujący swój wkład otrzymuje ten sam grunt, który wniósł, jeżeli potrzeby wspólnej gospodarki nie stoją temu na przeszkodzie. W przeciwnym wypadku otrzymuje równoważny grunt z uwzględnieniem interesów obu stron.

§ 4. W wypadku gdy występuje różnica w obszarze lub wartości użytkowej zwracanych gruntów, następuje między stronami rozliczenie według cen rynkowych z dnia rozliczenia.

§ 5. Przepisy paragrafów poprzedzających stosuje się odpowiednio do budynków i innych urządzeń stanowiących wkład, przy uwzględnieniu na rzecz spółdzielni stopnia ich normalnego zużycia na skutek użytkowania zgodnego z przeznaczeniem.

Art. 149. W wypadku gdy grunt został wniesiony przez posiadacza samoistnego, a do chwili ustania członkostwa zasiedzenie nie nastąpiło, przedmiotem dalszego zasiedzenia staje się działka zamienna.

Art. 150. (uchylony)

Art. 151. Następcy prawni członka, jak również niebędący członkami właściciele gruntów wniesionych za ich zgodą do spółdzielni, mogą wycofać wkład gruntowy według zasad odnoszących się do członka, który wypowiedział członkostwo.

Art. 152. § 1. Statut spółdzielni może zobowiązywać członków do wniesienia określonego wkładu pieniężnego. Na poczet tego wkładu spółdzielnia może przyjąć środki produkcji, jak: inwentarz żywy, pasze, materiał siewny, urządzenia, maszyny i narzędzia przydatne we wspólnym gospodarstwie. Środki te podlegają oszacowaniu według stanu i cen z dnia wniesienia.

§ 2. Wkład pieniężny, jak i środki produkcji wniesione na jego poczet są przeliczane według zasad określonych w statucie.

§ 3. Wkład pieniężny jest oprocentowany w wysokości określonej w statucie.

§ 4. Wypłata odsetek od wkładu pieniężnego następuje raz w roku w terminie wskazanym w statucie. Strony mogą uzgodnić, że należne za dany rok odsetki zostaną zaliczone na powiększenie wkładu pieniężnego członka.

Art. 153. § 1. Wkład pieniężny podlega zwrotowi w wypadku ustania członkostwa. Zwrot następuje w gotówce przy uwzględnieniu zasad, o których mowa w art. 152 § 2.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się do następców prawnych członka.

Art. 154. § 1. Jeżeli statut dopuszcza możliwość wnoszenia nadobowiązkowego wkładu pieniężnego – wkład taki może być zwrócony w czasie trwania członkostwa.

§ 2. Do wkładu nadobowiązkowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 152 i 153.

Art. 154a. Statut spółdzielni może przewidywać powiększenie wkładów pieniężnych z dochodu ogólnego. W takim wypadku statut określa uprawnienia członków do wycofania w czasie trwania członkostwa części wkładu pochodzącego z odpisów.

Oddział 3

Praca

Art. 155. § 1. Zdolny do pracy członek spółdzielni ma prawo i obowiązek pracować w spółdzielni w rozmiarze ustalanym corocznie przez zarząd, stosownie do potrzeb wynikających z planu działalności gospodarczej spółdzielni.

§ 2. Przy przydzielaniu pracy członkom spółdzielnia powinna uwzględniać ich kwalifikacje zawodowe i osobiste.

Art. 156. § 1. Oprócz członków spółdzielnia może zatrudniać także ich domowników.

§ 2. Za domownika członka uważa się każdego członka jego rodziny, a także inne osoby, jeżeli zamieszkują z nim wspólnie i prowadzą z nim wspólne gospodarstwo domowe.

Art. 157. Spółdzielnia poza członkami i domownikami może zatrudniać stosownie do swoich potrzeb również inne osoby na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy.

Art. 158. § 1. Członkowie wynagradzani są za pracę w formie udziału w dochodzie podzielnym stosownie do wkładu ich pracy.

§ 2. Statut spółdzielni powinien określać jednostkę stanowiącą miernik oceny wkładu pracy członków.

§ 3. Szczegółowe zasady oceny wkładu pracy dla określenia udziału członków w dochodzie podzielnym ustala walne zgromadzenie, uwzględniając warunki pracy, potrzebne kwalifikacje oraz odpowiedzialność z tytułu powierzonej funkcji.

Art. 159. Domownikowi przysługuje wynagrodzenie za pracę według zasad odnoszących się do członka, chyba że w umowie zastrzeżono inny sposób wynagradzania.

Art. 160. Członkom i ich domownikom przysługuje prawo do corocznego urlopu wypoczynkowego w wymiarze i według zasad określonych w statucie. Statut określa także sposób obliczania wynagrodzenia przysługującego za czas urlopu.

Art. 161. § 1. Członkom i ich domownikom pracującym w spółdzielni przysługuje prawo do świadczeń związanych z okresem ciąży, urodzeniem i wychowaniem małego dziecka na zasadach określonych w przepisach prawa pracy.

§ 2. (uchylony)

Art. 162. § 1. Członkowie spółdzielni będący emerytami lub rencistami zachowują prawa członkowskie przewidziane w statucie.

§ 2. Członków, o których mowa w paragrafie poprzedzającym, nieobecnych na walnym zgromadzeniu nie wlicza się do liczby członków wymaganej w statucie dla ważności podejmowanych uchwał.

Oddział 4

Dochodzenie i ochrona roszczeń z tytułu pracy

Art. 163. Roszczeń z tytułu wynagrodzenia za pracę członek może dochodzić w drodze sądowej bez wyczerpania postępowania wewnątrzspółdzielczego.

Art. 164. Roszczenia członka i domownika z tytułu wykonywanej pracy przedawniają się z upływem lat trzech od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne.

Art. 165. Wynagrodzenia członka i domownika za pracę korzystają z takiej samej ochrony, jaką prawo zapewnia wynagrodzeniu pracownika.

Oddział 5

Fundusze spółdzielni, dochód i jego podział

Art. 166. Dochód ogólny spółdzielni stanowi różnicę między przychodem uzyskanym w danym roku obrachunkowym z produkcji i usług oraz zysków nadzwyczajnych a sumą poniesionych kosztów na tę działalność, pomniejszoną o straty nadzwyczajne i należne podatki oraz powiększoną lub pomniejszoną o różnicę wartości zapasów między stanem na koniec roku obrachunkowego a stanem na początek tego roku. Przy ustalaniu dochodu ogólnego uwzględnia się udział spółdzielni w wyniku finansowym innych organizacji.

Art. 167. § 1. Zasadniczymi funduszami własnymi tworzonymi w spółdzielni są:

1) fundusz udziałowy powstający z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na udziały członkowskie z podziału dochodu ogólnego lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach;

2) fundusz zasobowy powstający z wpłat przez członków wpisowego, części dochodu ogólnego, wartości majątkowych otrzymanych nieodpłatnie lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach. Fundusz zasobowy zmniejsza się o straty na likwidacji środków trwałych oraz straty losowe.

§ 2. Spółdzielnia tworzy także inne fundusze własne przewidziane w odrębnych przepisach oraz w jej statucie.

Art. 168. Dochód ogólny podlega podziałowi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Spółdzielnia przeznacza co najmniej 3% dochodu ogólnego na fundusz zasobowy, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości wniesionych udziałów obowiązkowych.

Art. 169. (uchylony)

Art. 170. (uchylony)

Art. 171. § 1. Część dochodu ogólnego powstała po dokonaniu odpisów, o których mowa w art. 154a, 167 i 168, stanowi dochód podzielny podlegający podziałowi między członków i domowników z tytułu wykonywania pracy.

§ 2. Statut może przewidywać uprawnienie walnego zgromadzenia do dokonywania odpisów z dochodu podzielnego na rezerwę stabilizacji udziału w dochodzie członków i domowników w latach następnych. W takim wypadku statut powinien określać zasady wykorzystywania tej rezerwy.

§ 3. Podział dochodu podzielnego następuje w ciągu miesiąca po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego danego roku obrachunkowego. Na poczet podziału spółdzielnia może wypłacać członkom i domownikom zaliczki według zasad ustalonych w statucie.

Art. 172. W sprawach nieuregulowanych w art. 166–168 i 171 mają odpowiednie zastosowanie przepisy działu VII części I tytułu I niniejszej ustawy, z wyjątkiem przepisów art. 75, 76, 77 § 1 i 2 oraz art. 78.

Rozdział 2

(uchylony)

Rozdział 3

Inne spółdzielnie zajmujące się produkcją rolną

Art. 178. § 1. Poza spółdzielniami wymienionymi w rozdziale 1 niniejszego działu mogą być tworzone inne spółdzielnie, których podstawowym przedmiotem działalności jest prowadzenie wspólnego gospodarstwa rolnego.

§ 2. Jeżeli w takich spółdzielniach członkowie-osoby fizyczne mają według statutu wynikający z członkostwa obowiązek wnoszenia w całości lub w części wkładów gruntowych i pieniężnych oraz pracy w spółdzielni, to – w braku odmiennych postanowień statutowych – stosuje się do nich odpowiednio przepisy art. 142–145, 147–149, 151–168, 171 i 172 i odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące rolniczych spółdzielni produkcyjnych. Statut może w szczególności przewidywać odpowiednie stosowanie wyłącznie przepisów art. 142–145, 147–149, 151–154 i odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących rolniczych spółdzielni produkcyjnych, a w pozostałym zakresie – przepisów części I tytułu I działu VII i przepisów prawa pracy. Dotyczy to zwłaszcza tworzonych z inicjatywy kółek rolniczych spółdzielni zrzeszających osoby fizyczne.

Rozdział 4

(uchylony)

DZIAŁ II

Spółdzielnie kółek rolniczych (usług rolniczych)

Art. 180. § 1. Przedmiotem gospodarczej działalności spółdzielni kółek rolniczych (usług rolniczych) jest świadczenie usług dla rolnictwa i innych rodzajów usług wynikających z potrzeb środowiska wiejskiego.

§ 2. Spółdzielnia może również zajmować się wytwarzaniem środków i materiałów dla rolnictwa, przetwórstwem rolnym i produkcją rolną (prowadzeniem gospodarstwa rolnego).

§ 3. W wypadku gdy spółdzielnia zrzesza obok osób prawnych również osoby fizyczne i zajmuje się produkcją rolną (prowadzeniem gospodarstwa rolnego), a jej członkowie-osoby fizyczne mają według statutu wynikający z członkostwa obowiązek wnoszenia w całości lub części wkładów gruntowych i pieniężnych, to w braku odmiennych postanowień statutowych stosuje się do nich odpowiednio przepisy art. 142–145, 147–149, 151–154 i odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące rolniczych spółdzielni produkcyjnych.

DZIAŁ III

Spółdzielnie pracy

Art. 181. Przedmiotem gospodarczej działalności spółdzielni pracy jest prowadzenie wspólnego przedsiębiorstwa w oparciu o osobistą pracę członków.

Art. 181a. § 1. Przedmiotem działalności spółdzielni inwalidów i spółdzielni niewidomych jest zawodowa i społeczna rehabilitacja inwalidów i niewidomych przez pracę w prowadzonym wspólnie przedsiębiorstwie.

§ 2. Spółdzielnie pracy rękodzieła ludowego i artystycznego tworzą nowe i kultywują tradycyjne wartości kultury materialnej, organizują i rozwijają rękodzieło ludowe i artystyczne, sztukę i przemysł artystyczny.

§ 3. W celu zapewnienia warunków wykonywania zadań statutowych, mających szczególny charakter społeczny, spółdzielnie, o których mowa w § 1 i 2, korzystają z wszechstronnej pomocy organów władzy państwowej oraz administracji rządowej i samorządowej oraz ze zwolnień i ulg w świadczeniach publicznoprawnych, określonych w odrębnych przepisach.

§ 4. (uchylony)

Art. 182. § 1. Spółdzielnia i członek spółdzielni mają obowiązek pozostawania ze sobą w stosunku pracy. Poza wyjątkami przewidzianymi w przepisach ustawy odmowa nawiązania stosunku pracy lub pozostawania w takim stosunku stanowi naruszenie istotnych praw i obowiązków wynikających ze stosunku członkostwa.

§ 2. Członek ma prawo do zatrudnienia stosownie do swoich kwalifikacji zawodowych i osobistych oraz aktualnych możliwości gospodarczych spółdzielni.

§ 3. Stosunek pracy pomiędzy spółdzielnią a jej członkiem nawiązuje się przez spółdzielczą umowę o pracę.

§ 4. W razie nienawiązania stosunku pracy z winy spółdzielni, członek może dochodzić przez cały czas trwania członkostwa zawarcia spółdzielczej umowy o pracę. Niezależnie od tego może on, w ciągu roku od dnia powstania członkostwa, dochodzić odszkodowania według przepisów prawa cywilnego.

Art. 183. § 1. Za pracę w spółdzielni członek spółdzielni otrzymuje wynagrodzenie, na które składa się wynagrodzenie bieżące i udział w części nadwyżki bilansowej przeznaczonej do podziału między członków zgodnie z zasadami ustalonymi w statucie.

§ 2. Wynagrodzenie bieżące członka i jego udział w nadwyżce bilansowej korzystają z ochrony, jaką prawo zapewnia wynagrodzeniu pracownika.

Art. 184. § 1. Wypowiedzenie członkowi spółdzielni warunków pracy lub płacy jest dopuszczalne:

1) gdy jest uzasadnione potrzebami gospodarczymi lub organizacyjnymi spółdzielni, a w szczególności wprowadzeniem nowych zasad wynagradzania, likwidacją działu pracy, w którym członek jest zatrudniony, likwidacją zajmowanego przez niego stanowiska pracy albo koniecznością zatrudnienia na danym stanowisku osoby o wyższych lub specjalnych kwalifikacjach;

2) w razie utraty przez członka zdolności do wykonywania dotychczasowej pracy stwierdzonej orzeczeniem lekarskim albo niezawinionej przez niego utraty uprawnień koniecznych do jej wykonywania.

§ 2. Zaproponowane członkowi nowe warunki pracy lub płacy powinny odpowiadać jego kwalifikacjom i możliwościom gospodarczym spółdzielni.

Art. 185. W razie gospodarczej konieczności walne zgromadzenie, w celu zapewnienia pracy wszystkim członkom, może skrócić równomiernie czas pracy i zmniejszyć odpowiednio wynagrodzenie członków bez wypowiedzenia spółdzielczej umowy o pracę lub jej warunków. Uchwała walnego zgromadzenia powinna dotyczyć co najmniej jednego działu pracy lub wszystkich członków wykonujących pracę tego samego rodzaju.

Art. 186. § 1. Spółdzielcza umowa o pracę wygasa z ustaniem członkostwa oraz w wypadkach, w których przepisy prawa pracy przewidują wygaśnięcie umowy o pracę z mocy prawa.

§ 2. Rozwiązanie spółdzielczej umowy o pracę w czasie trwania członkostwa jest niedopuszczalne, z wyjątkiem wypadków przewidzianych w art. 187 i 189 oraz rozwiązania tej umowy na skutek nieuzasadnionej odmowy przyjęcia nowych warunków pracy lub płacy, a także rozwiązania jej na mocy porozumienia stron przy jednoczesnym wypowiedzeniu przez członka członkostwa.

Art. 187. Spółdzielnia może rozwiązać z członkiem spółdzielczą umowę o pracę w czasie trwania członkostwa, z zachowaniem przewidzianego w Kodeksie pracy okresu wypowiedzenia, w razie:

1) zmniejszenia na podstawie uchwały rady spółdzielni stanu zatrudnienia podyktowanego gospodarczą koniecznością;

2) przyznania członkowi prawa do emerytury.

Art. 188. § 1. W razie naruszenia przez spółdzielnię przepisów art. 184, art. 187 i art. 191, członkowi spółdzielni służy roszczenie o orzeczenie bezskuteczności wypowiedzenia spółdzielczej umowy o pracę lub jej warunków, a jeżeli spółdzielcza umowa o pracę uległa już rozwiązaniu – roszczenie o przywrócenie do pracy na poprzednich warunkach.

§ 2. Członkowi spółdzielni, który podjął pracę w wyniku przywrócenia do pracy, przysługuje za czas pozostawania bez pracy, nie dłuższy jednak niż sześć miesięcy, wynagrodzenie obliczone na podstawie przeciętnego wynagrodzenia bieżącego z ostatnich trzech miesięcy oraz odpowiedni udział w części nadwyżki bilansowej.

§ 3. Przepis paragrafu poprzedzającego stosuje się odpowiednio do członka spółdzielni, który po wypowiedzeniu mu warunków pracy lub płacy z naruszeniem art. 184 przystąpił do pracy na warunkach określonych w tym wypowiedzeniu.

Art. 189. § 1. W czasie trwania członkostwa spółdzielnia może rozwiązać spółdzielczą umowę o pracę bez wypowiedzenia tylko z przyczyn uzasadniających według przepisów Kodeksu pracy takie rozwiązanie umowy bez winy pracownika.

§ 2. Członkowi, z którym rozwiązano spółdzielczą umowę o pracę bez wypowiedzenia mimo braku przyczyn, o których mowa w paragrafie poprzedzającym, lub z naruszeniem przepisu art. 191, służy roszczenie o przywrócenie do pracy na poprzednich warunkach.

§ 3. Członkowi, który podjął pracę w wyniku przywrócenia do pracy, przysługuje wynagrodzenie za czas pozostawania bez pracy według zasad określonych w art. 188 § 2, nie mniej jednak niż w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia.

Art. 190. § 1. Wypowiedzenie albo rozwiązanie spółdzielczej umowy o pracę, jak również wypowiedzenie warunków pracy lub płacy wymaga przewidzianego w Kodeksie pracy współdziałania z organami związku zawodowego, jeżeli związek taki działa w spółdzielni.

§ 2. Przepisy art. 184 oraz art. 187–189 nie wyłączają stosowania korzystniejszych dla członków spółdzielni przepisów prawa pracy, zakazujących lub ograniczających wypowiedzenie umowy o pracę, wypowiedzenie przewidzianych tą umową warunków albo jej rozwiązanie bez wypowiedzenia.

Art. 191. Oświadczenie spółdzielni o wypowiedzeniu spółdzielczej umowy o pracę, o rozwiązaniu tej umowy bez wypowiedzenia albo o wypowiedzeniu warunków pracy lub płacy powinno być złożone w formie pisemnej z podaniem przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie albo rozwiązanie.

Art. 192. § 1. Po ustaniu przyczyn, które uzasadniały wypowiedzenie albo rozwiązanie przez spółdzielnię spółdzielczej umowy o pracę bez wypowiedzenia w czasie trwania członkostwa, spółdzielnia i członek spółdzielni obowiązani są zawrzeć spółdzielczą umowę o pracę.

§ 2. W razie naruszenia przez spółdzielnię obowiązku, o którym mowa w paragrafie poprzedzającym, członkowi spółdzielni służy roszczenie o nawiązaniu spółdzielczej umowy o pracę o treści odpowiadającej aktualnym możliwościom gospodarczym spółdzielni. Członkowi, który podjął pracę, przysługuje wynagrodzenie za czas pozostawania bez pracy na zasadach określonych w art. 188 § 2, z tym że za podstawę obliczenia wysokości przeciętnego wynagrodzenia przyjmuje się wynagrodzenie ustalone dla nowo podjętej pracy.

Art. 193. § 1. Wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić:

1) z przyczyn uzasadniających według przepisów prawa pracy rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika;

2) w razie ciężkiego naruszenia obowiązków członkowskich lub umyślnego działania na szkodę spółdzielni.

§ 2. Przepisy paragrafu poprzedzającego nie wyłączają stosowania art. 24 § 1.

§ 3. Wykluczenie nie może nastąpić po upływie jednego miesiąca od uzyskania przez spółdzielnię wiadomości o okolicznościach je uzasadniających.

§ 4. Wykluczenie członka, który był zatrudniony na podstawie spółdzielczej umowy o pracę, pociąga za sobą skutki, jakie przepisy prawa pracy wiążą z rozwiązaniem przez zakład pracy umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika.

Art. 194. § 1. Wykreślenie z rejestru członków spółdzielni może nastąpić tylko w wypadku, gdy:

1) członek nie jest zatrudniony w spółdzielni przez okres dłuższy niż jeden rok z przyczyn niezawinionych przez spółdzielnię;

2) członek utracił w znacznym stopniu lub całkowicie zdolność do pracy, a spółdzielnia nie może zatrudnić go na stanowisku odpowiadającym jego ograniczonej zdolności do pracy;

3) członek utracił pełną zdolność do czynności prawnych, a statut nie przewiduje członkostwa osób niemających takiej zdolności.

§ 2. W wypadku wymienionym w § 1 pkt 2 wykreślenie staje się skuteczne po upływie okresu przewidzianego w Kodeksie pracy dla wypowiedzenia umowy o pracę.

Art. 195. Jeżeli w spółdzielni działa związek zawodowy, spółdzielnia podejmuje uchwałę o wykluczeniu członka ze spółdzielni albo o wykreśleniu go z rejestru członków po zasięgnięciu opinii właściwego organu związku zawodowego.

Art. 196. § 1. Członkowi spółdzielni zatrudnionemu na podstawie spółdzielczej umowy o pracę, którego spółdzielnia wykluczyła lub wykreśliła z rejestru członków z naruszeniem przepisów art. 193–195, przysługują roszczenia przewidziane w przepisach art. 188 § 1 i 2 lub, jeżeli jest to dla członka korzystniejsze, w przepisach prawa pracy dotyczących uprawnienia pracownika w razie niezgodnego z prawem rozwiązania przez zakład pracy umowy o pracę bez wypowiedzenia.

§ 2. Roszczeń, o których mowa w paragrafie poprzedzającym, członek może dochodzić tylko wtedy, gdy dochodzi uchylenia uchwały o wykluczeniu albo wykreśleniu.

§ 3. Jeżeli wykluczenie albo wykreślenie było uzasadnione, lecz nastąpiło z naruszeniem przepisu art. 193 § 3 lub art. 195, powództwo członka o uchylenie uchwały o wykluczeniu albo o wykreśleniu i o przywrócenie do pracy może być oddalone, o ile dalsze pozostawanie członka w spółdzielni nie dałoby się pogodzić z zasadami współżycia społecznego.

§ 4. Członkowi spółdzielni, który mimo bezzasadnego wykluczenia ze spółdzielni albo wykreślenia z rejestru członków nie dochodzi przywrócenia do pracy ani nawiązania członkostwa, przysługuje odszkodowanie odpowiadające wynagrodzeniu za okres wypowiedzenia.

Art. 197. § 1. Termin do wszczęcia przez członka spółdzielni postępowania przed sądem w sprawach dotyczących wypowiedzenia spółdzielczej umowy o pracę, warunków pracy i płacy, rozwiązania oraz odmowy jej nawiązania wynosi czternaście dni i liczy się od dnia doręczenia pisemnego zawiadomienia członka o oświadczeniu spółdzielni w tych sprawach wraz z uzasadnieniem.

§ 2. W wypadku wniesienia przez członka odwołania w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym, termin określony w § 1 biegnie od dnia doręczenia członkowi spółdzielni zawiadomienia wraz z uzasadnieniem o uchwale organu odwoławczego lub od upływu terminu ustalonego w statucie do podjęcia uchwały przez ten organ.

Art. 198. § 1. Sprawy o istnienie członkostwa, o wykluczenie ze spółdzielni albo o wykreślenie z rejestru członków, a także sprawy o roszczenia z tytułu niezgodnego z prawem wykluczenia ze spółdzielni albo wykreślenia z rejestru członków rozpoznają sądy właściwe dla spraw o prawa niemajątkowe.

§ 2. Członek może dochodzić w drodze sądowej uchylenia uchwały rady spółdzielni o wykluczeniu lub wykreśleniu bez wyczerpania postępowania wewnątrzspółdzielczego. W takim wypadku zaskarżeniu przez członka podlega uchwała rady spółdzielni; termin do wniesienia powództwa o uchylenie tej uchwały wynosi sześć tygodni i liczy się od dnia doręczenia członkowi zawiadomienia o wykluczeniu albo wykreśleniu wraz z uzasadnieniem.

§ 3. Termin określony w paragrafie poprzedzającym dotyczy również dochodzenia przez członka roszczenia o odszkodowanie z tytułu bezzasadnego wykluczenia lub wykreślenia.

Art. 199. W sprawach nieuregulowanych przepisami art. 182–198 do spółdzielczej umowy o pracę stosuje się odpowiednio przepisy prawa pracy, z wyjątkiem przepisów Kodeksu pracy o zawieraniu umów o pracę na okres próbny.

Art. 200. § 1. Statut spółdzielni może uzależnić przyjęcie na członka od odbycia okresu kandydackiego. W takim wypadku statut powinien wskazywać organ spółdzielni uprawniony do przyjmowania kandydatów i określać czas trwania okresu kandydackiego.

§ 2. W stosunku do kandydatów na członków spółdzielni termin przewidziany w art. 17 § 3 biegnie od dnia zakończenia okresu kandydackiego.

§ 3. Do kandydatów na członków spółdzielni stosuje się przepisy Kodeksu pracy dotyczące osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę zawartej na czas określony, jednakże stosunek pracy między kandydatem a spółdzielnią może być rozwiązany wcześniej, z zachowaniem terminów i zasad przewidzianych w przepisach Kodeksu pracy dla rozwiązania umowy zawartej na czas nieokreślony.

§ 4. Statut może przyznać kandydatom niektóre prawa i obowiązki członków spółdzielni.

§ 5. Pracownicy spółdzielni zatrudnieni co najmniej dwanaście miesięcy na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, ubiegający się o przyjęcie na członków spółdzielni, są zwolnieni od odbycia okresu kandydackiego. Spółdzielnia nie może odmówić przyjęcia takiego pracownika na członka, jeżeli spełnia on wymagania statutowe, a spółdzielnia ma możność dalszego jego zatrudnienia.

Art. 201. § 1. Statut może przewidywać zatrudnienie wszystkich lub niektórych członków nie na podstawie spółdzielczej umowy o pracę, lecz na podstawie umowy o pracę nakładczą, umowy zlecenia lub umowy o dzieło, jeżeli jest to uzasadnione rodzajem działalności spółdzielni. Spółdzielnia ma obowiązek równomiernie rozdzielać pracę między tych członków, z uwzględnieniem ich kwalifikacji.

§ 1a. Statut może przewidywać także zatrudnienie wszystkich lub niektórych członków na podstawie umowy o pracę.

§ 2. Do członków spółdzielni, o których mowa w § 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 182 § 1, 2 i 4, art. 183 oraz art. 186 § 1.

Art. 202. § 1. Do członków zatrudnionych na podstawie umowy o pracę nakładczą, poza przepisami, o których mowa w art. 201 § 2, stosuje się odpowiednio także przepisy art. 184, 185, 187–198 i 200.

§ 2. W sprawach nieuregulowanych w art. 201 oraz w paragrafie poprzedzającym stosuje się w zakresie wypowiedzenia umowy o pracę nakładczą, jej rozwiązania bez wypowiedzenia i jej wygaśnięcia odpowiednie przepisy prawa pracy dotyczące umowy o pracę. W pozostałym zakresie stosuje się przepisy tego prawa dotyczące umowy o pracę nakładczą.

Art. 203. Statut spółdzielni powinien określać szczegółowe prawa i obowiązki członków zatrudnionych na podstawie umowy zlecenia albo umowy o dzieło oraz przyczyny uzasadniające wykluczenie tych członków ze spółdzielni lub wykreślenie ich z rejestru członków.

DZIAŁ IV

(uchylony)

DZIAŁ V

(uchylony)

DZIAŁ VI

Przekształcenia spółdzielni pracy

Art. 203e. Użyte w niniejszym dziale określenia oznaczają:

1) spółka handlowa – spółkę w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.⁹⁾);

2) członek spółdzielni uczestniczący w przekształceniu – członka spółdzielni, który złożył oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej;

3) rejestr – rejestr przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2015 r. poz. 1142, 1893 i 1923);

4) umowa spółki, udziały i wspólnicy – odpowiednio statut, akcje i akcjonariuszy.

Art. 203f. Spółdzielnia pracy może być przekształcona w spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Art. 203g. Przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółdzielnię.

Art. 203h. § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje w szczególności podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które przysługiwały spółdzielni przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowią inaczej.

§ 3. Członkowie spółdzielni uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

§ 4. W dniu przekształcenia spółdzielni pracy spółdzielcze umowy o pracę zawarte z członkami spółdzielni stają się umowami o pracę na czas nieokreślony.

§ 5. Spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Art. 203i. Do przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę handlową stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu spółek handlowych o spółkach handlowych dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Art. 203j. Przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową wymaga:

1) uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni wszczynającej proces przekształcenia w spółkę;

2) przygotowania planu przekształcenia;

3) zbadania planu przekształcenia i sporządzenia opinii przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy;

4) zawiadomienia członków spółdzielni o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni w spółkę;

5) uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni o przekształceniu spółdzielni w spółkę;

6) wezwania członków spółdzielni do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej;

7) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki lub reprezentujących ją na zewnątrz;

8) zawarcia umowy spółki przekształconej albo podpisania statutu spółki przekształconej;

9) wpisu spółki przekształconej do rejestru i wykreślenia z rejestru spółdzielni.

Art. 203k. § 1. Proces przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę handlową rozpoczyna się wraz z podjęciem uchwały, o której mowa w art. 203j pkt 1. Uchwała ta wymaga większości 3/4 głosów oddanych w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania.

§ 2. W uchwale o wszczęciu procesu przekształcenia w spółkę handlową określa się typ spółki, w którą ma zostać przekształcona spółdzielnia pracy.

Art. 203l. § 1. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółdzielni pracy w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 2. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółdzielni na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie członkom spółdzielni planu przekształcenia;

2) zwięzłe przedstawienie motywów przekształcenia;

3) określenie wartości udziałów przekształconej spółki i ilości udziałów w przekształconej spółce przypadającej na jeden udział członkowski w spółdzielni na podstawie sprawozdania finansowego, o którym mowa w § 3 pkt 4.

§ 3. Do planu przekształcenia należy dołączyć:

1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółdzielni w spółkę handlową;

2) projekt umowy spółki przekształconej;

3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółdzielni;

4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 2 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Art. 203m. § 1. Niezwłocznie po sporządzeniu planu przekształcenia zarząd spółdzielni pracy przekazuje plan biegłemu rewidentowi.

§ 2. Biegły rewident bada plan przekształcenia w zakresie poprawności i rzetelności i sporządza opinię najpóźniej w terminie dwóch miesięcy od dnia otrzymania planu przekształcenia od zarządu spółdzielni pracy.

§ 3. Biegły rewident może żądać od zarządu spółdzielni pracy przedłożenia dodatkowych dokumentów i wyjaśnień.

Art. 203n. § 1. Zarząd spółdzielni pracy zawiadamia członków spółdzielni o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały. Bieg terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, liczy się od dnia pierwszego zawiadomienia.

§ 2. Zawiadomienia, o których mowa w § 1, powinny zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w których członkowie spółdzielni mogą zapoznać się z pełną treścią planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu.

§ 3.¹⁰⁾ Do zawiadomień, o których mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku, w którym zawiadomienie jest ogłaszane.

Art. 203o. § 1. Uchwała walnego zgromadzenia członków spółdzielni pracy o przekształceniu, o której mowa w art. 203j pkt 5, wymaga większości 3/4 głosów oddanych w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania.

§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia członków spółdzielni pracy o przekształceniu zawiera co najmniej:

1) określenie typu spółki, w którą spółdzielnia zostaje przekształcona;

2) (utracił moc)¹¹⁾

3) nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową, albo nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową;

4) zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej;

5) określenie wysokości kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo wysokości sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartości nominalnej akcji, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną.

Art. 203p. Spółdzielnia pracy wzywa swoich członków do złożenia, w sposób wskazany w statucie, oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, w terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni w spółkę handlową. Oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Art. 203q. Bez zbędnej zwłoki, po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, należy zawrzeć umowę albo podpisać statut spółki przekształconej. Miejsce i termin zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej określa zarząd spółdzielni pracy oraz zawiadamia o tym członków spółdzielni, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Art. 203r. Wniosek o wpis spółki przekształconej do rejestru oraz wniosek o ogłoszenie przekształcenia składają wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej albo wszyscy wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki przekształconej.

Art. 203s. § 1. Wpisowe wniesione przez członka spółdzielni pracy uczestniczącego w przekształceniu, wpłacone udziały członkowskie oraz udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej, stają się w dniu przekształcenia wkładami wnoszonymi przez wspólnika na pokrycie kapitału zakładowego przekształconej spółki kapitałowej albo wkładami wnoszonymi przez wspólnika do przekształconej spółki osobowej, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych dotyczących wysokości kapitału zakładowego oraz wartości nominalnej udziału w spółce kapitałowej.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że członkowie spółdzielni pracy, którzy przystąpili do spółki, mogą wnosić także inne wkłady niż przewidziane w § 1.

§ 3. Umowa spółki może przewidywać, że założycielami spółki przekształconej mogą być osoby niebędące członkami spółdzielni przekształcanej.

Art. 203t. Zawiadomienia i wezwania członków spółdzielni pracy należy dokonać w sposób przewidziany w statucie spółdzielni dla zwoływania walnych zgromadzeń.

Art. 203u. § 1. Do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni, o których mowa w art. 203j pkt 1 i 5, stosuje się odpowiednio art. 42 § 4–9. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie, o której mowa w § 4.

§ 2. Powództwo o uchylenie uchwały, o której mowa w art. 203j pkt 1 i 5, lub powództwo o stwierdzenie jej nieważności, należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

§ 3. Jeżeli prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały lub uchylający uchwałę, o której mowa w art. 203j pkt 1, został wydany po podjęciu uchwały wskazanej w art. 203j pkt 5, nie wpływa on na ważność tej drugiej uchwały i nie powoduje konieczności ponownego wszczęcia procedury przekształcenia.

§ 4.¹²⁾ W przypadku gdy członek spółdzielni pracy ma zastrzeżenia co do rzetelności wyceny wartości wpisowego i wpłaconych przez niego udziałów członkowskich oraz udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić najpóźniej w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej, o których mowa w art. 203s § 1.

§ 5.¹²⁾ Jeżeli spółdzielnia pracy nie uwzględni żądania, o którym mowa w § 4, w terminie dwóch miesięcy od dnia jego wniesienia, członek spółdzielni ma prawo wnieść powództwo o ustalenie wartości udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej. Powództwo to nie stanowi przeszkody w rejestracji przekształcenia.

Art. 203w. § 1. Członkowi spółdzielni pracy, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wysokości wniesionego do spółdzielni wpisowego, wpłaconego udziału członkowskiego oraz udziału członkowskiego z podziału nadwyżki bilansowej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

§ 2. Spółka przekształcona dokonuje wypłaty, o której mowa w § 1, nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia.

§ 3. Roszczenie, o którym mowa w § 1, przedawnia się po upływie trzech lat od dnia przekształcenia.

§ 4.¹²⁾ Członek spółdzielni, o którym mowa w § 1, może zgłosić, najpóźniej w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości jego udziału członkowskiego z podziału nadwyżki bilansowej ustalonej zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Przepisy art. 203u § 1 zdanie drugie oraz § 5 stosuje się odpowiednio.

Art. 203x. § 1. W przypadku przekształcenia spółdzielni w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną, uchwała o przekształceniu spółdzielni w spółkę wymaga, oprócz uzyskania większości określonej w art. 203o § 1, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami. Pozostali członkowie spółdzielni uczestniczący w przekształceniu stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej.

§ 2. Zgoda, o której mowa w § 1, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, w terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni pracy w spółkę handlową.

CZĘŚĆ II

ZWIĄZKI SPÓŁDZIELCZE I KRAJOWA RADA SPÓŁDZIELCZA

TYTUŁ I

Związki spółdzielcze

Art. 240. § 1. Spółdzielnie mogą zakładać związki rewizyjne i przystępować do takich związków. Liczba założycieli związku rewizyjnego nie może być mniejsza niż dziesięć.

§ 2. Celem związku rewizyjnego jest zapewnienie zrzeszonym w nim spółdzielniom pomocy w ich działalności statutowej.

§ 3. Do zadań związku rewizyjnego należy:

1) przeprowadzanie lustracji zrzeszonych spółdzielni;

2) prowadzenie na rzecz zrzeszonych spółdzielni działalności instruktażowej, doradczej, kulturalno-oświatowej, szkoleniowej i wydawniczej;

3) reprezentowanie interesów zrzeszonych spółdzielni wobec organów administracji państwowej i organów samorządu terytorialnego;

4) reprezentowanie zrzeszonych spółdzielni za granicą;

5) inicjowanie i rozwijanie współpracy między spółdzielniami oraz współdziałanie z placówkami naukowo-badawczymi;

6) wykonywanie innych zadań przewidzianych w niniejszej ustawie oraz statucie.

§ 4. Związek rewizyjny nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego i działa na podstawie niniejszej ustawy oraz statutu, który powinien w szczególności określać:

1) nazwę i siedzibę związku;

2) cel i przedmiot działania związku;

3) zasady i tryb przyjmowania, wykreślania, wykluczania członków oraz wypowiadania członkostwa;

4) zasady i tryb wyboru organów związku oraz ich zadania i kompetencje;

5) zasady i tryb wyznaczania lustratorów.

§ 5. Statut związku nie może zastrzegać dla organów związku uprawnień stanowiących i nadzorczych wobec zrzeszonych spółdzielni, z wyjątkiem określonych w niniejszej ustawie.

Art. 240a. (uchylony)

Art. 241. Krajowa Rada Spółdzielcza prowadzi rejestr związków rewizyjnych. Zasady prowadzenia rejestru i dane w nim uwidocznione określa Krajowa Rada Spółdzielcza.

Art. 242. § 1. Związek rewizyjny ulega likwidacji:

1) wskutek zmniejszenia się liczby członków, poniżej wskazanej w statucie lub w ustawie;

2) na mocy uchwały ogólnego zebrania przedstawicieli (zjazdu) podjętej zwykłą większością głosów;

3) na podstawie orzeczenia sądu wydanego na wniosek Krajowej Rady Spółdzielczej, w wypadku gdy związek swoją działalnością rażąco narusza prawo lub postanowienia statutu.

§ 2. W wypadku określonym w § 1 pkt 1 i 2 zarząd związku rewizyjnego niezwłocznie zawiadamia sąd rejestrowy, Krajową Radę Spółdzielczą i wyznacza likwidatora. Likwidatorem może być członek ostatniego zarządu.

§ 3. Wniosek Krajowej Rady Spółdzielczej, o którym mowa w § 1 pkt 3, powinien zawierać wskazanie likwidatora związku rewizyjnego.

Art. 243. § 1. Spółdzielnie mogą zakładać związki gospodarcze i przystępować do takich związków.

§ 2. Celem tych związków jest prowadzenie działalności gospodarczej na rzecz lub w interesie zrzeszonych spółdzielni.

§ 3. Do związków gospodarczych stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółdzielni, których członkami zgodnie ze statutem są wyłącznie osoby prawne, oraz art. 241.

Art. 244–256. (uchylone)

Art. 257. § 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym tytule stosuje się odpowiednio przepisy części I, z wyjątkiem art. 24 § 4 i 6–9 , art. 32 i 33, a w odniesieniu do związków rewizyjnych także art. 67, 75–78 oraz przepisów ustawy dotyczących udziałów i wkładów. Przepisy art. 42 stosuje się odpowiednio również do uchwał rady związku.

§ 2. Lustrację związków spółdzielczych, na podstawie przepisów określonych w art. 91–93, przeprowadza Krajowa Rada Spółdzielcza.

TYTUŁ II

Krajowy Samorząd Spółdzielczy

Art. 258. § 1. Najwyższym organem samorządu spółdzielczego jest Kongres Spółdzielczości zwoływany co 4 lata.

§ 2. Kongres Spółdzielczości zwołuje Krajowa Rada Spółdzielcza, która określa liczbę, zasady i tryb wyboru delegatów na Kongres.

Art. 258a. Kongres Spółdzielczości dokonuje oceny stanu spółdzielczości w Rzeczypospolitej Polskiej oraz warunków i możliwości jej rozwoju, uchwala statut Krajowej Rady Spółdzielczej, zasady finansowania jej działalności przez organizacje spółdzielcze, dokonuje wyboru członków Rady oraz określa zasady odwoływania jej członków.

Art. 259. § 1. Naczelnym organem samorządu spółdzielczego jest Krajowa Rada Spółdzielcza.

§ 2. Do zadań Rady należy:

1) reprezentowanie polskiego ruchu spółdzielczego w kraju i za granicą;

2) współdziałanie z naczelnymi organami państwowymi w sprawach dotyczących ruchu spółdzielczego;

3) inicjowanie i opiniowanie aktów prawnych dotyczących spółdzielczości i mających dla niej istotne znaczenie;

4) badanie i ocena form, warunków, kierunków oraz wyników działalności ruchu spółdzielczego i przedstawianie informacji i wniosków naczelnym organom państwowym;

5) organizowanie działalności naukowo-badawczej, szkoleniowej i informacyjnej, propagowanie działalności kulturalno-oświatowej członków, podejmowanie inicjatyw związanych z rozwojem ruchu spółdzielczego w Rzeczypospolitej Polskiej, w tym rozwoju spółdzielczości uczniowskiej, oraz kształtowanie sprzyjających warunków dla rozwoju ruchu spółdzielczego;

6) inicjowanie i rozwijanie współpracy międzyspółdzielczej i szerzenie idei spółdzielczego współdziałania;

7) organizowanie postępowania rozjemczego w sporach między organizacjami spółdzielczymi;

8) współdziałanie ze związkami rewizyjnymi w realizacji zadań wynikających z niniejszej ustawy;

9) wykonywanie innych zadań przewidzianych w niniejszej ustawie i innych ustawach oraz zleconych przez Kongres.

§ 3. Krajowa Rada Spółdzielcza wykonuje przewidziane w ustawie funkcje związku rewizyjnego w stosunku do spółdzielni niezrzeszonych w takim związku.

Art. 259a. § 1. Krajowa Rada Spółdzielcza posiada osobowość prawną.

§ 2. Krajowa Rada Spółdzielcza działa na podstawie statutu, który określa szczegółowe zasady i tryb jej działania.

§ 3. Statut i jego zmiany stają się skuteczne po stwierdzeniu przez Sąd Wojewódzki¹³⁾ w Warszawie w postępowaniu nieprocesowym ich zgodności z prawem. W razie stwierdzenia niezgodności Sąd wyznaczy Radzie termin do usunięcia lub zmiany postanowień niezgodnych z prawem.

§ 4. Statut podlega ogłoszeniu w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”.

§ 5. W pracach organów Rady mogą uczestniczyć z głosem doradczym przedstawiciele naczelnych organów administracji państwowej oraz przedstawiciele związków rewizyjnych.

Art. 260–265. (uchylone)

Art. 266. Wydatki Krajowej Rady Spółdzielczej pokrywa się ze składek organizacji spółdzielczych według zasad określonych przez Kongres oraz z innych dochodów i darowizn.

Art. 266a.¹⁴⁾ Koszty związane z uczestnictwem Krajowej Rady Spółdzielczej w Głównym Komitecie Spółdzielczości Rolniczej (COGECA) są w latach 2015–2020 dofinansowywane na zasadach określonych w przepisach o izbach rolniczych.

Art. 267. (uchylony)

CZĘŚĆ IIA

PRZEPISY KARNE

Art. 267a. (uchylony)

Art. 267b. Kto, będąc członkiem zarządu spółdzielni albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółdzielni pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółdzielni,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 267c. Kto, będąc członkiem organu spółdzielni albo likwidatorem wbrew przepisom ustawy:

1) nie poddaje spółdzielni lustracji,

2) nie udziela lub udziela niezgodnych ze stanem faktycznym wyjaśnień lustratorowi, nie dopuszcza go do pełnienia obowiązków lub nie przedkłada stosownych dokumentów,

3) nie udostępnia członkom spółdzielni protokołu lustracji,

4) nie zwołuje walnego zgromadzenia, zebrania przedstawicieli albo zebrań grup członkowskich poprzedzających zebranie przedstawicieli,

5) nie przygotowuje w terminie dokumentów dotyczących dokonania podziału w spółdzielni, o którym mowa w art. 108b,

podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności.

Art. 267d. § 1. Kto, będąc członkiem organu spółdzielni albo likwidatorem, ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółdzielni, władzom państwowym, członkom spółdzielni lub lustratorowi,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

CZĘŚĆ III

ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH ORAZ PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I KOŃCOWE

Rozdział 1

Zmiany w przepisach obowiązujących

Art. 268–270. (pominięte)

Rozdział 2

Przepisy przejściowe i końcowe

Art. 271–273. (pominięte)

Art. 274. (uchylony)

Art. 275. (uchylony)

Art. 276–279. (pominięte)

Art. 280. Traci moc ustawa z dnia 17 lutego 1961 r. o spółdzielniach i ich związkach (Dz. U. Nr 12, poz. 61 oraz z 1974 r. Nr 47, poz. 281).

Art. 281. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 1983 r.

¹⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 229, poz. 2273, z 2004 r. Nr 162, poz. 1694, z 2005 r. Nr 175, poz. 1462, z 2006 r. Nr 251, poz. 1847, z 2008 r. Nr 98, poz. 634 oraz z 2015 r. poz. 1888.

²⁾ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2012 r. poz. 243 i 1258, z 2014 r. poz. 1662 oraz z 2015 r. poz. 308 i 1419.

³⁾ Uznany za niezgodny z Konstytucją z dniem 10 lutego 2015 r. w zakresie, w jakim nie przewiduje prawa byłego członka spółdzielni mieszkaniowej, któremu przysługuje odrębna własność lokalu, do odpowiedniej części funduszu remontowego, na podstawie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 5 lutego 2015 r. sygn. akt K 60/13 (Dz. U. poz. 201).

⁴⁾ Przez art. 2 ustawy z dnia 25 czerwca 2015 r. o zmianie ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1166), która weszła w życie z dniem 13 września 2015 r.

⁵⁾ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2015 r. poz. 559, 978, 1166, 1223, 1260, 1311, 1348, 1357, 1513, 1634, 1830, 1844, 1854, 1864 i 2281.

⁶⁾ Obecnie minister właściwy do spraw budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa, na podstawie art. 4 ust. 1, art. 5 pkt 1a i art. 9a ustawy z dnia 4 września 1997 r. o działach administracji rządowej (Dz. U. z 2015 r. poz. 812, 1255, 1269, 1960 i 2281), która weszła w życie z dniem 1 kwietnia 1999 r.

⁷⁾ Uchylony przez art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 19 grudnia 2002 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 240, poz. 2058), która weszła w życie z dniem 15 stycznia 2003 r.; uchylenie utraciło moc z dniem 28 kwietnia 2005 r. na podstawie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20 kwietnia 2005 r. sygn. akt K 42/02 (Dz. U. Nr 72, poz. 643).

⁸⁾ Obecnie minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego, zgodnie z art. 4 ust. 1, art. 5 pkt 9 i art. 14 ustawy, o której mowa w odnośniku 6.

⁹⁾ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 265 i 1161 oraz z 2015 r. poz. 4, 978, 1333 i 1830.

¹⁰⁾ Z dniem 26 czerwca 2015 r. utracił moc w zakresie, w jakim dotyczy zawiadamiania przez ogłoszenie, na podstawie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 16 czerwca 2015 r. sygn. akt K 25/12 (Dz. U. poz. 891).

¹¹⁾ Z dniem 26 czerwca 2015 r. na podstawie wyroku, o którym mowa w odnośniku 10.

¹²⁾ Uznany za niezgodny z Konstytucją z dniem 26 czerwca 2015 r. w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości żądania ponownej wyceny wpisowego i wpłaconych udziałów członkowskich oraz wniesienia powództwa o ustalenie wartości wpisowego i wpłaconych udziałów członkowskich, na podstawie wyroku, o którym mowa w odnośniku 10.

¹³⁾ Obecnie Sąd Okręgowy, zgodnie z art. 4 ustawy z dnia 18 grudnia 1998 r. o zmianie ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. Nr 160, poz. 1064), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 1999 r.

¹⁴⁾ Dodany przez art. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. o zmianie ustawy o izbach rolniczych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 838), która weszła w życie z dniem 3 lipca 2015 r.