REKLAMA

Dziennik Ustaw - rok 2015 poz. 69

Tekst pierwotny

Na podstawie art. 157¹ § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.¹⁾) zarządza się, co następuje:

§ 1. [Wzorce dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnione w systemie teleinformatycznym]

1. Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnione w systemie teleinformatycznym:

1) wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem umowy”, stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;

2) wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia;

3) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;

4) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia;

5) wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;

6) wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 6 do rozporządzenia;

7) wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 7 do rozporządzenia;

8) wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia;

9) wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, stanowiący załącznik nr 9 do rozporządzenia;

10) wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 10 do rozporządzenia;

11) wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 11 do rozporządzenia;

12) wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 12 do rozporządzenia.

2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym rozumie się przez to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2013 r. poz. 1422) służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki.

§ 2. [Wzorzec stosowany w przypadku zawiązania spółki jednoosobowej]

W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.

§ 3. [Wybór wariantu treści poszczególnych postanowień]

Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.

§ 4. [Oznaczanie osób wskazanych we wzorcach]

Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:

1) jeżeli są osobami fizycznymi – imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL – numerem paszportu ze wskazaniem państwa wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;

2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli rejestr jest prowadzony za granicą – wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.

§ 5. [Ilość osób]

Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków organu nie jest ograniczona wzorcem umowy.

§ 6. [Siedziba spółki]

Określając siedzibę spółki, należy wskazać miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.

§ 7. [Rok obrotowy]

Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm.²⁾), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.

§ 8. [Przedmiot działalności spółki]

Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.

§ 9. [Udziały w spółce]

Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

§ 10. [Kadencja członków organów]

Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku.

§ 11. [Funkcje członków organów]

Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu” i „członek zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący rady nadzorczej”, „zastępca przewodniczącego rady nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”.

§ 12. [Powołanie rady nadzorczej]

1. W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.

2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy.

§ 13. [Zmiany w umowie spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy]

Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień przewidzianych we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości wyboru innego wariantu postanowienia umownego, z wyjątkiem postanowień § 1, 9 i 17 ust. 2 wzorca umowy.

§ 14. [Podpisanie dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca]

Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz z oznaczeniem rodzaju podpisu.

§ 15. [Wejście w życie]

Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z wyjątkiem § 1 ust. 1 pkt 2 i 6–11 oraz § 13, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.³⁾

Minister Sprawiedliwości: C. Grabarczyk

¹⁾ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 265 i 1161 oraz z 2015 r. poz. 4.

²⁾ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2013 r. poz. 613, z 2014 r. poz. 768 i 1100 oraz z 2015 r. poz. 4.

³⁾ Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (Dz. U. Nr 299, poz. 1774), które zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4) traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia.

Załącznik 1. [WZORZEC UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ]

Załączniki do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości
z dnia 14 stycznia 2015 r. (poz. 69)

Załącznik nr 1

WZORZEC UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

infoRgrafika

Załącznik 2. [WZORZEC UCHWAŁY ZMIENIAJĄCEJ UMOWĘ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ]

Załącznik nr 2

WZORZEC UCHWAŁY ZMIENIAJĄCEJ UMOWĘ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

infoRgrafika

Załącznik 3. [WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY]

Załącznik nr 3

WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

infoRgrafika

Załącznik 4. [WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI AKCYJNEJ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY]

Załącznik nr 4

WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI AKCYJNEJ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

infoRgrafika

Załącznik 5. [WZORZEC UCHWAŁY O UDZIELENIU PROKURY PRZEZ SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ]

Załącznik nr 5

WZORZEC UCHWAŁY O UDZIELENIU PROKURY PRZEZ SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

infoRgrafika

Załącznik 6. [WZORZEC UCHWAŁY O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ]

Załącznik nr 6

WZORZEC UCHWAŁY O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

infoRgrafika

Załącznik 7. [WZORZEC UMOWY ZBYCIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ]

Załącznik nr 7

WZORZEC UMOWY ZBYCIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

infoRgrafika

Załącznik 8. [WZORZEC UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓRA NIE MIAŁA OBOWIĄZKU PODDANIA BADANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA]

Załącznik nr 8

WZORZEC UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓRA NIE MIAŁA OBOWIĄZKU PODDANIA BADANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA

infoRgrafika

Załącznik 9. [WZORZEC UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓRA MIAŁA OBOWIĄZEK PODDANIA BADANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA]

Załącznik nr 9

WZORZEC UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓRA MIAŁA OBOWIĄZEK PODDANIA BADANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA¹⁾

infoRgrafika