Dziennik Ustaw - rok 2012 poz. 28

Na podstawie art. 126 ust. 3 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.²⁾) zarządza się, co następuje:

1) ustawie – rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych;

2) Komisji – rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego;

3) emitencie – rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty emitujący certyfikaty inwestycyjne, które zgodnie ze statutem funduszu inwestycyjnego nie będą oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;

4) certyfikacie inwestycyjnym – rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz inwestycyjny zamknięty, który zgodnie ze statutem funduszu inwestycyjnego nie będzie oferowany w drodze oferty publicznej ani dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzony do alternatywnego systemu obrotu;

5) certyfikacie inwestycyjnym związanym z subfunduszem – rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz inwestycyjny zamknięty z wydzielonymi subfunduszami;

6) sprawozdaniu finansowym – rozumie się przez to sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z rozporządzeniem wydanym na podstawie art. 81 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.³⁾).

2. Informacje podlegające przeliczeniu na euro i ujawnieniu w warunkach emisji przelicza się na euro według następujących zasad:

1) poszczególne pozycje bilansu przelicza się na euro według średniego kursu ogłoszonego dla tej waluty przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy;

2) poszczególne pozycje rachunku wyniku z operacji przelicza się na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje podlegające przeliczeniu, na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego;

3) różnice kursowe powstałe z przeliczenia wyniku finansowego netto, zgodnie z zasadami określonymi w pkt 1 i 2, wykazuje się jako oddzielną pozycję kapitału własnego „różnice kursowe z przeliczenia waluty”.

3. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do emitentów, którzy zgodnie z art. 13 ustawy wyceniają aktywa i ustalają wartość zobowiązań w walucie obcej.

1) „Wstępu”;

2) rozdziału „Czynniki ryzyka”;

3) rozdziału „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w warunkach emisji”;

4) rozdziału „Dane o emisji”;

5) rozdziału „Dane o emitencie”;

6) rozdziału „Dane o działalności emitenta oraz o depozytariuszu”;

7) rozdziału „Dane o towarzystwie, osobach zarządzających i znaczących akcjonariuszach”;

8) rozdziału „Oceny emitenta”;

9) rozdziału „Sprawozdanie finansowe”;

10) rozdziału „Informacje dodatkowe”;

11) rozdziału „Załączniki”.

2. W przypadku pierwszej emisji certyfikatów inwestycyjnych emitenta w warunkach emisji nie zamieszcza się rozdziałów, o których mowa w ust. 1 pkt 8 i 9.

1) tytuł „Warunki emisji certyfikatów inwestycyjnych”;

2) nazwę, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej oraz adresem poczty elektronicznej, a także:

a) oznaczenie subfunduszy – w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami,

b) nazwę funduszu podstawowego – w przypadku funduszu powiązanego;

3) rodzaj, konstrukcję i typ funduszu, liczbę, rodzaj i oznaczenie emisji certyfikatów inwestycyjnych oferowanych na podstawie warunków emisji;

4) cenę emisyjną oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, według wzoru stanowiącego załącznik nr 1 do rozporządzenia, albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin podania ceny do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia certyfikatów, albo do publicznej wiadomości;

5) określenie terminu rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne, wskazanie miejsc i sposobu przyjmowania zapisów, określenie zasad przydziału oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

6) wskazanie głównych czynników ryzyka wraz ze wskazaniem miejsca zamieszczenia w warunkach emisji punktu zawierającego ich szczegółowy opis;

7) wskazanie, że emisja certyfikatów inwestycyjnych odbywa się na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w warunkach emisji, jak również że warunki emisji są jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie i emitencie;

8) datę i miejsce sporządzenia warunków emisji, z oznaczeniem daty ważności warunków emisji oraz daty, do której informacje aktualizujące warunki emisji zostały zamieszczone w ich treści;

9) określenie form, miejsc i terminów, w których warunki emisji oraz załączniki i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie;

10) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w warunkach emisji, w okresie ich ważności, będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia certyfikatów, albo do publicznej wiadomości;

11) określenie zakresu informacji o działalności emitenta, udostępnionych uczestnikom w trakcie roku obrotowego, w przypadku gdy emitent podjął decyzję o udostępnianiu tych informacji;

12) spis treści zawierający listę rozdziałów i podstawowych punktów warunków emisji.

2. W przypadku emitenta będącego funduszem z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 3–6, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

1) wskazanie czynników ryzyka dla nabywcy certyfikatu inwestycyjnego, a w szczególności wskazanie czynników związanych bezpośrednio z polityką inwestycyjną emitenta oraz ograniczeniami w zbywalności certyfikatów inwestycyjnych;

2) informację o konieczności zapoznania się z treścią statutu funduszu dla oceny ryzyka związanego z nabywaniem certyfikatów inwestycyjnych;

3) wskazanie zasad ustalania ceny emisyjnej oferowanych certyfikatów inwestycyjnych oraz w przypadku kolejnej emisji ewentualnej różnicy pomiędzy ceną emisyjną a wartością aktywów netto funduszu przypadającą na certyfikat inwestycyjny według wyceny aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne.

2. W przypadku emitenta będącego funduszem z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 3, zamieszcza się odrębnie dla każdego subfunduszu.

3. W przypadku emitenta będącego funduszem powiązanym informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się również o funduszu podstawowym.

2. Jeżeli za poszczególne części warunków emisji są odpowiedzialne różne osoby, w informacjach, o których mowa w ust. 1, należy wskazać, za którą część warunków emisji odpowiada dana osoba.

3. Podpisy osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w warunkach emisji mogą być odtwarzane mechanicznie.

1) szczegółowe określenie rodzaju, liczby, ceny emisyjnej, łącznej wartości emitowanych certyfikatów inwestycyjnych oraz opłat manipulacyjnych pobieranych przy zapisach na certyfikaty inwestycyjne, a także szacunkowych kosztów emisji ponoszonych przez emitenta, według wzoru stanowiącego załącznik nr 2 do rozporządzenia;

2) szczegółowe określenie rodzajów kosztów emisji ponoszonych przez emitenta, ze wskazaniem ich wysokości w podziale na rodzaje oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych emitenta;

3) określenie podstawy prawnej emisji certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem:

a) organu uprawnionego do podjęcia decyzji o emisji certyfikatów inwestycyjnych,

b) daty i formy oświadczenia o emisji;

4) wskazanie:

a) praw z certyfikatów inwestycyjnych i terminu ich realizacji,

b) czy certyfikaty inwestycyjne poszczególnych serii reprezentują różne prawa majątkowe,

c) czy certyfikaty inwestycyjne imienne są uprzywilejowane, z określeniem sposobu uprzywilejowania,

d) ograniczeń zbywalności certyfikatów inwestycyjnych imiennych,

e) czy dotychczasowym uczestnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia certyfikatów inwestycyjnych kolejnej emisji funduszu;

5) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem certyfikatami inwestycyjnymi;

6) wskazanie podmiotu, który zobowiązał się w umowie z towarzystwem lub emitentem do objęcia na własny rachunek całości lub części certyfikatów będących przedmiotem emisji, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania, z określeniem liczby certyfikatów inwestycyjnych, jakie podmiot ten zobowiązał się objąć, oraz wysokości opłat stałych i prowizji dla tego podmiotu z tego tytułu;

7) określenie zasad dystrybucji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, w tym co najmniej wskazanie:

a) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

b) zasad, miejsc, terminów i sposobów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

c) terminów i szczegółowych zasad przydziału certyfikatów, w tym zasad przydziału certyfikatów w zamian za wniesione do funduszu papiery wartościowe, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub prawa, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2 ustawy,

d) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

e) trybu, w jakim informacje o dojściu lub niedojściu emisji do skutku będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia certyfikatów, albo do publicznej wiadomości,

f) sposobu i terminu zwrotu dokonanych wpłat na certyfikaty inwestycyjne w przypadku niedojścia emisji do skutku;

8) określenie ponoszącego koszty (towarzystwo lub osoba zapisująca się na certyfikaty inwestycyjne) związane z wyceną praw, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2 ustawy, a także z zawarciem umowy przenoszącej te prawa;

9) wskazanie przypadków, w których towarzystwo jest obowiązane niezwłocznie zwrócić wpłaty do funduszu wraz z odsetkami naliczonymi przez depozytariusza i pożytkami, jakie te wpłaty przyniosły;

10) wskazanie sposobu i szczegółowych warunków wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, jeżeli statut funduszu to przewiduje;

11) wskazanie miejsc w statucie emitenta, w których są przedstawione:

a) rodzaje, maksymalna wysokość, sposób kalkulacji i naliczania kosztów obciążających emitenta,

b) przesłanki, tryb i warunki wykupywania certyfikatów inwestycyjnych oraz terminy i sposób dokonywania ogłoszeń o wykupie certyfikatów inwestycyjnych,

c) szczegółowe kwestie związane z ewentualnym wypłacaniem przez emitenta na rzecz uczestników funduszu dochodów lub przychodów ze zbycia lokat.

2. W przypadku emisji certyfikatów inwestycyjnych związanych z subfunduszem informacje, o których mowa w ust. 1, podaje się odrębnie dla każdej emisji certyfikatów związanych z każdym subfunduszem.

1) nazwę, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli fundusz zmieniał nazwę – również nazwy używane poprzednio, a także:

a) oznaczenie subfunduszy – w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami,

b) nazwę funduszu podstawowego – w przypadku funduszu powiązanego;

2) wskazanie czasu, na jaki emitent został utworzony;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których emitent został utworzony;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie emitenta do właściwego rejestru.

1) zwięzłe omówienie celów inwestycyjnych emitenta oraz wskazanie miejsc w statucie emitenta, w których są przedstawione zasady dywersyfikacji oraz kryteria doboru lokat;

2) zwięzły opis polityki inwestycyjnej emitenta, w tym:

a) informacje o typach lokat oraz szacunkowym udziale poszczególnych typów lokat w portfelu inwestycyjnym emitenta, w zakresie:

– papierów wartościowych,

– wierzytelności,

– udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

– walut,

– instrumentów pochodnych, w tym niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych,

– praw majątkowych, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od oznaczonych co do gatunku rzeczy, określonych rodzajów energii, mierników i limitów wielkości produkcji lub emisji zanieczyszczeń, dopuszczonych do obrotu na giełdach towarowych,

– instrumentów rynku pieniężnego,

– depozytów,

– jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych,

– tytułów uczestnictwa instytucji wspólnego inwestowania mającej siedzibę za granicą,

– praw własności lub współwłasności nieruchomości gruntowych oraz budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości,

– użytkowania wieczystego,

– praw własności lub współwłasności statków morskich,

b) informacje o inwestycjach o podwyższonym ryzyku, z uwzględnieniem:

– kryteriów wyboru przedsiębiorstw,

– przewidywanego zaangażowania kapitałowego w poszczególne rodzaje przedsiębiorstw,

– polityki emitenta w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami, w tym opracowywania strategii rozwoju przedsiębiorstw,

– przewidywanych sposobów zakończenia inwestycji,

c) informacje o polityce inwestycyjnej emitenta w zakresie:

– zaciągania pożyczek na cele funduszu,

– udzielania pożyczek,

– udzielania gwarancji,

– emisji obligacji,

d) informacje o strukturze portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji,

e) informacje o strukturze portfela inwestycyjnego w ujęciu branżowym i geograficznym, z określeniem branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej funduszu;

3) wskazanie miejsca w statucie funduszu, w którym znajduje się omówienie stosowanego przez fundusz sposobu dokonywania wyceny aktywów;

4) informacje o depozytariuszu, w tym:

a) firmę (nazwę), siedzibę i adres depozytariusza wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej oraz adresem poczty elektronicznej,

b) wskazanie, czy depozytariusz jest podmiotem z grupy kapitałowej towarzystwa, wraz z opisem charakteru powiązań,

c) wskazanie zakresu obowiązków depozytariusza wobec uczestników funduszu,

d) opis uprawnień depozytariusza w zakresie reprezentowania interesów uczestników wobec towarzystwa.

2. W przypadku emitenta będącego funduszem z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

3. W przypadku emitenta będącego funduszem powiązanym informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, podaje się również w odniesieniu do funduszu podstawowego.

1) firmę (nazwę), siedzibę i adres towarzystwa wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej;

2) datę zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo;

3) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym towarzystwo jest zarejestrowane;

4) określenie wysokości kapitałów własnych towarzystwa;

5) dane dotyczące utrzymania kapitałów własnych towarzystwa, na poziomie wymaganym przepisami ustawy, w okresie ostatnich 3 lat;

6) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu towarzystwa lub akcji w jego kapitale zakładowym, ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz w kapitale zakładowym towarzystwa, ze wskazaniem:

a) firmy (nazwy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby lub miejsca zamieszkania,

b) rodzaju i liczby posiadanych akcji oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio,

c) prowadzonej działalności gospodarczej;

7) dane o osobach odpowiedzialnych za zarządzanie aktywami funduszu:

a) imię i nazwisko oraz stanowisko,

b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,

c) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, z oceną, czy jest w stosunku do niej konkurencyjna;

8) dane dotyczące podmiotu prowadzącego działalność maklerską lub innego towarzystwa, któremu towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią:

a) firmę (nazwę), siedzibę i adres wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej oraz adresem poczty elektronicznej podmiotu prowadzącego działalność maklerską lub innego towarzystwa,

b) podstawę uprawnień do wykonywania czynności zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu,

c) zakres usług świadczonych na rzecz funduszu,

d) wskazanie imion, nazwisk oraz numerów licencji doradców inwestycyjnych zatrudnionych w podmiocie prowadzącym działalność maklerską lub innym towarzystwie do czynności zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych;

9) dane dotyczące podmiotu, o którym mowa w art. 46 ust. 2, 2a i 3 ustawy, któremu towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią:

a) firmę (nazwę), siedzibę i adres tego podmiotu wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej oraz adresem poczty elektronicznej,

b) formę prawną, w której jest prowadzona działalność gospodarcza,

c) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym podmiot jest zarejestrowany,

d) przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej,

e) podstawę uprawnień do wykonywania zleconych czynności,

f) zakres usług świadczonych na rzecz funduszu,

g) imiona i nazwiska oraz stanowiska osób odpowiedzialnych za wykonywanie zleconych czynności, z opisem ich kwalifikacji, zajmowanych wcześniej stanowisk i przebiegu pracy zawodowej,

h) opis powiązań tego podmiotu oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z funduszem, towarzystwem i depozytariuszem;

10) wskazanie firmy (nazwy), siedziby i adresu wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej oraz adresem poczty elektronicznej podmiotu, z którym fundusz sekurytyzacyjny zawarł umowę o obsługę sekurytyzowanych wierzytelności.

1) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o sprawozdaniu finansowym emitenta za ostatni rok obrotowy;

2) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego zamieszczonego w warunkach emisji oraz opinii, o której mowa w pkt 1;

3) wskazanie średnich kursów wymiany złotego w stosunku do euro, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, a w szczególności:

a) kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego,

b) kursu średniego w okresie sprawozdawczym, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym;

4) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu i rachunku wyniku z operacji, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych dla tego przeliczenia;

5) sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

6) wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi emitenta za poprzednie okresy obrotowe.

1) odpis z właściwego rejestru podmiotu, któremu towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią;

2) wskazanie miejsc, w których można zapoznać się ze statutem funduszu;

3) definicje i skróty.

Minister Finansów: wz. L. Kotecki

¹⁾ Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej – instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 18 listopada 2011 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów (Dz. U. Nr 248, poz. 1481).

²⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 183, poz. 1537 i 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 157, poz. 1119, z 2007 r. Nr 112, poz. 769, z 2008 r. Nr 231, poz. 1546, z 2009 r. Nr 18, poz. 97, Nr 42, poz. 341, Nr 168, poz. 1323 i Nr 201, poz. 1540, z 2010 r. Nr 81, poz. 530, Nr 106, poz. 670, Nr 126, poz. 853 i Nr 182, poz. 1228 oraz z 2011 r. Nr 106, poz. 622, Nr 152, poz. 900 i Nr 234, poz. 1389 i 1391.

³⁾ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2009 r. Nr 157, poz. 1241 i Nr 165, poz. 1316, z 2010 r. Nr 47, poz. 278 oraz z 2011 r. Nr 102, poz. 585, Nr 199, poz. 1175 i Nr 232, poz. 1378.

⁴⁾ Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 5 października 2005 r. w sprawie szczegółowej treści warunków emisji niepublicznych certyfikatów inwestycyjnych funduszu inwestycyjnego zamkniętego (Dz. U. Nr 205, poz. 1693), które traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia na podstawie art. 7 ustawy z dnia 16 września 2011 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 234, poz. 1389).

Załączniki do rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 29 grudnia 2011 r. (poz. 28)

Załącznik nr 1

WZÓR – CENA EMISYJNA I WARTOŚĆ EMISJI

Załącznik nr 2

WZÓR – OFEROWANE CERTYFIKATY INWESTYCYJNE