REKLAMA

Dziennik Ustaw - rok 2011 nr 114 poz. 664

Tekst pierwotny

Na podstawie art. 33 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.¹⁾) zarządza się, co następuje:

Rozdział 1

Przepisy ogólne

§ 1.

1. Rozporządzenie określa:

1) szczegółowy tryb zbywania akcji Skarbu Państwa;

2) warunki, jakie powinny spełniać:

a) oferta zbycia akcji w trybie, o którym mowa w art. 33 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, zaproszenie do składania ofert nabycia akcji w przetargu publicznym, zaproszenie do negocjacji, które mogą dotyczyć zobowiązań inwestycyjnych, zobowiązań związanych z ochroną środowiska, a także zobowiązań związanych z ochroną interesów pracowników i innych osób związanych ze spółką,

b) zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie,

c) zbycie akcji w trybie sprzedaży, poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 oraz z 2011 r. Nr 106, poz. 622), z użyciem systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży, zorganizowanego i prowadzonego przez spółkę prowadzącą rynek regulowany.

2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) ustawie – rozumie się przez to ustawę z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji;

2) spółce – rozumie się przez to odpowiednio spółkę akcyjną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;

3) statucie – rozumie się przez to również odpowiednio umowę spółki lub akt założycielski;

4) akcjach – rozumie się przez to odpowiednio udziały;

5) zbywcy – rozumie się przez to Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa;

6) systemie kojarzącym oferty kupna i sprzedaży – rozumie się przez to system, o którym mowa w art. 33 ust. 1 pkt 9 ustawy.

§ 2.

1. Wyboru trybu spośród tych, o których mowa w art. 33 ust. 1 ustawy, dokonuje zbywca, biorąc pod uwagę w szczególności stopień skomplikowania planowanej transakcji zbycia akcji, a także wielkość i kondycję ekonomiczno-finansową spółki, której akcje będą przedmiotem zbycia.

2. Zbycie akcji w trybie określonym w art. 33 ust. 1 pkt 1–3 i 5 ustawy wymaga ogłoszenia, odpowiednio, oferty zbycia akcji, zaproszenia do składania ofert nabycia akcji w przetargu, zaproszenia do negocjacji lub zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie, w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, oraz udostępnienia tych dokumentów w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.

3. W przypadku zbywania akcji z użyciem systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży, zbycie akcji wymaga zamieszczenia oferty sprzedaży akcji na stronie internetowej organizatora systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży oraz udostępnienia tej oferty w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.

Rozdział 2

Oferta ogłoszona publicznie

§ 3.

1. Oferta zbycia akcji Skarbu Państwa określa w szczególności:

1) nazwę i adres zbywcy;

2) podstawę prawną zbycia akcji;

3) firmę, siedzibę i adres spółki;

4) przedmiot działalności przedsiębiorstwa spółki;

5) podstawowe dane z ostatniego, zatwierdzonego przed ogłoszeniem oferty zbycia akcji, bilansu oraz rachunku zysków i strat;

6) liczbę pracowników zatrudnionych w spółce;

7) liczbę i rodzaj oferowanych akcji;

8) wartość nominalną jednej akcji;

9) cenę zbycia jednej akcji lub pakietu akcji;

10) początek i koniec terminu, z podaniem godziny, w okresie którego zbywca będzie oczekiwać oświadczenia o przyjęciu oferty zbycia akcji;

11) wysokość wadium oraz rodzaj dowodu wpłaty, który powinien być dołączony do oświadczenia o przyjęciu oferty zbycia akcji pod rygorem bezskuteczności;

12) miejsce, w którym należy składać pisemne oświadczenie o przyjęciu oferty wraz z dowodem wpłaty wadium;

13) miejsce i termin podpisania umowy zbycia akcji i wręczenia akcji lub odcinków zbiorowych akcji oraz zapłaty ceny.

2. Oferta zbycia akcji zawiera także:

1) informację, że z chwilą dojścia do zbywcy pierwszego oświadczenia o jej przyjęciu dochodzi do zawarcia umowy zbycia akcji;

2) zastrzeżenia, że:

a) za chwilę złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty zbycia akcji przyjmuje się datę i godzinę potwierdzenia przez zbywcę wpływu tego oświadczenia,

b) w stosunku do pozostałych adresatów oferta zbycia akcji przestaje być wiążąca z chwilą wpływu do zbywcy pierwszego oświadczenia o jej przyjęciu,

c) w razie niewpłacenia w terminie ceny za akcje zawarta umowa zbycia akcji przestaje obowiązywać, a wpłacone wadium przepada;

3) zobowiązanie zbywcy do niezwłocznego powiadomienia:

a) osób, które złożyły oświadczenia o przyjęciu oferty zbycia akcji, o dacie i godzinie wpływu pierwszego oświadczenia o przyjęciu oferty zbycia akcji, wskutek którego doszło do zawarcia umowy zobowiązującej,

b) zarządu spółki o zawarciu umowy zbycia akcji.

3. Oferta zbycia akcji, w zależności od wyników analiz, o których mowa w art. 32 ustawy, może zawierać dodatkowe warunki dotyczące zobowiązań inwestycyjnych, zobowiązań związanych z ochroną środowiska, a także zobowiązań związanych z ochroną interesów pracowników i innych osób związanych ze spółką.

4. Dodatkowe warunki, o których mowa w ust. 3, nie mogą wpływać na obniżenie ceny akcji.

Rozdział 3

Przetarg publiczny

§ 4.

1. Zaproszenie do składania ofert nabycia akcji w przetargu, zwane dalej „zaproszeniem do składania ofert”, powinno określać w szczególności:

1) nazwę i adres zbywcy;

2) podstawę prawną zbycia akcji;

3) firmę, siedzibę i adres spółki, których akcje są przedmiotem przetargu;

4) liczbę i rodzaj akcji będących przedmiotem przetargu;

5) wartość nominalną jednej akcji;

6) minimalną cenę sprzedaży, zwaną dalej „ceną wywoławczą”;

7) miejsce, termin oraz warunki, po spełnieniu których oferent może zapoznać się z dokumentacją dotyczącą sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej spółki;

8) sposób zapłaty ceny;

9) informację o możliwości i warunkach rozłożenia ceny na raty, w razie gdy zbywca dopuszcza taką możliwość;

10) miejsce i termin udostępniania szczegółowych informacji o wymaganiach stawianych uczestnikom przetargu oraz o szczegółowych warunkach, jakie powinna spełniać składana oferta;

11) miejsce, tryb i formę oraz termin złożenia oferty;

12) maksymalny okres związania ofertą;

13) wysokość wadium oraz termin, miejsce i formę jego wniesienia;

14) pouczenie o przypadkach, w których wadium nie podlega zwrotowi;

15) miejsce i termin otwarcia ofert;

16) wysokość odsetek za czas opóźnienia oferenta, którego oferta została wybrana jako najkorzystniejsza, w przypadku uchybienia terminowi zapłaty ceny za zbywane akcje;

17) informację, że zbywca bez podania przyczyn może:

a) zamknąć przetarg bez rozstrzygnięcia w przypadku odstąpienia od przeprowadzenia przetargu, w tym z powodu niewybrania żadnej ze złożonych ofert,

b) przedłużyć termin do składania ofert;

18) informację, że oferta zostanie odrzucona, jeżeli:

a) zostanie złożona po terminie,

b) nie spełnia warunków określonych w zaproszeniu do składania ofert lub warunków, o których mowa w pkt 10.

2. Zaproszenie do składania ofert, w zależności od wyników analiz, o których mowa w art. 32 ustawy, może zawierać dodatkowe warunki dotyczące zobowiązań inwestycyjnych, zobowiązań związanych z ochroną środowiska, a także zobowiązań związanych z ochroną interesów pracowników i innych osób związanych ze spółką oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań.

3. Dodatkowe warunki, o których mowa w ust. 2, nie mogą wpływać na obniżenie ceny akcji.

§ 5.

1. Oferty są składane w formie pisemnej.

2. Oferta powinna spełniać warunki określone w zaproszeniu do składania ofert oraz warunki, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt 10.

3. Oferta powinna zawierać:

1) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę oferenta;

2) oświadczenie oferenta, że zapoznał się z przedmiotem przetargu i nie wnosi uwag do jego stanu;

3) oferowaną cenę i warunki jej zapłaty;

4) wniosek o rozłożenie zapłaty ceny na raty wraz ze wskazaniem sposobu zabezpieczenia kwoty pozostałej do zapłaty po uiszczeniu pierwszej raty – jeżeli zbywca dopuścił zapłatę ceny w ratach;

5) inne dane wymagane przez zbywcę, określone w zaproszeniu do składania ofert lub warunkach, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt 10.

4. Oferent może złożyć tylko jedną ofertę, z zastrzeżeniem § 13.

5. Oferentem nie może być osoba lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z innym oferentem.

6. Do oferty należy dołączyć dowód wniesienia wadium.

7. Ofertę wraz z wymaganymi dokumentami składa się w formie uniemożliwiającej zapoznanie się z jej treścią przed dokonaniem otwarcia ofert.

§ 6.

Termin składania ofert nie może być krótszy niż 30 dni od dnia ogłoszenia zaproszenia do składania ofert.

§ 7.

1. Wysokość wadium określa zbywca w granicach od 1% do 10% ceny wywoławczej.

2. Wadium może być wniesione w jednej lub w kilku z następujących form:

1) pieniądzu;

2) czeku potwierdzonym przez bank;

3) poręczeniu bankowym;

4) gwarancji bankowej;

5) gwarancji ubezpieczeniowej.

3. Wadium wnoszone w pieniądzu wpłaca się przelewem na rachunek bankowy wskazany przez zbywcę. Za chwilę wniesienia wadium uznaje się chwilę złożenia bankowi polecenia przelewu.

4. Jeżeli rachunek bankowy zbywcy nie zostanie uznany kwotą wadium w terminie 3 dni roboczych od dnia, w którym nastąpiło otwarcie ofert, uznaje się, że wadium nie zostało wniesione.

5. Wadium wniesione w pieniądzu zbywca przechowuje na rachunku bankowym.

6. Wadium wniesione przez oferenta w pieniądzu lub w formie czeku potwierdzonego przez bank zalicza się na poczet ceny akcji.

7. Wadium podlega zwrotowi:

1) niezwłocznie, jeżeli przetarg został zamknięty bez rozstrzygnięcia, został unieważniony albo przyjęto inną ofertę;

2) na wniosek oferenta, jeżeli odwołał on ofertę przed upływem terminu do składania ofert lub upłynął termin związania ofertą.

§ 8.

Jeżeli wadium wniesiono w pieniądzu, zbywca zwraca je wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszty prowadzenia rachunku bankowego oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy wskazany przez oferenta.

§ 9.

1. Do przeprowadzenia przetargu zbywca powołuje komisję do spraw przetargu, zwaną dalej „komisją”.

2. Komisja składa się co najmniej z trzech członków, będących pracownikami urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, powoływanych i odwoływanych przez zbywcę.

3. Zbywca wyznacza przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza komisji.

4. Zbywca określa organizację, tryb pracy oraz zakres obowiązków członków komisji, mając na celu zapewnienie sprawności jej działania oraz przejrzystości dokonywanych czynności.

5. Zbywca może zdecydować, że komisja przeprowadzi przetargi dotyczące zbycia akcji więcej niż jednej spółki.

§ 10.

1. Przetarg składa się z części jawnej i niejawnej.

2. W części jawnej komisja dokonuje oceny formalnej zgłoszonych ofert, a w szczególności:

1) stwierdza prawidłowość ogłoszenia zaproszenia do składania ofert;

2) ogłasza informację o liczbie złożonych ofert i stwierdza ich nienaruszalność;

3) sprawdza, czy wadia zostały wniesione we wskazanym terminie, miejscu i formie;

4) otwiera oferty, podaje imiona i nazwiska lub nazwy oferentów oraz istotne warunki złożonych ofert, w tym proponowane ceny;

5) przyjmuje wyjaśnienia i oświadczenia złożone przez oferentów.

3. Komisja odrzuca ofertę, jeżeli oferta:

1) nie spełnia warunków określonych w zaproszeniu do składania ofert lub warunków, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt 10, a w szczególności:

a) oferent nie zaoferował co najmniej ceny wywoławczej,

b) została złożona po wyznaczonym terminie, w niewłaściwym miejscu lub przez oferenta, który nie wniósł wadium;

2) nie zawiera danych określonych w § 5 ust. 3 lub dane te są niekompletne, nieczytelne lub budzą inną wątpliwość co do ich treści, a złożenie wyjaśnień mogłoby prowadzić do uznania jej za nową ofertę;

3) oferta nosi ślady naruszenia przed jej otwarciem.

§ 11.

1. Przetarg unieważnia się, jeżeli w odpowiedzi na zaproszenie do składania ofert nie wpłynie żadna oferta albo wszystkie złożone oferty zostaną odrzucone.

2. Przetarg jest ważny, jeżeli w wyniku oceny, o której mowa w § 10 ust. 2, pozostanie chociażby jedna ważna oferta.

§ 12.

1. W części niejawnej komisja dokonuje szczegółowej oceny ofert, kierując się kryteriami określonymi w zaproszeniu do składania ofert, w szczególności ceną, sposobem i terminem zapłaty ceny.

2. Komisja może wezwać oferenta do złożenia dodatkowych wyjaśnień, w tym oświadczenia, że nie zachodzi wyłączenie, o którym mowa w § 5 ust. 5. Wyjaśnienia te nie mogą prowadzić do zmiany oferowanej ceny i warunków jej zapłaty, z zastrzeżeniem § 13.

3. Komisja, w wyniku dokonania oceny, o której mowa w ust. 1, przedstawia zbywcy rekomendację w sprawie wyboru najkorzystniejszej oferty albo wyznaczenia dodatkowego terminu, o którym mowa w § 13 ust. 1, albo zamknięcia przetargu bez rozstrzygnięcia.

§ 13.

1. Jeżeli w wyniku oceny, o której mowa w § 12 ust. 1, zostaną wybrane co najmniej dwie jednakowe, pod względem ceny, najkorzystniejsze oferty, zbywca może wyznaczyć oferentom, którzy je złożyli, dodatkowy termin, nie dłuższy niż 5 dni roboczych, na złożenie ofert dodatkowych.

2. Do złożenia ofert dodatkowych w terminie, o którym mowa w ust. 1, i ich oceny stosuje się odpowiednio § 5, 10 i 12, przy czym oferty te mogą być modyfikowane wyłącznie przez podwyższenie oferowanej ceny.

3. Zbywca może wyznaczać dodatkowy termin na złożenie oferty dodatkowej dla oferentów, o których mowa w ust. 1, do czasu wyboru jednej najkorzystniejszej oferty.

§ 14.

1. O wyniku przetargu zbywca niezwłocznie zawiadamia na piśmie oferentów.

2. Podpisanie umowy zbycia akcji uważa się za przyjęcie oferty.

§ 15.

1. Komisja sporządza protokół z czynności oceny ofert.

2. Protokół zawiera imiona, nazwiska i funkcje członków komisji oraz w szczególności:

1) datę sporządzenia protokołu;

2) określenie przedmiotu zbycia;

3) liczbę ofert, nazwiska i imiona (firmę) i adres (siedzibę) oferentów oraz warunki każdej ze złożonych ofert;

4) kryteria wyboru ofert i ich znaczenie;

5) opis przebiegu przetargu;

6) wniosek komisji wraz z uzasadnieniem w sprawie wyboru najkorzystniejszej oferty albo w sprawie zamknięcia przetargu bez rozstrzygnięcia;

7) opis oferentów, których oferty zostały odrzucone, ze wskazaniem przyczyn odrzucenia;

8) zdania odrębne członków komisji z uzasadnieniem, jeżeli zostaną one zgłoszone;

9) podpisy członków komisji lub informacje o odmowie podpisania protokołu.

3. W przypadku gdy przetarg został zamknięty bez rozstrzygnięcia lub unieważniony, ust. 2 stosuje się odpowiednio.

§ 16.

1. W przypadku uchybienia terminowi zapłaty ceny za zbywane akcje przez oferenta, którego oferta została wybrana jako najkorzystniejsza, zbywca wzywa oferenta do zapłaty ceny w terminie nie dłuższym niż 14 dni.

2. W przypadku uchybienia przez oferenta terminowi określonemu w wezwaniu, o którym mowa w ust. 1, wpłacone przez niego wadium nie podlega zwrotowi.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, zbywca może poinformować oferenta, który złożył drugą w kolejności najkorzystniejszą ofertę, o zamiarze przyjęcia jego oferty i wezwać go do zapłaty zaoferowanej ceny w terminie nie krótszym niż 30 dni. Przepis ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.

§ 17.

1. W przypadku gdy przetarg został unieważniony albo zamknięty bez rozstrzygnięcia, zbywca w każdym kolejnym przetargu, dotyczącym zbycia tych samych akcji, może określić cenę wywoławczą w wysokości nie niższej niż 85% ceny wywoławczej określonej w zaproszeniu do składania ofert w ostatnim przetargu unieważnionym albo zamkniętym bez rozstrzygnięcia.

2. W przypadku gdy cena akcji wynikająca ze zaktualizowanego oszacowania wartości przedsiębiorstwa spółki sporządzonego przez podmiot, o którym mowa w art. 32 ust. 1 pkt 1 ustawy, jest niższa niż 85% ceny wywoławczej określonej w zaproszeniu do składania ofert w ostatnim przetargu, który został unieważniony lub zamknięty bez rozstrzygnięcia, zbywca, w każdym kolejnym przetargu, dotyczącym zbycia tych samych akcji, może określić cenę wywoławczą w wysokości niższej niż 85% ceny wywoławczej określonej w ostatnim przetargu unieważnionym albo zamkniętym bez rozstrzygnięcia, jednak nie niższej niż cena akcji wynikająca ze zaktualizowanego oszacowania wartości przedsiębiorstwa spółki.

§ 18.

1. Zbywca może przeprowadzić przetarg łączony.

2. Przedmiotem przetargu łączonego są akcje więcej niż jednej spółki.

3. Do przetargu łączonego stosuje się odpowiednio § 4–17, przy czym:

1) za akcje wszystkich spółek będących przedmiotem przetargu łączonego ustala się jedną cenę wywoławczą;

2) oferta musi obejmować wszystkie akcje będące przedmiotem przetargu łączonego.

Rozdział 4

Negocjacje na podstawie publicznego zaproszenia

§ 19.

1. Zaproszenie do negocjacji powinno określać w szczególności:

1) nazwę i adres zbywcy;

2) podstawę prawną zbycia akcji;

3) firmę, siedzibę i adres spółki;

4) liczbę i rodzaj akcji, których nabycie będzie przedmiotem negocjacji;

5) wartość nominalną jednej akcji;

6) miejsce, termin oraz warunki, po których spełnieniu można zapoznać się z memorandum informacyjnym zawierającym informacje o sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej spółki;

7) wskazanie obszarów negocjacji, a w szczególności, że negocjacje dotyczyć będą ceny za zbywane akcje;

8) informację o możliwości, zasadach i warunkach rozłożenia na raty ceny, w razie gdy zbywca dopuszcza taką możliwość;

9) miejsce, tryb, formę oraz termin złożenia odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji;

10) formę i termin, w ciągu którego zbywca poinformuje o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie;

11) formę zapłaty za akcje, jeżeli zbywca preferuje określoną formę;

12) istotne elementy odpowiedzi na zaproszenie.

2. Zaproszenie do negocjacji powinno zawierać zastrzeżenie, że zbywca:

1) ma prawo:

a) wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmuje negocjacje,

b) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny,

c) do przedłużenia terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt 6, w którym można zapoznać się z memorandum informacyjnym zawierającym informacje o sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej spółki,

d) do przedłużenia terminu do składania odpowiedzi na zaproszenie przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt 9,

e) do przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10,

f) zmiany procedury i harmonogramu negocjacji;

2) nie zwraca kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem akcji w związku z uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy.

3. Zaproszenie do negocjacji, w zależności od wyników analiz, o których mowa w art. 32 ustawy, może zawierać dodatkowe warunki dotyczące zobowiązań inwestycyjnych, zobowiązań związanych z ochroną środowiska, a także zobowiązań związanych z ochroną interesów pracowników i innych osób związanych ze spółką oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań.

4. Dodatkowe warunki, o których mowa w ust. 3, nie mogą wpływać na obniżenie ceny akcji.

§ 20.

1. Do przeprowadzenia negocjacji zbywca powołuje zespół do spraw negocjacji, zwany dalej „zespołem”.

2. Zespół składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez zbywcę.

3. Zbywca określa organizację, tryb pracy oraz zakres obowiązków członków zespołu, mając na celu zapewnienie sprawności jego działania oraz przejrzystości dokonywanych czynności.

4. Zbywca może zdecydować, że zespół przeprowadzi negocjacje w sprawie zbycia akcji więcej niż jednej spółki.

§ 21.

1. Podmioty zainteresowane złożeniem odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji mogą, po podpisaniu zobowiązania do zachowania poufności, odebrać memorandum informacyjne zawierające informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej spółki, której akcje są przedmiotem negocjacji, oraz o strukturze odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji.

2. W oparciu o informacje dotyczące struktury odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji, podmioty zainteresowane złożeniem odpowiedzi na zaproszenie, w terminie przewidzianym w zaproszeniu do negocjacji, składają pisemne odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji.

3. Zbywca dokonuje wyboru podmiotów, które dopuszcza do negocjacji, na podstawie złożonej odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji, kierując się kryteriami, które określił jako obszary negocjacji, a także z uwzględnieniem informacji dotyczących wiarygodności i możliwości finansowych podmiotów, które odpowiedziały na zaproszenie.

4. Zbywca może zobowiązać podmioty, które złożyły odpowiedź na zaproszenie do negocjacji, do wpłaty wadium w jednej z form określonych w § 7 ust. 2.

5. Podmioty dopuszczone do negocjacji mogą uzyskać prawo zbadania dokumentów spółki i jej przedsiębiorstwa. Warunki dopuszczenia do badania i termin jego wykonania określa zbywca.

6. Po dokonaniu badania spółki podmioty dopuszczone do negocjacji, w terminie wyznaczonym przez zbywcę, przedstawiają wiążące ich propozycje warunków umowy. Przedstawione propozycje warunków umowy zbycia akcji stanowią podstawę podjęcia przez zbywcę decyzji dotyczącej prowadzenia negocjacji.

7. Jeżeli w negocjacjach uczestniczy więcej niż jeden podmiot, zbywca może wyznaczyć dla jednego z nich termin do wyłącznych negocjacji, kierując się treścią złożonych wiążących propozycji warunków umowy zbycia akcji, z uwzględnieniem kryteriów, o których mowa w ust. 3. Zbywca jest obowiązany powiadamiać wszystkie podmioty dopuszczone do negocjacji o udzieleniu jednemu podmiotowi terminu do wyłącznych negocjacji. Bezskuteczny upływ terminu skutkuje podjęciem negocjacji z innymi dopuszczonymi do negocjacji podmiotami.

8. W przypadku gdy negocjacje są prowadzone z więcej niż jednym podmiotem, wówczas zbywca, o ile nie odstąpi od negocjacji, może zawrzeć umowę tylko z tym podmiotem, który zaoferuje najkorzystniejsze dla zbywcy warunki umowy zbycia akcji, odnoszące się w szczególności do ceny za akcje oraz wiarygodności i możliwości finansowych podmiotów, z którymi są prowadzone negocjacje.

9. Po zakończeniu negocjacji podmiot uczestniczący w negocjacjach przedstawia na piśmie proponowane przez siebie wiążące warunki zawarcia umowy zbycia akcji oraz parafowany projekt umowy zbycia akcji.

10. Przy podejmowaniu decyzji dotyczących negocjacji zbywca zapoznaje się z pisemnymi rekomendacjami zespołu.

11. Zbywca powiadamia wszystkie podmioty dopuszczone do negocjacji o zawarciu umowy zbycia akcji.

12. Po zakończeniu negocjacji i zawarciu umowy zbycia akcji zespół sporządza protokół, w którym umieszcza istotne informacje dotyczące ich przebiegu. Protokół podpisują wszyscy członkowie zespołu.

13. Podmiot uczestniczący w negocjacjach może, za pisemną zgodą zbywcy, wskazać podmiot trzeci, który będzie nabywcą akcji, o ile podmiot uczestniczący w negocjacjach przyjmie odpowiedzialność solidarną za wykonanie przez wskazany podmiot trzeci wszystkich zobowiązań wynikających z umowy zbycia akcji.

Rozdział 5

Aukcja ogłoszona publicznie

§ 22.

1. Aukcja ogłoszona publicznie może być prowadzona w formie ustnej, zwanej dalej „aukcją ustną”, albo za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, zwanej dalej „aukcją elektroniczną”.

2. Zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie zawiera w szczególności:

1) nazwę i adres zbywcy;

2) podstawę prawną zbycia akcji;

3) określenie formy przeprowadzenia aukcji ogłoszonej publicznie, w tym formy zgłaszania postąpień;

4) firmę, siedzibę i adres spółki, której akcje są przedmiotem aukcji ogłoszonej publicznie;

5) liczbę i rodzaj akcji będących przedmiotem aukcji ogłoszonej publicznie oraz ich udział w kapitale zakładowym spółki;

6) wartość nominalną jednej akcji;

7) cenę wywoławczą zbywanego pakietu akcji;

8) sposób zapłaty ceny;

9) wysokość wadium oraz termin, miejsce i formę jego wniesienia;

10) pouczenie o przypadkach, w których wadium nie podlega zwrotowi;

11) określenie szczegółowych warunków, jakie powinno spełniać zgłoszenie do udziału w aukcji ogłoszonej publicznie;

12) określenie miejsca, terminu i formy przyjmowania zgłoszeń do udziału w aukcji ogłoszonej publicznie;

13) informację, że zgłoszenie do udziału w aukcji ogłoszonej publicznie, które zostanie złożone po terminie, nie zostanie przyjęte;

14) miejsce oraz datę i godzinę rozpoczęcia aukcji ogłoszonej publicznie, a w przypadku aukcji elektronicznej – datę i godzinę otwarcia oraz moment i warunki zamknięcia aukcji elektronicznej;

15) informację, że projekt umowy zbycia akcji został udostępniony na stronie podmiotowej Biuletynu Informacji Publicznej ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa;

16) informację, że zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie oraz warunki aukcji ogłoszonej publicznie mogą być zmienione lub odwołane przez zbywcę;

17) informację, że przybicie następuje w chwili podpisania umowy zbycia akcji o treści udostępnionej na stronie podmiotowej Biuletynu Informacji Publicznej ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.

§ 23.

1. Zgłoszenie do udziału w aukcji ogłoszonej publicznie, zwane dalej „zgłoszeniem”, składa się w formie pisemnej, a w przypadku aukcji elektronicznej, odpowiednio do treści zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji, w formie pisemnej lub elektronicznej, z wykorzystaniem podpisu elektronicznego.

2. Zgłoszenie zawiera:

1) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę podmiotu zainteresowanego udziałem w aukcji ogłoszonej publicznie;

2) adres korespondencyjny;

3) inne dane wymagane przez zbywcę, określone w zaproszeniu do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie.

3. Do zgłoszenia należy dołączyć dowód wniesienia wadium oraz parafowany projekt umowy, o którym mowa w § 22 ust. 2 pkt 15.

4. Zgłoszenie nie zostanie przyjęte, jeżeli wadium nie zostanie wniesione w terminie określonym w zaproszeniu do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie.

§ 24.

1. Wysokość wadium zbywca określa w granicach od 1% do 10% ceny wywoławczej.

2. Wadium może być wniesione w jednej lub w kilku z następujących form określonych przez zbywcę:

1) pieniądzu;

2) czeku potwierdzonym przez bank;

3) poręczeniu bankowym;

4) gwarancji bankowej;

5) gwarancji ubezpieczeniowej.

3. Wadium wnoszone w pieniądzu wpłaca się przelewem na rachunek bankowy wskazany przez zbywcę. Za chwilę wniesienia wadium uznaje się chwilę uznania kwotą wadium rachunku bankowego wskazanego przez zbywcę.

4. Wadium wniesione w pieniądzu zbywca przechowuje na rachunku bankowym.

5. Wadium wniesione przez uczestnika aukcji ogłoszonej publicznie w pieniądzu lub czekiem potwierdzonym przez bank zalicza się na poczet ceny akcji.

6. Wadium podlega zwrotowi:

1) uczestnikom, którzy nie zaoferowali najwyższej ceny;

2) na wniosek podmiotu, który zrezygnował z udziału w aukcji ogłoszonej publicznie przed upływem terminu do składania zgłoszeń.

7. Wadium nie podlega zwrotowi, w przypadku gdy:

1) podmiot, który zaoferował najwyższą cenę, uchyla się od podpisania umowy;

2) podmiot dopuszczony do udziału w aukcji nie stawił się na aukcji ustnej lub nie uczestniczył w aukcji elektronicznej;

3) żaden z uczestników aukcji nie zaoferował ceny wywoławczej.

§ 25.

§ 26.

1. Do przeprowadzenia aukcji ogłoszonej publicznie zbywca powołuje komisję do spraw aukcji ogłoszonej publicznie, zwaną dalej „komisją aukcyjną”.

2. Komisja aukcyjna składa się co najmniej z trzech członków, będących pracownikami urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, powoływanych i odwoływanych przez zbywcę.

3. Zbywca wyznacza przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza komisji aukcyjnej.

4. Do zadań komisji aukcyjnej należy w szczególności:

1) stwierdzenie prawidłowości zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie;

2) stwierdzenie prawidłowości złożonych zgłoszeń do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie;

3) sprawdzenie, czy wadia zostały wniesione we wskazanym terminie, miejscu i formie.

§ 27.

1. W przypadku aukcji elektronicznej komisja aukcyjna może korzystać z usług wybranego przez zbywcę podmiotu zewnętrznego, zwanego dalej „podmiotem zewnętrznym”.

2. Podmiotowi zewnętrznemu w prowadzonej aukcji elektronicznej mogą być powierzone wyłącznie następujące zadania o charakterze techniczno-obsługowym:

1) udostępnienie zbywcy do użytku systemu informatycznego pozwalającego na realizację aukcji elektronicznej;

2) utrzymanie systemu informatycznego, udostępniającego funkcjonalność aukcji elektronicznej, z zapewnieniem:

a) ciągłości świadczenia usługi na określonym przez zbywcę poziomie,

b) zabezpieczenia systemu informatycznego na poziomie uniemożliwiającym dostęp osób trzecich do danych przetwarzanych w systemie,

c) jawności organizowanych aukcji elektronicznych oraz równego traktowania wszystkich uczestników;

3) publikacja zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji elektronicznej na stronie internetowej podmiotu zewnętrznego;

4) obsługa techniczna realizowanej aukcji elektronicznej:

a) współpraca z komisją aukcyjną w otwarciu aukcji elektronicznej,

b) przyjmowanie zgłoszeń do wzięcia udziału w aukcji elektronicznej, złożonych w formie elektronicznej, z wykorzystaniem podpisu elektronicznego, i przekazywanie ich komisji aukcyjnej,

c) konfiguracja parametrów organizowanej aukcji elektronicznej,

d) zapewnienie uczestnikom aukcji elektronicznej dostępu do zgłaszania postąpień,

e) przyjmowanie postąpień,

f) sporządzanie i przekazywanie komisji aukcyjnej raportów dotyczących przygotowania, przebiegu i wyniku organizowanej aukcji elektronicznej, w tym wskazanie komisji aukcyjnej najkorzystniejszej oferty złożonej w toku aukcji elektronicznej;

5) obsługa techniczna uczestników aukcji elektronicznej, w tym pomoc telefoniczna w zakresie obsługi informatycznej systemu;

6) współpraca z komisją aukcyjną przy przygotowaniu procedur, regulaminów, instrukcji użytkownika, niezbędnych do realizacji aukcji elektronicznej.

3. Zakres zadań, odpowiedzialności i wysokość wynagrodzenia podmiotu zewnętrznego określa umowa w sprawie zamówienia publicznego zawarta między zbywcą a podmiotem zewnętrznym.

§ 28.

1. Zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji elektronicznej opracowuje komisja aukcyjna albo komisja aukcyjna we współpracy z podmiotem zewnętrznym.

2. Zaproszenie, o którym mowa w ust. 1, zawiera elementy, o których mowa w § 22 ust. 2, a ponadto określa, w szczególności:

1) adres strony internetowej, na której aukcja będzie prowadzona,

2) wymagania dotyczące rejestracji i identyfikacji uczestników aukcji elektronicznej, w tym wymagania techniczne urządzeń teleinformatycznych,

3) sposób postępowania w toku aukcji elektronicznej, w tym określenie minimalnej wartości postąpienia,

4) zakres informacji przekazywanych uczestnikom aukcji w trakcie jej trwania oraz adres internetowy, pod którym będą udostępniane te informacje,

5) harmonogram poszczególnych etapów aukcji elektronicznej oraz zasady kwalifikacji do kolejnych etapów aukcji elektronicznej, jeżeli są przewidziane,

6) zasady uczestniczenia w aukcji elektronicznej,

7) miejsce, warunki i termin podpisania umowy zbycia akcji

– z uwzględnieniem konieczności zapewnienia jawności i przejrzystości prowadzonych postępowań, możliwości zapewnienia bezpieczeństwa prowadzonych transakcji oraz możliwości powszechnie dostępnych technologii informatycznych.

§ 29.

1. Zgłoszenia do wzięcia udziału w aukcji elektronicznej przyjmuje, w zależności od treści zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji elektronicznej, komisja aukcyjna lub podmiot zewnętrzny.

2. Weryfikacji zgłoszeń, o których mowa w ust. 1, oraz ustalenia listy uczestników aukcji elektronicznej dokonuje komisja aukcyjna.

3. Komisja aukcyjna albo komisja aukcyjna we współpracy z podmiotem zewnętrznym informuje uczestników aukcji o terminie aukcji elektronicznej.

4. Otwarcia aukcji elektronicznej dokonuje komisja aukcyjna albo komisja aukcyjna we współpracy z podmiotem zewnętrznym.

§ 30.

Aukcja elektroniczna może być jedno- albo wieloetapowa.

§ 31.

1. Aukcję ustną otwiera przewodniczący komisji aukcyjnej, przekazując uczestnikom aukcji ustnej informacje, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 1–7, 14, 15 i 17, oraz podaje do wiadomości imiona i nazwiska osób albo nazwy lub firmy podmiotów, które zostały dopuszczone do udziału w aukcji ustnej.

2. Przewodniczący komisji aukcyjnej informuje uczestników aukcji ustnej o tym, że po trzecim wywołaniu najwyższej zaoferowanej ceny dalsze postąpienia nie zostaną przyjęte, oraz o minimalnej wartości postąpienia.

3. Cenę wywoławczą wywołuje oraz zgłoszenia postąpień przyjmuje przewodniczący komisji aukcyjnej albo inna osoba wskazana przez zbywcę, zwana dalej „osobą upoważnioną”. Jeżeli zbywca zdecyduje, że w trakcie danej aukcji cenę wywoławczą wywoła i przyjmować zgłoszenia postąpień będzie osoba upoważniona, przewodniczący komisji aukcyjnej informuje o tym fakcie uczestników aukcji najpóźniej przed przekazaniem informacji, o których mowa w ust. 2.

4. Uczestnicy aukcji ustnej zgłaszają ustnie kolejne postąpienia, dopóki, mimo trzykrotnego wywołania, nie ma dalszych postąpień.

5. Po ustaniu zgłaszania postąpień przewodniczący komisji aukcyjnej albo osoba upoważniona, jeżeli zbywca upoważni ją do wywołania ceny wywoławczej oraz do przyjmowania postąpień, wywołuje trzykrotnie ostatnią, najwyższą cenę i ogłasza o uczestniku aukcji ustnej, który zaoferował najwyższą cenę.

6. Po ogłoszeniu o uczestniku aukcji ustnej, który zaoferował najwyższą cenę, przewodniczący komisji aukcyjnej ogłasza o miejscu i terminie podpisania umowy zbycia akcji.

§ 32.

1. Wyboru osoby upoważnionej dokonuje zbywca.

2. W przypadku gdy osobą upoważnioną jest osoba prawna, w danej aukcji ustnej cenę wywoławczą wywołuje, postąpienia ceny przyjmuje oraz ogłasza o uczestniku aukcji ustnej, który zaoferował najwyższą cenę, jej upoważniony pisemnie przedstawiciel.

3. Jeżeli w trakcie danej aukcji ustnej cenę wywoławczą wywoła i przyjmować zgłoszenia postąpień będzie przedstawiciel osoby upoważnionej, o którym mowa w ust. 2, przewodniczący komisji aukcyjnej informuje o tym fakcie uczestników aukcji najpóźniej przed przekazaniem informacji, o których mowa w § 31 ust. 2.

4. Zakres zadań, odpowiedzialności i wysokość wynagrodzenia osoby upoważnionej określa umowa w sprawie zamówienia publicznego zawarta między zbywcą a osobą upoważnioną.

§ 33.

1. Przybicie w aukcji ogłoszonej publicznie następuje w chwili podpisania przez zbywcę i uczestnika aukcji, który zaoferował najwyższą cenę, umowy zbycia akcji, o treści określonej zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 15.

2. Po podpisaniu umowy zbycia akcji przewodniczący komisji aukcyjnej zamyka aukcję ogłoszoną publicznie.

§ 34.

1. Komisja aukcyjna sporządza protokół przebiegu aukcji ogłoszonej publicznie.

2. Protokół, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4, powinien zawierać imiona, nazwiska i funkcje członków komisji aukcyjnej oraz w szczególności:

1) datę sporządzenia protokołu;

2) określenie przedmiotu i formy przeprowadzenia aukcji ogłoszonej publicznie;

3) wskazanie podmiotów, które wpłaciły wadium i zostały dopuszczone do udziału w aukcji ogłoszonej publicznie;

4) opis przebiegu aukcji ogłoszonej publicznie;

5) cenę nabycia akcji, które były przedmiotem aukcji ogłoszonej publicznie;

6) wskazanie uczestnika aukcji, który zaoferował najwyższą cenę;

7) zdania odrębne członków komisji aukcyjnej z uzasadnieniem, jeżeli zostaną zgłoszone;

8) podpisy członków komisji aukcyjnej lub informacje o przyczynach odmowy podpisania protokołu.

3. W przypadku gdy w aukcji ustnej cenę wywoławczą wywołuje i zgłoszenia postąpień przyjmuje osoba upoważniona, protokół zawiera elementy określone w ust. 2 oraz:

1) wskazanie osoby upoważnionej (imię, nazwisko albo nazwę lub firmę);

2) informacje osoby upoważnionej dotyczące prawidłowości lub ewentualnych zakłóceń przebiegu aukcji ustnej.

4. W przypadku gdy aukcję elektroniczną prowadziła komisja aukcyjna i podmiot zewnętrzny, protokół zawiera elementy określone w ust. 2 oraz:

1) wskazanie podmiotu zewnętrznego;

2) informacje podmiotu zewnętrznego dotyczące prawidłowości lub ewentualnych zakłóceń przebiegu aukcji elektronicznej.

5. Protokół z przebiegu aukcji ogłoszonej publicznie akceptuje zbywca.

§ 35.

Jeżeli aukcja ogłoszona publicznie nie zakończy się udzieleniem przybicia, § 34 stosuje się odpowiednio.

§ 36.

1. W przypadku gdy aukcja ogłoszona publicznie nie zakończy się udzieleniem przybicia z powodu braku zgłoszeń spełniających warunki określone w zaproszeniu do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie, w każdej kolejnej aukcji ogłoszonej publicznie dotyczącej zbycia tych samych akcji, zbywca może określić cenę wywoławczą w wysokości nie niższej niż 85% ceny wywoławczej określonej w zaproszeniu do wzięcia udziału w ostatniej aukcji ogłoszonej publicznie.

2. W przypadku gdy cena akcji wynikająca ze zaktualizowanego oszacowania wartości przedsiębiorstwa spółki sporządzonego przez podmiot, o którym mowa w art. 32 ust. 1 pkt 1 ustawy, jest niższa niż 85% ceny wywoławczej określonej w ostatnim zaproszeniu do wzięcia udziału w aukcji, która nie zakończyła się udzieleniem przybicia, zbywca, w każdej kolejnej aukcji, dotyczącej zbycia tych samych akcji, może określić cenę wywoławczą w wysokości niższej niż 85% ceny wywoławczej określonej w ostatnim zaproszeniu do wzięcia udziału w aukcji, jednak nie niższej niż cena akcji wynikająca ze zaktualizowanego oszacowania wartości przedsiębiorstwa spółki.

Rozdział 6

Sprzedaż akcji z użyciem systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży

§ 37.

Sprzedaż akcji z użyciem systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży następuje na podstawie umowy zbycia akcji po zaoferowaniu akcji do zbycia w sposób określony w § 2 ust. 3 i dokonaniu wyboru nabywcy akcji.

§ 38.

1. System kojarzący oferty kupna i sprzedaży organizuje i prowadzi, na podstawie umowy zawartej ze zbywcą, spółka prowadząca rynek regulowany, zwana dalej „organizatorem systemu”.

2. System kojarzący oferty kupna i sprzedaży organizuje się i prowadzi w formie elektronicznej, w ramach systemu transakcyjnego organizatora systemu.

3. Umowa, o której mowa w ust. 1, określa zasady współpracy i współdziałania w zakresie tworzenia, funkcjonowania i rozwoju systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży, a w szczególności:

1) zasady współpracy i współdziałania w zakresie tworzenia i kształtowania regulacji dotyczących funkcjonowania systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży;

2) zasady płatności oraz ustalania wysokości wynagrodzenia organizatora systemu;

3) regulamin systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży, przyjmowany przez organizatora systemu, stanowiący załącznik do umowy.

4. W regulaminie, o którym mowa w ust. 3 pkt 3, określa się w szczególności:

1) minimalny zakres informacji, które powinien zawierać dokument informacyjny dotyczący spółki, której akcje objęte są ofertą sprzedaży akcji, oraz zasady aktualizacji dokumentu informacyjnego;

2) tryb i sposób przekazywania organizatorowi systemu informacji, mogących mieć wpływ na cenę oferowanych akcji, oraz sposób udostępniania tych informacji przez organizatora systemu oferentom oraz uczestnikom systemu;

3) rodzaje dokumentów dotyczących spółki, której akcje są objęte ofertą sprzedaży akcji, które zbywca może udostępnić oferentom, oraz tryb i sposób ich udostępnienia;

4) sposób informowania uczestników systemu oraz oferentów o ustaleniu nowej wysokości minimalnej ceny sprzedaży akcji lub o zmianie sposobu przeprowadzenia procesu wyboru nabywcy;

5) zasady i terminy składania ofert kupna do systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży;

6) zasady zawarcia umowy zbycia akcji oraz zapłaty ceny;

7) zasady zawieszania lub wykluczania uczestnika systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży, zwanego dalej „uczestnikiem systemu”, przez operatora systemu oraz zasady postępowania w tym zakresie.

5. Umowa, o której mowa w ust. 1, może być udostępniana w trybie określonym przepisami ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. Nr 112, poz. 1198, z późn. zm.²⁾).

§ 39.

1. Uczestnikiem systemu może być wyłącznie firma inwestycyjna, w rozumieniu art. 3 pkt 33 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, która spełnia łącznie następujące warunki:

1) jest członkiem rynku regulowanego, prowadzonego przez organizatora systemu, w rozumieniu regulaminu tego rynku;

2) zgłosiła pisemny wniosek o dopuszczenie do działania w charakterze uczestnika systemu;

3) złożyła organizatorowi systemu pisemne zobowiązanie do przestrzegania regulacji dotyczących funkcjonowania systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży, w tym regulaminu, o którym mowa w § 38 ust. 3 pkt 3;

4) posiada zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej.

2. Listę uczestników systemu prowadzi organizator systemu.

3. Lista, o której mowa w ust. 2, podlega publikacji na stronie internetowej organizatora systemu.

§ 40.

1. Oferty sprzedaży w ramach systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży mogą być składane przez zbywcę wyłącznie za pośrednictwem uczestnika systemu, zwanego dalej „oferującym”.

2. Oferty kupna w ramach systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży mogą być składane przez oferentów wyłącznie za pośrednictwem uczestnika systemu.

§ 41.

Oferta sprzedaży akcji, przygotowana przez zbywcę we współpracy z oferującym, określa w szczególności:

1) rodzaj, oznaczenie, liczbę oraz wartość nominalną oferowanych akcji;

2) uzgodnione z organizatorem systemu zasady składania ofert kupna do systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży;

3) minimalną cenę sprzedaży akcji;

4) proponowany termin rozpoczęcia oferowania akcji i składania ofert kupna oraz informację, że termin zostanie ostatecznie ustalony przez organizatora systemu, zgodnie z § 42 ust. 2;

5) sposób przeprowadzenia procesu wyboru nabywcy, z uwzględnieniem § 49;

6) tryb i sposób udostępnienia oferentom dokumentów spółki, o których mowa w § 38 ust. 4 pkt 3, jeżeli zbywca zdecydował się je udostępnić;

7) określenie warunków, jakie muszą spełniać nabywcy akcji, jeżeli zbywca uzna je za konieczne;

8) wysokość, termin, formy wnoszenia wadium, jeżeli zbywca go zażądał;

9) wzór umowy zbycia akcji oraz termin, o którym mowa w § 52;

10) informację, że oferta sprzedaży nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.³⁾);

11) dodatkowe warunki sprzedaży.

§ 42.

1. Oferowanie akcji do sprzedaży z użyciem systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży odbywa się w cyklach tygodniowych.

2. Terminy, w których oferowane będą akcje, określa organizator systemu, w porozumieniu ze zbywcą i oferującym, na podstawie propozycji zawartej w ofercie sprzedaży akcji.

§ 43.

1. Zbywca może w każdym czasie, bez podania przyczyn, przerwać proces wyboru nabywcy, co jest równoznaczne z odwołaniem oferty sprzedaży akcji.

2. Informację o przerwaniu procesu wyboru nabywcy zbywca przekazuje niezwłocznie oferującemu oraz organizatorowi systemu, który publikuje ją na stronie internetowej.

§ 44.

1. Warunkiem złożenia oferty kupna przez oferenta jest spełnienie warunków określonych w ofercie sprzedaży akcji oraz wniesienie wadium, jeżeli jest ono wymagane.

2. Uczestnik systemu dokonuje weryfikacji spełnienia przez oferenta warunków określonych w ofercie sprzedaży akcji.

3. Wysokość wadium może być określona w granicach od 1% do 10% minimalnej ceny sprzedaży.

4. Wniesione przez oferenta wadium w pieniądzu lub czekiem potwierdzonym przez bank zalicza się na poczet ceny akcji.

5. Wadium wpłaca się przelewem na rachunek bankowy wskazany przez uczestnika systemu.

6. W przypadku zaliczenia wadium na poczet ceny nabycia akcji, uczestnik systemu, któremu wpłacono wadium, przekazuje je zbywcy.

§ 45.

1. Wadium podlega zwrotowi niezwłocznie:

1) oferentowi, z którym nie doszło do zawarcia umowy zbycia akcji w związku z zaistnieniem siły wyższej;

2) oferentowi, który odwołał złożoną ofertę kupna do dnia poprzedzającego dzień, o którym mowa w § 48;

3) oferentom, których oferty kupna nie zostały wybrane;

4) w przypadku przerwania procesu wyboru nabywcy lub odmowy dokonania wyboru nabywcy oferowanych akcji przez zbywcę.

2. Wadium wniesione w pieniądzu zwraca się wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszty prowadzenia rachunku bankowego oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy wskazany przez oferenta.

3. Wadium nie podlega zwrotowi w przypadku, gdy oferent, którego oferta kupna została wybrana, uchyla się od podpisania umowy zbycia akcji.

§ 46.

1. Oferta kupna powinna określać w szczególności:

1) oznaczenie akcji, których dotyczy;

2) liczbę akcji, które są objęte ofertą kupna;

3) proponowaną cenę nabycia akcji;

4) nazwę lub kod uczestnika systemu, za pośrednictwem którego składana jest oferta kupna;

5) datę złożenia oferty kupna.

2. Oferty kupna złożone przez oferentów są przekazywane do systemu transakcyjnego organizatora systemu przez uczestników systemu.

3. Oferent może modyfikować ofertę kupna w czasie trwania tygodniowego cyklu sprzedaży w zakresie:

1) proponowanej ceny nabycia, w szczególności w przypadku gdy inny oferent złożył ofertę kupna z proponowaną ceną nabycia wyższą od jego pierwotnej oferty kupna;

2) liczby akcji, które są objęte ofertą kupna, w przypadku gdy w procesie wyboru nabywcy można składać oferty kupna akcji w liczbie mniejszej niż liczba wszystkich oferowanych akcji.

4. Przekazane do systemu transakcyjnego oferty kupna mogą być odwołane, z zastrzeżeniem § 48.

§ 47.

1. W przypadku braku ofert kupna w ciągu pierwszych czterech tygodniowych cykli sprzedaży lub niezłożenia oferty kupna z proponowaną ceną nabycia równą przynajmniej minimalnej cenie sprzedaży, zbywca w piątym tygodniowym cyklu sprzedaży może określić nową minimalną cenę sprzedaży akcji w wysokości nie niższej niż 85% minimalnej ceny sprzedaży akcji określonej w ofercie sprzedaży akcji.

2. W przypadku gdy cena akcji wynikająca ze zaktualizowanego oszacowania wartości przedsiębiorstwa spółki sporządzonego przez podmiot, o którym mowa w art. 32 ust. 1 pkt 1 ustawy, jest niższa niż 85% minimalnej ceny sprzedaży określonej w ofercie sprzedaży akcji, zbywca w piątym tygodniowym cyklu sprzedaży może określić minimalną cenę sprzedaży w wysokości niższej niż 85% minimalnej ceny sprzedaży określonej w ofercie sprzedaży akcji, jednak nie niższej niż cena akcji wynikająca ze zaktualizowanego oszacowania wartości przedsiębiorstwa spółki.

3. W przypadku braku ofert kupna w piątym i następnych tygodniowych cyklach sprzedaży lub niezłożenia oferty kupna z proponowaną ceną nabycia równą aktualnej minimalnej cenie sprzedaży, w szóstym i następnych tygodniowych cyklach sprzedaży zbywca może określić nową minimalną cenę sprzedaży akcji w wysokości nie niższej niż 85% minimalnej ceny sprzedaży akcji, obowiązującej w poprzednim tygodniowym cyklu sprzedaży.

4. W przypadku gdy cena akcji wynikająca ze zaktualizowanego oszacowania wartości przedsiębiorstwa spółki sporządzonego przez podmiot, o którym mowa w art. 32 ust. 1 pkt 1 ustawy, jest niższa niż 85% aktualnej minimalnej ceny sprzedaży, zbywca w szóstym i następnych tygodniowych cyklach sprzedaży może określić minimalną cenę sprzedaży w wysokości niższej niż 85% minimalnej ceny sprzedaży określonej, obowiązującej w poprzednim tygodniowym cyklu sprzedaży, jednak nie niższej niż cena akcji wynikająca ze zaktualizowanego oszacowania wartości przedsiębiorstwa spółki.

§ 48.

W ostatnim dniu tygodniowego cyklu sprzedaży, w którym można składać oferty kupna, zwanym dalej „dniem zamknięcia”, oferty kupna mogą być modyfikowane wyłącznie w taki sposób, że proponowana cena kupna akcji może być jedynie podwyższana, a liczba akcji zwiększana. W dniu zamknięcia złożone wcześniej oferty kupna nie mogą być odwołane, a nowe oferty kupna nie mogą być składane.

§ 49.

1. W procesie wyboru nabywcy mogą być przyjmowane oferty kupna akcji w liczbie mniejszej lub równej liczbie wszystkich oferowanych akcji.

2. W przypadku gdy w procesie wyboru nabywcy można składać oferty kupna akcji tylko w liczbie równej liczbie wszystkich oferowanych akcji, oferty kupna przyjmowane są kolejno, począwszy od oferty kupna z najwyższą proponowaną ceną nabycia akcji, a w przypadku ofert kupna z tą samą proponowaną ceną nabycia akcji, począwszy od oferty kupna, która została złożona najwcześniej.

3. W przypadku gdy w procesie wyboru nabywcy można składać oferty kupna akcji w liczbie mniejszej niż liczba wszystkich oferowanych akcji, oferty kupna przyjmowane są kolejno, począwszy od oferty kupna z najwyższą proponowaną ceną nabycia akcji, a w przypadku ofert kupna z tą samą proponowaną ceną nabycia akcji, począwszy od ofert kupna z największą liczbą akcji, a jeżeli oferty kupna wskazują na taką sama liczbę akcji, począwszy od oferty kupna, która została złożona najwcześniej.

4. Zbywca może zdecydować, że w procesie wyboru nabywcy nie będą ujawniane oferentom oferty kupna lub dane pozostałych oferentów.

§ 50.

1. Wybór przez zbywcę nabywcy lub nabywców akcji następuje w dniu następującym po dniu zamknięcia danego tygodniowego cyklu sprzedaży.

2. W przypadku gdy dzień następujący po dniu zamknięcia danego tygodniowego cyklu sprzedaży nie jest dniem roboczym, wybór nabywcy następuje w najbliższym dniu roboczym.

3. Informacja o dokonaniu przez zbywcę wyboru nabywcy lub nabywców jest niezwłocznie podawana przez oferującego organizatorowi systemu. Organizator systemu publikuje tę informację niezwłocznie na swojej stronie internetowej.

§ 51.

1. Zbywca może, bez podania przyczyn, odmówić dokonania wyboru nabywcy oferowanych akcji.

2. W przypadku niedokonania przez zbywcę wyboru nabywcy lub nabywców akcji przepisy § 50 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

§ 52.

Umowa zbycia akcji powinna zostać zawarta z nabywcą w terminie określonym w ofercie sprzedaży akcji liczonym od dnia całkowitej wpłaty ostatecznej ceny nabycia, pomniejszonej o kwotę wpłaconą jako wadium, w sposób określony w § 44 ust. 4.

Rozdział 7

Przepisy końcowe

§ 53.

W przypadku gdy ogłoszenie: oferty zbycia akcji, zaproszenia do składania ofert nabycia akcji w przetargu, zaproszenia do negocjacji lub zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji nastąpiło przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia, do zbywania akcji stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 54.

Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem ogłoszenia.⁴⁾

Prezes Rady Ministrów: D. Tusk

¹⁾ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z 2003 r. Nr 60, poz. 535 i Nr 90, poz. 844, z 2004 r. Nr 6, poz. 39, Nr 116, poz. 1207, Nr 123, poz. 1291 i Nr 273, poz. 2703 i 2722, z 2005 r. Nr 167, poz. 1400, Nr 169, poz. 1418, Nr 178, poz. 1479 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 107, poz. 721 i Nr 208, poz. 1532, z 2008 r. Nr 180, poz. 1109, z 2009 r. Nr 13, poz. 70 i Nr 157, poz. 1241, z 2010 r. Nr 28, poz. 144, Nr 108, poz. 685, Nr 182, poz. 1228 i Nr 257, poz. 1726 oraz z 2011 r. Nr 34, poz. 171.

²⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 153, poz. 1271, z 2004 r. Nr 240, poz. 2407, z 2005 r. Nr 64, poz. 565 i Nr 132, poz. 1110 oraz z 2010 r. Nr 182, poz. 1228.

³⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1971 r. Nr 27, poz. 252, z 1976 r. Nr 19, poz. 122, z 1982 r. Nr 11, poz. 81, Nr 19, poz. 147 i Nr 30, poz. 210, z 1984 r. Nr 45, poz. 242, z 1985 r. Nr 22, poz. 99, z 1989 r. Nr 3, poz. 11, z 1990 r. Nr 34, poz. 198, Nr 55, poz. 321 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 107, poz. 464 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 17, poz. 78, z 1994 r. Nr 27, poz. 96, Nr 85, poz. 388 i Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 114, poz. 542, Nr 139, poz. 646 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 272, Nr 115, poz. 741, Nr 117, poz. 751 i Nr 157, poz. 1040, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 758, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 271, Nr 74, poz. 855 i 857, Nr 88, poz. 983 i Nr 114, poz. 1191, z 2001 r. Nr 11, poz. 91, Nr 71, poz. 733, Nr 130, poz. 1450 i Nr 145, poz. 1638, z 2002 r. Nr 113, poz. 984 i Nr 141, poz. 1176, z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 60, poz. 535, Nr 64, poz. 592 i Nr 124, poz. 1151, z 2004 r. Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 162, poz. 1692, Nr 172, poz. 1804 i Nr 281, poz. 2783, z 2005 r. Nr 48, poz. 462, Nr 157, poz. 1316 i Nr 172, poz. 1438, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 164, poz. 1166, z 2007 r. Nr 80, poz. 538, Nr 82, poz. 557 i Nr 181, poz. 1287, z 2008 r. Nr 116, poz. 731, Nr 163, poz. 1012, Nr 220, poz. 1425 i 1431, Nr 228, poz. 1506, z 2009 r. Nr 42, poz. 341, Nr 79, poz. 622 i Nr 131, poz. 1075, z 2010 r. Nr 40, poz. 222 i Nr 155, poz. 1037 oraz z 2011 r. Nr 80, poz. 432 i Nr 85, poz. 458.

⁴⁾ Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 34, poz. 264 i Nr 127, poz. 1054 oraz z 2010 r. Nr 68, poz. 440), które traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia, stosownie do brzmienia art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 5 stycznia 2011 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 34, poz. 171).

Metryka