REKLAMA

Dziennik Ustaw - rok 2002 nr 36 poz. 328

Tekst pierwotny

Na podstawie art. 71 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715, z 2000 r. Nr 22, poz. 270, Nr 60, poz. 702 i 703, Nr 94, poz. 1037, Nr 103, poz. 1099, Nr 114, poz. 1191, Nr 116, poz. 1216 i Nr 122, poz. 1315, z 2001 r. Nr 110, poz. 1189, Nr 123, poz. 1351 i Nr 154, poz. 1799 i 1800 oraz z 2002 r. Nr 25, poz. 253) zarządza się, co następuje:

§ 1.

W rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 139, poz. 1568) wprowadza się następujące zmiany:

1) w § 1:

a) po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„2a) wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu na rynku regulowanym, oferowanych wyłącznie inwestorom kwalifikowanym, jeżeli obrót wtórny tymi papierami odbywać się będzie wyłącznie pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi,”

b) w pkt 3 po wyrazach „inwestorom kwalifikowanym,” dodaje się wyrazy „jeżeli obrót wtórny tymi obligacjami odbywać się będzie wyłącznie pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi,”;

2) w § 2 w ust. 1:

a) w pkt 24 wyraz „instytucja” zastępuje się wyrazami „instytucję finansową”,

b) po pkt 29 dodaje się pkt 29a w brzmieniu:

„29a) znaczącym inwestorze – rozumie się przez to znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy o rachunkowości,”

c) po pkt 32 dodaje się pkt 32a w brzmieniu:

„32a) jednostce współzależnej – rozumie się przez to jednostkę współzależną w rozumieniu ustawy o rachunkowości,”

d) po pkt 33 dodaje się pkt 33a i 33b w brzmieniu:

„33a) jednostkach podporządkowanych – rozumie się przez to jednostki podporządkowane w rozumieniu ustawy o rachunkowości,

33b) jednostkach powiązanych – rozumie się przez to jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości,”

e) po pkt 34 dodaje się pkt 34a w brzmieniu:

„34a) instytucji finansowej stanowiącej jednostkę dominującą w holdingu finansowym – rozumie się przez to instytucję finansową stanowiącą podmiot dominujący w holdingu finansowym, w rozumieniu ustawy – Prawo bankowe,”

f) w pkt 35 w lit. a) po wyrazie „prokurenta” dodaje się wyrazy „, jeżeli ma wpływ na zarządzanie całością przedsiębiorstwa emitenta”,

g) w pkt 37:

– w lit. a) wyrazy „jednostkę z grupy kapitałowej” zastępuje się wyrazami „jednostkę podporządkowaną wobec”,

– lit. c) otrzymuje brzmienie:

„c) jednostkę podporządkowaną wobec emitenta, a w przypadku gdy emitentem jest fundusz – jednostkę powiązaną z towarzystwem funduszy inwestycyjnych zarządzającym emitentem,”

h) w pkt 58 lit. d) otrzymuje brzmienie:

„d) prawo nabywania papierów wartościowych zostało przyznane pod warunkiem osiągnięcia przez te papiery wartościowe określonej ceny rynkowej lub uzyskania przez emitenta określonych wskaźników ekonomicznych, przy czym warunki te zostały ustalone przed rozpoczęciem programu i nie ulegną zmianie w czasie jego realizacji lub prawo nabywania papierów wartościowych zostało przyznane po określonej niezmiennej w czasie trwania programu cenie, nieodbiegającej w sposób istotny od ceny rynkowej papierów wartościowych emitenta z dnia podjęcia uchwały o przeprowadzeniu programu motywacyjnego,”;

3) w § 3 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

„3. W przypadku gdy przepisy rozporządzenia wymagają zamieszczenia lub emitent postanowił zamieścić w prospekcie informacje dotyczące grupy kapitałowej, w prospekcie należy również zamieścić odpowiednie informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych oraz jednostek współzależnych będących spółkami handlowymi.”;

4) w § 7:

a) w ust. 2 w pkt 1:

– zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„wskazanie w rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” średnich kursów wymiany tej waluty, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi, w stosunku do złotego i euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:”,

– w lit. a) skreśla się wyrazy „objętego sprawozdaniem finansowym”,

– lit. b) otrzymuje brzmienie:

„b) kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,”

b) w ust. 3 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote i euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego ustalonych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, a w uzasadnionych przypadkach – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego.”;

5) w § 9 w ust. 6 wyrazy „ust. 1 pkt 6–8” zastępuje się wyrazami „ust. 1 pkt 5–8”;

6) w § 10:

a) w pkt 3 lit. f) otrzymuje brzmienie:

„f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,”

b) w pkt 4 w lit. g) skreśla się wyrazy „liczony jako iloraz sumy zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) i kapitałów własnych”;

7) w § 11:

a) w ust. 1 w zdaniu wstępnym wyrazy „z zastrzeżeniem ust. 2” zastępuje się wyrazami „z zastrzeżeniem ust. 2 i 3”,

b) w ust. 2 dodaje pkt 3 w brzmieniu:

„3) w prospekcie, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” wskazany jest dzień bilansowy, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym albo wskazany jest dzień bilansowy, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym – wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 5, nie stosuje się.”;

c) dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

„3. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 22 – ust. 1 pkt 3 nie stosuje się.”;

8) w § 12:

a) w ust. 1:

– w zdaniu wstępnym wyrazy „ust. 2–4” zastępuje się wyrazami „ust. 2–5”,

– pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych, według załącznika nr 3 do rozporządzenia,

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:

a) koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztu doradztwa,

b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,

c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,

d) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty

– wraz z metodą rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta,”

b) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu akcji wydawanych w zamian za obligacje, w rozdziale „Dane o emisji” należy zamieścić informacje dotyczące akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie określonym w ust. 1 oraz informacje dotyczące obligacji zamiennych w zakresie określonym w § 80 ust. 1 pkt 1, 3, 8, 9 i 13 ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje.”,

c) dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

„5. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych, w rozdziale „Dane o emisji” należy zamieścić informacje dotyczące obligacji zamiennych w zakresie określonym w ust. 1 oraz w § 80 ust. 1 pkt 4–13 i 15, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji i sposobu przeliczania obligacji na akcje oraz informacje dotyczące akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie określonym w ust. 1.”;

9) w § 14:

a) w ust. 1 w pkt 11 w zdaniu końcowym wyrazy „w ramach grupy kapitałowej” zastępuje się wyrazami „pomiędzy jednostkami powiązanymi”,

b) w ust. 6:

– w pkt 9:

– – w zdaniu wstępnym wyrazy „posiada kontrolę, lub znaczny wpływ” zastępuje się wyrazami „sprawuje kontrolę, współkontrolę lub wywiera znaczący wpływ”,

– – w lit. b) wyrazy „akcyjnym (zakładowym)” zastępuje się wyrazem „zakładowym”,

– – w lit. g) po wyrazie „wielkości” dodaje się wyrazy „zobowiązań i rezerw na zobowiązania, w tym:”,

– w pkt 10–12 wyrazy „jednostkach zależnych i stowarzyszonych” zastępuje się wyrazami „jednostkach podporządkowanych”,

c) ust. 8 otrzymuje brzmienie:

„8. W przypadku gdy jednostka podporządkowana wobec emitenta ma istotny wpływ na działalność grupy kapitałowej emitenta – w prospekcie zamieszcza się co najmniej, w odniesieniu do tej jednostki, informacje określone w ust. 1 pkt 1, 3, 5, 7–10, 12, 13 i 15–18.”;

10) w § 16 w ust. 1:

a) pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„6) wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych osobom, o których mowa w pkt 3 i 4, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych,”

b) pkt 7 otrzymuje brzmienie:

„7) wartość wszystkich niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczenia lub innych umów, na podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczeń na rzecz emitenta lub jego jednostek podporządkowanych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez emitenta oraz odrębnie – przez jego jednostki podporządkowane, oddzielnie dla każdej z osób, o których mowa w pkt 3 i 4, oraz ich współmałżonków, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionych lub przysposabiających oraz innych osób, z którymi są powiązane osobiście, ze wskazaniem, czy udzielona została zgoda odpowiedniego organu spółki,”;

11) w § 17:

a) w ust. 1:

– w pkt 6 po wyrazach „skonsolidowane sprawozdanie finansowe” dodaje się wyrazy „oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne”,

– pkt 7 otrzymuje brzmienie:

„7) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1–5, z uwzględnieniem § 18 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2,”

b) w ust. 2 w zdaniu wstępnym wyrazy „we wstępie” zastępuje się wyrazami „we wprowadzeniu (wstępie)”,

c) po ust. 6 dodaje się ust. 6a w brzmieniu:

„6a. W przypadku emitenta będącego podmiotem zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdań finansowych nie jest wymagane, jeżeli emitent ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporządza sprawozdań finansowych zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu, przy czym należy zamieścić odpowiednie wyjaśnienie.”,

d) ust. 12 otrzymuje brzmienie:

„12. W przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP, chyba że wskazane informacje, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, nie różnią się istotnie od informacji sporządzonych zgodnie z MSR; w takim przypadku badanie może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS.”;

12) w § 18:

a) w ust. 1:

– w pkt 4:

– – zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„wprowadzenie (wstęp) do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:”,

– – po lit. c) dodaje się lit. c¹) w brzmieniu:

„c¹) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,”

– – po lit. d) dodaje się lit. d¹) w brzmieniu:

„d¹) wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,”

– – lit. i) i lit. j) otrzymują brzmienie:

„i) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych,

j) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,

– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,”

– pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„5) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniające informacje w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości,”

– pkt 13 otrzymuje brzmienie:

„13) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości, lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części sprawozdania finansowego.”,

b) w ust. 2:

– w pkt 4:

– – zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„wprowadzenie (wstęp) do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:”,

– – w lit. c) po wyrazach „porównywalne skonsolidowane dane finansowe” dodaje się wyrazy „oraz lat obrotowych i okresów objętych sprawozdaniami finansowymi jednostek powiązanych, jeżeli są one różne od okresu objętego skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi”,

– – po lit. c) dodaje się lit. c¹) w brzmieniu:

„c¹) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,”

– – po lit. f) dodaje się lit. f¹) w brzmieniu:

„f¹) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych emitenta oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie,”

– – lit. g) otrzymuje brzmienie:

„g) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, właściwych sądów lub innych organów prowadzących dla nich rejestry, udziału posiadanego przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów oraz wykaz jednostek nieobjętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz informację o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji lub wycenie metodą praw własności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkości sprawozdań finansowych, nazwy i siedziby jednostek, które zaprzestano obejmować skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz jednostek nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w poprzednich okresach, ze wskazaniem, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po tych zmianach,”

– – lit. j) i k) otrzymują brzmienie:

„j) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych porównywalnych, w tym obowiązujących przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasad sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych oraz metod i zasad obejmowania jednostek powiązanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

k) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– kursu średniego w okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,

– najwyższego i najniższego kursu obowiązującego w każdym okresie,”

– pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„5) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe ujawniające informacje w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe i odpowiednio skonsolidowane porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości,”

– po pkt 8 dodaje się pkt 8a w brzmieniu:

„8a) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia – w notach objaśniających,”

– po pkt 12 dodaje się pkt 12a w brzmieniu:

„12a) w przypadku emitenta będącego instytucją finansową, stanowiącą jednostkę dominującą w holdingu finansowym – dodatkowe informacje, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, odpowiednio – w notach i dodatkowych notach objaśniających,”

– pkt 13 otrzymuje brzmienie:

13) w § 20 w pkt 5 wyrazy „kopię opinii biegłego rewidenta sporządzoną” zastępuje się wyrazami „przytoczenie opinii biegłego rewidenta, sporządzonej”;

14) w § 21 w ust. 1:

a) pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) w przypadku spółki wprowadzającej papiery wartościowe do publicznego obrotu po raz pierwszy, informacje dotyczące planowanego obiegu informacji poufnych u emitenta, w tym:

a) opis zasad obiegu oraz zasad zabezpieczenia informacji poufnych przed osobami nieuprawnionymi,

b) opis zasad działania kontroli wewnętrznej w spółce,

c) listę osób uprawnionych mających dostęp do informacji poufnych,

d) informacje o istniejących ograniczeniach w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych emitenta i podmiotów powiązanych, w odniesieniu do osób mających dostęp do informacji poufnych,”

b) po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„2a) w przypadku spółki publicznej wprowadzającej papiery wartościowe do publicznego obrotu zmiany w zakresie informacji, o których mowa w pkt 2 – jeżeli nastąpiły w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu emisyjnego,”;

15) w § 22 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. W przypadku gdy podmiotem dominującym jest podmiot, którego papiery wartościowe lub kwity depozytowe wystawione w związku z jego akcjami znajdują się w obrocie na rynku regulowanym w jednym z państw należących do OECD, w oddzielnej części prospektu zamieszcza się ostatni dostępny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporządzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowany i udostępniany inwestorom.”;

16) w § 23:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych lub wprowadzania do publicznego obrotu akcji lub obligacji zamiennych na akcje już wyemitowanych przez podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 2–4, zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 9–12, a ponadto:

1) przypadku emitenta będącego spółką akcyjną, inną niż podmioty, o których mowa w pkt 2–7, informacje określone w § 13 pkt 8, 9, 11, 14, 15, 18–20, 24 i 25, § 14 ust. 1 pkt 1, 3, 5, 7–10, 15, 16 i 18, z uwzględnieniem przepisów § 14 ust. 7 i 8, a także § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 9, 11 oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 16 ust. 1 pkt 14–18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy,

2) w przypadku emitenta będącego bankiem informacje określone w § 13 pkt 8, 9, 11, 14, 15, 18–20, 24 i 25, § 14 ust. 1 pkt 1, 3, 5, 7–10, 15, 16 i 18, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej, oraz informacje określone w § 14 ust. 2 pkt 6 i 8, z uwzględnieniem przepisów § 14 ust. 7 i 8, a także § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 9, 11 oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 16 ust. 1 pkt 14–18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy,

3) w przypadku emitenta będącego zakładem ubezpieczeń informacje określone w § 13 pkt 8, 9, 11, 14, 15, 18–20, 24 i 25, § 14 ust. 1 pkt 1, 3, 5, 7–10, 15, 16 i 18, z uwzględnieniem specyfiki działalności ubezpieczeniowej, oraz informacje określone w § 14 ust. 3 pkt 3, 8 i 9, z uwzględnieniem przepisów § 14 ust. 7 i 8, a także § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 9, 11 oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 16 ust. 1 pkt 14–18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy,

4) w przypadku emitenta będącego przedsiębiorstwem leasingowym zamieszcza się informacje określone w pkt 1, z zastrzeżeniem, że umowy określone w § 14 ust. 1 pkt 8–10 powinny dodatkowo zawierać opis charakteru tych umów,

5) w przypadku emitenta będącego domem maklerskim informacje określone w § 13 pkt 8, 9, 11, 14, 15, 18–20, 24 i 25, § 14 ust. 1 pkt 1, 3, 5, 7–10, 15, 16 i 18, z uwzględnieniem specyfiki działalności domu maklerskiego, oraz informacje określone w § 14 ust. 5 pkt 1–4, z uwzględnieniem przepisów § 14 ust. 7 i 8, a także § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 9, 11 oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 16 ust. 1 pkt 14–18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy,

6) w przypadku emitenta będącego narodowym funduszem inwestycyjnym informacje określone w § 13 pkt 8, 9, 11, 14, 15, 18–20, 24 i 25, § 14 ust. 6 pkt 2, 4, 6–10, 12–16, z uwzględnieniem przepisów § 14 ust. 7 i 8, a także § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 5–7, 9–11 oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 16 ust. 1 pkt 14–18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, i § 16 ust. 2,

7) w przypadku emitenta będącego spółką komandytowo-akcyjną informacje określone w § 13 pkt 8, 9, 11, 14, 15, 18–20, 24–26, § 14 ust. 1 pkt 1, 3, 5, 7–10, 15, 16 i 18, z uwzględnieniem przepisów § 14 ust. 7 i 8, a także § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 9, 11 oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 16 ust. 1 pkt 14–18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, i § 16 ust. 3

– oraz odpowiednio informacje, o których mowa w § 17 i 18, § 19 pkt 1, 5 i 6 oraz § 20 i § 21 ust. 1 pkt 1, 2a, 3–5.”,

b) dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

„4. Wymogi, o których mowa w § 13 pkt 11, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie informacji za okres ostatnich 3 lat obrotowych.”;

17) w § 24:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Z zastrzeżeniem § 25, w przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych lub wprowadzania do publicznego obrotu akcji lub obligacji zamiennych już wyemitowanych, dokonywanego przez podmiot, który posiada uprawnienia do wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, w prospekcie zamieszcza się, z zastrzeżeniem ust. 2–4, informacje, o których mowa w § 9–12, § 13 pkt 8, 9, 11, 14, 15 i 24, § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, oraz dane o podmiotach, o których mowa w § 16 ust. 1 pkt 14–18, 21, i informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, oraz § 16 ust. 2 i 3, § 17 i 18, § 19 pkt 5 i 6 oraz § 20 i 21 ust. 1 pkt 1, 2a, 3–5.”,

b) dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

„4. Wymogi, o których mowa w § 13 pkt 11, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie informacji za okres ostatnich 3 lat obrotowych.”;

18) w § 25:

a) ust, 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W przypadku kierowanej wyłącznie do kwalifikowanych inwestorów nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych dokonywanej przez podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne, co najmniej jednej emisji, zostały dopuszczone i znajdują się w publicznym obrocie i podmiot ten wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 2–3, zamieszcza się informacje określone w § 9–12, 17 i 18, § 19 pkt 5 i 6, § 20 i 21 ust. 1 pkt 1, 2a, 3–5.”,

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Wymogi, o których mowa w § 17 i 18, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.”,

c) skreśla się ust. 4;

19) w § 26 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W przypadku nowej emisji akcji, dokonywanej w trybie art. 442 Kodeksu spółek handlowych przez podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne znajdują się w obrocie na urzędowym rynku giełdowym, w prospekcie zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 9–12, § 17 i 18 oraz § 20 i 21 ust. 1 pkt 1, 2a, 3–5.”;

20) w § 28:

a) w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) informacje określone w § 13 pkt 1, 5–7, 9–12, 19–21, 23–25, § 14, § 16 ust. 1 pkt 3, 4, 7–10, 14–18 i 21 oraz ust. 3, § 17, 18 i 19 pkt 5, § 21 ust. 1 pkt 1, 3, 4 i § 22, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek łączących się, z zastrzeżeniem ust. 2–5; przepisów § 22 nie stosuje się w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.”,

b) w ust. 2 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1) raport roczny i skonsolidowany raport roczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za rok obrotowy,

2) raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny jednostki przejmowanej za ostatni rok obrotowy, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za półrocze roku obrotowego.”,

c) w ust. 3 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) informacje określone w § 13 pkt 1, 5–7, 9–12, 19–21, 23–25, § 14, § 16 ust. 1 pkt 3–4, 7–10, 14–18, 21 i ust. 3 oraz § 21 ust. 1 pkt 1, 3, 4 i § 22; przepisów § 22 nie stosuje się w przypadku, gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa,”

d) w ust. 4 po wyrazach „wobec spółki przejmowanej” dodaje się wyrazy „ , z wyjątkiem gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa”,

e) w ust. 5 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma, obejmujące łączące się jednostki lub ich grupy kapitałowe, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta – w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień połączone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z zastosowanej metody rozliczenia połączenia, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych – jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych poszczególnych łączących się jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wielkości po zsumowaniu, korekty wynikające z połączenia oraz dane finansowe pro forma po połączeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po połączeniu; do sporządzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje się metodę właściwą dla rozliczenia danego połączenia, zgodną z planem połączenia oraz z obowiązującymi dla rozliczenia danego połączenia przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowości, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów lub w przypadku emitentów będących podmiotami zagranicznymi – zgodną z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP,”

f) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się wyłącznie spółek publicznych, w prospekcie zamieszcza się, z uwzględnieniem ust. 5, informacje, o których mowa w § 9–12 i § 17, 18, 20 i 21 ust. 1 pkt 1, 2a i 3–5, przy czym wymogi, o których mowa w § 17 i 18, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości raportach półrocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości skonsolidowanych raportach półrocznych, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 17 ust. 1 pkt 1 i 2.”;

21) w §29:

a) w ust. 1 po pkt 7 dodaje się pkt 7a w brzmieniu:

„7a) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki dzielonej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 17 i 18, za ostatni rok obrotowy lub półrocze ostatniego roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za poprzedni rok obrotowy,”

b) dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu:

„3. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1 i 2, należy dodatkowo zamieścić:

1) w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdania lub skonsolidowane sprawozdania finansowe pro forma spółki dzielonej i spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, lub ich grup kapitałowych, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki – w taki sposób, jakby spółki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień podzielone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności spółki, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z planu podziału, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby spółka lub grupa kapitałowa były już podzielone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych – jakby spółka lub grupa kapitałowa były już podzielone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych spółki dzielonej i przejmującej lub nowo zawiązanej lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, korekty wynikające z podziału oraz dane finansowe pro forma po podziale lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po podziale; sprawozdania i skonsolidowane sprawozdania pro forma sporządza się zgodnie z zasadami wynikającymi z planu podziału oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowości, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów lub w przypadku emitentów będących podmiotami zagranicznymi – zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP.

2) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych do sporządzenia sprawozdań lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych pro forma z zasadami, o których mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.

4. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym podziałem spółki publicznej, wymogi, o których mowa w ust. 1 pkt 7a, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach półrocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach półrocznych.”;

22) w § 33:

a) w pkt 3 lit. f) otrzymuje brzmienie:

„f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,”

b) w pkt 4 w lit. g) skreśla się wyrazy „liczony jako iloraz sumy zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) i kapitałów własnych”,

c) skreśla się pkt 10;

23) w § 34:

a) w ust. 1 w zdaniu wstępnym wyrazy „z zastrzeżeniem ust. 2” zastępuje się wyrazami „z zastrzeżeniem ust. 2 i 3”,

b) w ust. 2 dodaje pkt 3 w brzmieniu:

c) dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

„3. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 45 – ust. 1 pkt 3 nie stosuje się.”;

24) w § 35:

a) w ust. 1:

– w zdaniu wstępnym wyrazy „ust. 2–4” zastępuje się wyrazami „ust. 2–5”,

– pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:

a) koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztu doradztwa,

b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,

c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,

d) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty

– wraz z metodą rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta,”

b) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu akcji wydawanych w zamian za obligacje, w rozdziale „Dane o emisji” należy zamieścić informacje odnośnie akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie określonym w ust. 1 oraz informacje dotyczące obligacji zamiennych w zakresie określonym w § 80 ust. 1 pkt 1, 3, 8, 9,13 ze wskazaniem terminów zamiany obligacji i sposobu przeliczania obligacji na akcje.”,

c) dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

„5. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych, w rozdziale „Dane o emisji” należy zamieścić informacje dotyczące obligacji zamiennych w zakresie określonym w ust. 1 oraz w § 80 ust. 1 pkt 4–13 i 15, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje, oraz informacje odnośnie akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie określonym w ust. 1.”;

25) w § 36 skreśla się pkt 2 i 4;

26) w § 37:

a) w ust. 1 w pkt 6 skreśla się lit. e)–g),

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. W przypadku gdy jednostka podporządkowana wobec emitenta ma istotny wpływ na działalność grupy kapitałowej emitenta – w prospekcie zamieszcza się co najmniej, w odniesieniu do tej jednostki, informacje określone w ust. 1 pkt 1–6 i 10–13.”;

27) w § 39:

a) skreśla się pkt 1, 2 oraz w pkt 6 lit. g),

b) po pkt 10 dodaje się pkt 10a w brzmieniu:

„10a) informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy,”;

28) w § 40:

a) w ust. 1:

– w pkt 6 po wyrazach „skonsolidowane sprawozdanie finansowe” dodaje się wyrazy „oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne”,

– pkt 7 otrzymuje brzmienie:

b) w ust. 2 w zdaniu wstępnym wyrazy „we wstępie” zastępuje się wyrazami „we wprowadzeniu (wstępie)”,

c) po ust. 6 dodaje się ust. 6a w brzmieniu:

d) ust. 12 otrzymuje brzmienie:

„12. W przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP, chyba że wskazane informacje, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, nie różnią się istotnie od informacji sporządzonych zgodnie z MSR; badanie w takim przypadku może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS.”;

29) w § 41:

a) w ust. 1:

– w pkt 4:

– – zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„wprowadzenie (wstęp) do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:”,

– – po lit. c) dodaje się lit. c¹) w brzmieniu:

„c¹) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,”

– – po lit. d) dodaje się lit. d¹) w brzmieniu:

„d¹) wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,”

– – lit. i) i j) otrzymują brzmienie:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,”

– pkt 5 otrzymuje brzmienie:

– pkt 13 otrzymuje brzmienie:

b) w ust. 2:

– w pkt 4:

– – zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

– – po lit. c) dodaje się lit. c¹) w brzmieniu;

„c¹) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,”

– – po lit. f) dodaje się lit. f¹) w brzmieniu:

„f¹) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych emitenta oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie,”

– – lit. g) otrzymuje brzmienie:

„g) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, właściwych sądów lub innych organów prowadzących dla nich rejestry, udziału posiadanego przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów, oraz wykaz jednostek nieobjętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz informację o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji lub wycenie metodą praw własności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkości sprawozdań finansowych, nazwy i siedziby jednostek, które zaprzestano obejmować skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz jednostek nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w poprzednich okresach, ze wskazaniem, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po tych zmianach,”

– – lit. j) i k) otrzymują brzmienie:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– najwyższego i najniższego kursu obowiązującego w każdym okresie,”

– pkt 5 otrzymuje brzmienie:

– po pkt 8 dodaje się pkt 8a w brzmieniu:

„8a) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia – w notach objaśniających,”

– po pkt 12 dodaje się pkt 12a w brzmieniu:

– pkt 13 otrzymuje brzmienie:

30) w § 43 w pkt 5 wyrazy „kopię opinii biegłego rewidenta sporządzoną” zastępuje się wyrazami „przytoczenie opinii biegłego rewidenta, sporządzonej”;

31) w § 44 w ust. 1:

a) pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) w przypadku spółki wprowadzającej papiery wartościowe do publicznego obrotu po raz pierwszy, informacje dotyczące planowanego obiegu informacji poufnych u emitenta, w tym:

a) opis zasad obiegu oraz zasad zabezpieczenia informacji poufnych przed osobami nieuprawnionymi,

b) opis zasad działania kontroli wewnętrznej w spółce,

c) listę osób uprawnionych mających dostęp do informacji poufnych,

b) po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

32) w § 45 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

33) w § 46 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych lub wprowadzenia wyłącznie do obrotu na rynku nieurzędowym akcji lub obligacji zamiennych już wyemitowanych, przez podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne na rynku nieurzędowym, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 32–35, § 38, § 39 pkt 3 lit. a), pkt 6 lit. a) i b), 7 i 11, § 40 i 41, § 42 pkt 1, 4 i 5, § 43, 44 ust. 1 pkt 1, 2a, 3–5 i ust. 2.”;

34) w § 47 w ust. 1 po wyrazach „§ 43 i 44” dodaje wyrazy „ust. 1 pkt 1, 2a, 3–5 i ust. 2”;

35) w § 48 w ust. 1 po wyrazach „§ 43 i 44” dodaje wyrazy „ust. 1 pkt 1, 2a, 3–5 i ust. 2”;

36) w § 49 w ust. 1 po wyrazach „§ 43 i 44” dodaje wyrazy „ust. 1 pkt 1, 2a, 3–5 i ust. 2”;

37) w § 50:

a) w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) informacje określone w § 36 pkt 1, 5–7, 9–12, 15–21, § 37, § 39 pkt 3 i 4, 6–8 i 11, § 40, 41, 42 pkt 4, § 44 ust. 1 pkt 1, 3, 4 i § 45, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek łączących się, z zastrzeżeniem ust. 2–5; przepisów § 45 nie stosuje się w przypadku, gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego. Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.”,

b) w ust. 2 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

2) raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za półrocze roku obrotowego”,

c) w ust. 3 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) informacje określone w § 36 pkt 1, 5–7, 9–12,17, 18 i 21, § 37, § 39 pkt 3, 4, 6–8 i 11, § 44 ust.1 pkt 1, 3, 4 i § 45; przepisów § 45 nie stosuje się w przypadku, gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa,”

d) w ust. 4 po wyrazach „podmiotu dominującego wobec spółki przejmowanej” dodaje się wyrazy „ , z wyjątkiem gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa”,

e) w ust. 5 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

f) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się wyłącznie spółek publicznych, w prospekcie zamieszcza się, z uwzględnieniem ust. 5, informacje, o których mowa w § 32–35, § 40, 41 oraz § 43, 44 ust. 1 pkt 1, 2a, 3–5 i ust. 2, przy czym wymogi, o których mowa w § 40 i 41, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości raportach półrocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości skonsolidowanych raportach półrocznych, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 40 ust. 1 pkt 1 i 2.”;

38) w § 51:

a) w ust. 1 po pkt 7 dodaje się pkt 7a w brzmieniu:

„7a) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki dzielonej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 40 i 41, za ostatni rok obrotowy lub półrocze ostatniego roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za poprzedni rok obrotowy,”

b) dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu:

„3. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1 i 2, należy dodatkowo zamieścić:

39) po rozdziale 3 dodaje się rozdział 3a w brzmieniu:

„Rozdział 3a

Prospekt i jego skrót wymagany w przypadku wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu na rynku regulowanym, oferowanych wyłącznie inwestorom kwalifikowanym, jeżeli obrót wtórny tymi papierami odbywać się będzie wyłącznie pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi

§ 52a. 1. W przypadku wprowadzania do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych oferowanych do nabycia wyłącznie inwestorom kwalifikowanym, jeżeli obrót wtórny tymi papierami odbywać się będzie wyłącznie między nimi – prospekt składa się z następujących części:

1) wstępu,

2) rozdziału „Podsumowanie i czynniki ryzyka”

3) rozdziału „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”

4) rozdziału „Dane o emisji”

5) rozdziału „Dane o emitencie i jego działalności”

6) rozdziału „Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności”

7) rozdziału „Sprawozdania finansowe”

8) rozdziału „Informacje dodatkowe”

9) informacji objętych wnioskiem o niepublikowane.

2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku wprowadzania do obrotu na rynku regulowanym listów zastawnych, kwitów depozytowych, certyfikatów inwestycyjnych oraz obligacji, z wyjątkiem obligacji zamiennych.

§ 52b. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych prospektem,

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta oraz wskazanie branży, która stanowi o osiąganych przez niego wynikach finansowych, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym – także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek,

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę i adres podmiotu dominującego w stosunku do emitenta,

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu, ze wskazaniem oferowanych papierów wartościowych,

5) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania papierów wartościowych, w szczególności wskazanie, że wtórny obrót będzie odbywał się pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi,

6) wskazanie, czy papiery wartościowe wprowadzane do publicznego obrotu będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu,

7) wskazanie, że wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie,

8) oświadczenie Komisji wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu, a w przypadku wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji, należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji,

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego oraz subemitentów,

10) datę i miejsce sporządzenia prospektu z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały zamieszczone w jego treści.

§ 52c. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza się co najmniej:

1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie emitenta i jego grupy kapitałowej,

2) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym,

3) informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynników związanych z sytuacją finansową emitenta i jego grupy kapitałowej, z jego otoczeniem oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartościowych i związanego z nią ryzyka,

4) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie.

§ 52d. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie” zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,

2) w przypadku wprowadzającego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu wprowadzającego,

c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominującym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,

3) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa,

4) w przypadku oferującego papiery wartościowe objęte prospektem:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,

c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu.

§ 52e. 1. W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych,

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji,

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu,

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa,

5) oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do publicznego obrotu mają uczestniczyć w dywidendzie,

6) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych,

7) określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości,

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu papierami wartościowymi,

9) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów,

10) wskazanie, czy emitent zawarł lub ma zamiar zawrzeć umowę określoną w art. 96 ustawy, z podaniem podstawowych informacji na temat tej umowy,

11) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych co najmniej w zakresie określonym w § 12 ust. 1 pkt 12,

12) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, papierów wartościowych, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 5, 6, 10 i 12, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

3. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu obligacji zamiennych lub akcji wydawanych w zamian za te obligacje, w rozdziale „Dane o emisji” należy zamieścić informacje odnośnie akcji wydawanych w zamian za obligacje w zakresie określonym w ust. 1 oraz informacje dotyczące obligacji zamiennych w zakresie określonym w § 80 ust. 1 pkt 1, 3, 8, 9 i 13, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje.

§ 52f. W rozdziale „Dane o emitencie i jego działalności” zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej,

2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony,

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent,

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał,

5) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia,

6) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego,

7) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji,

8) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które – na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego – może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji prospektu może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie,

9) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe,

10) podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów,

11) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności,

12) informacje o wartości sprzedaży, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków zbytu za okres ostatnich 3 lat obrotowych,

13) opis znaczących i istotnych umów, których stroną jest emitent,

14) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego,

15) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej,

16) informacje o prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych oraz wdrożeniowych w okresie ostatnich 3 lat i dokonaniach w tym zakresie, z wyszczególnieniem nowych produktów, rozwiązań technicznych, patentów oraz ze wskazaniem wysokości nakładów poniesionych na te cele, o ile były one istotne dla działalności gospodarczej emitenta,

17) opis głównych posiadanych przez emitenta nieruchomości,

18) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, dokonanych przez emitenta, ze wskazaniem nakładów na inwestycje w okresie 3 ostatnich lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno oraz za okres bieżącego roku obrotowego,

19) informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta,

20) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeń inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapitałowej na najbliższe lata oraz ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

§ 52g. W rozdziale „Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności” zamieszcza się co najmniej:

1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta – informacje określone w § 16 ust. 1 pkt 3 lit. a)–c),

2) dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 158a ust. 3 ustawy,

3) wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych osobom, o których mowa w pkt 1, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy,

4) wartość wszystkich niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczenia lub innych umów, na podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczeń na rzecz emitenta, oddzielnie dla każdej z osób, o których mowa w pkt 1,

5) określenie łącznej liczby, wartości nominalnej oraz procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, będących w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1.

§ 52h. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z zastrzeżeniem ust. 2–4, zamieszcza się informacje w formie i zakresie, o którym mowa w § 40 i 41.

2. W odniesieniu do emitenta będącego podmiotem zagranicznym z siedzibą w kraju należącym do OECD, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP lub standardach rachunkowości kraju pochodzenia emitenta, pod warunkiem – w przypadku zastosowania standardów rachunkowości kraju pochodzenia – wskazania i objaśnienia istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP; w takim przypadku badanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez podmiot uprawniony może być przeprowadzone odpowiednio zgodnie z ISA lub US GAAS lub zgodnie ze standardami badania kraju pochodzenia emitenta.

3. W odniesieniu do emitenta będącego podmiotem zagranicznym, innym niż określony w ust. 2, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP; w takim przypadku badanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez podmiot uprawniony może być przeprowadzone odpowiednio zgodnie z ISA lub US GAAS.

4. W odniesieniu do emitenta będącego podmiotem zagranicznym, którego akcje notowane są na rynku regulowanym w kraju należącym do OECD, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać zastąpione, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 40 ust. 1 pkt 1 i 2, oficjalnym raportem rocznym lub skonsolidowanym raportem rocznym, sporządzonymi zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowanymi i udostępnianymi inwestorom, zawierającymi zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe – ze wskazaniem i objaśnieniem istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP.

§ 52i. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza się co najmniej:

1) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 52h,

2) inne niż określone w § 52a–52h dane, mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu.

§ 52j. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się:

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami niniejszego rozporządzenia, i które zostały objęte tym wnioskiem, w tym dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego,

2) odpis z właściwego rejestru,

3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu,

4) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta.

§ 52k. 1. W przypadku nowej emisji akcji lub obligacji zamiennych, kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, dokonywanej przez podmiot, którego akcje lub obligacje zamienne, co najmniej jednej emisji, zostały dopuszczone do publicznego obrotu, na podstawie prospektu sporządzonego zgodnie z niniejszym rozdziałem, i znajdują się w publicznym obrocie, i podmiot ten wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się informacje określone w § 52a–52c, 52h–52j.

2. Wymogi, o których mowa w § 52h, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym albo przez wskazanie dnia bilansowego, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 40 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.

§ 52l. Skrót prospektu powinien zawierać co najmniej informacje, o których mowa w § 52b pkt 1–6, oraz określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne dokumenty będą udostępnione publicznie.”;

40) w tytule rozdziału 4 po wyrazach „inwestorom kwalifikowanym” dodaje się wyrazy „, jeżeli obrót wtórny tymi obligacjami odbywać się będzie wyłącznie pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi”;

41) w § 59:

a) w pkt 1 lit. f) otrzymuje brzmienie:

„f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,”

b) w pkt 3 wyraz „zobowiązań” zastępuje się wyrazami „zobowiązań i rezerw na zobowiązania”;

42) w § 65 w pkt 2 lit. f) otrzymuje brzmienie:

„f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,”;

43) w § 66 wyraz „wstęp” zastępuje się wyrazami „wprowadzenie (wstęp)”;

44) § 73 otrzymuje brzmienie:

„§ 73. Obowiązek określony w § 71 nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia jest Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, Bank Gospodarstwa Krajowego, podmiot, którego papiery wartościowe co najmniej jednej emisji (serii) są notowane na rynku regulowanym, jednostka samorządu terytorialnego, międzynarodowa instytucja finansowa lub inne państwo.”;

45) w § 78 w ust. 1:

a) w pkt 3 lit. f ) otrzymuje brzmienie:

„f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,”

b) w pkt 4 w lit. g) skreśla się wyrazy „liczony jako iloraz sumy zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) i kapitałów własnych,”

c) w pkt 6 dodaje się lit. h) w brzmieniu:

„h) wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie, z określeniem organów emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji oraz trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji będą podawane do publicznej wiadomości,”;

46) w § 79:

a) w ust. 1:

– w zdaniu wstępnym wyrazy „z zastrzeżeniem ust. 2” zastępuje się wyrazami „z zastrzeżeniem ust. 2–4”,

– w pkt 7 lit. d) otrzymuje brzmienie:

„d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz przedmiotu zabezpieczenia są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa.”,

b) w ust. 2 dodaje się pkt 3 w brzmieniu:

c) dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu:

„3. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 92 – ust. 1 pkt 3 nie stosuje się.

4. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 93 – ust. 1 pkt 7 nie stosuje się.”;

47) w § 80 w ust.1 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:

a) koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztu doradztwa,

b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,

c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,

d) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty

– wraz z metodą rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta,”;

48) w § 82:

a) w ust. 6:

– w pkt 3:

– – w zdaniu wstępnym wyrazy „posiada kontrolę, lub znaczny wpływ” zastępuje się wyrazami „sprawuje kontrolę, współkontrolę lub wywiera znaczący wpływ”,

– – w lit. b) wyrazy „akcyjnym (zakładowym)” zastępuje się wyrazem „zakładowym”,

– – w lit. g) po wyrazie „wielkości” dodaje się wyrazy „zobowiązań i rezerw na zobowiązania, w tym:”,

– w pkt 4 wyrazy „jednostkach zależnych i stowarzyszonych” zastępuje się wyrazami „jednostkach podporządkowanych”,

b) ust. 8 otrzymuje brzmienie:

49) w § 85:

a) w ust. 1:

– w pkt 5 po wyrazach „skonsolidowane sprawozdanie finansowe” dodaje się wyrazy „oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne”,

– pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„6) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1–4, z uwzględnieniem § 86 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.”

b) w ust. 2 w zdaniu wstępnym wyrazy „we wstępie” zastępuje się wyrazami „we wprowadzeniu (wstępie)”,

c) po ust. 6 dodaje się ust. 6a w brzmieniu:

d) ust. 12 otrzymuje brzmienie:

„12. W przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorstwo leasingowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP, chyba że wskazane informacje, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, nie różnią się istotnie od informacji sporządzonych zgodnie z MSR; badanie w takim przypadku może być przeprowadzone zgodnie z ISA lub US GAAS.”,

e) w ust. 13 w pkt 1 wyraz „wstęp” zastępuje się wyrazami „wprowadzenie (wstęp)”;

50) w § 86:

a) w ust. 1:

– w pkt 4:

– – zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„wprowadzenie (wstęp) do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:”,

– – po lit. c) dodaje się lit. c¹) w brzmieniu:

„c¹) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,”

– – po lit. d) dodaje się lit. d¹) w brzmieniu:

„d¹) wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,”

– – lit. i) i j) otrzymują brzmienie:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,”

– pkt 5 otrzymuje brzmienie:

– pkt 13 otrzymuje brzmienie:

b) w ust. 2:

– w pkt 4:

– – zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

– – po lit. c) dodaje się lit. c¹) w brzmieniu:

„c¹) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,”

– – po lit. f) dodaje się lit. f¹) w brzmieniu:

„f¹) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych emitenta oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie,”

– – lit. g) otrzymuje brzmienie:

„g) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, właściwych sądów lub innych organów prowadzących dla nich rejestry, udziału posiadanego przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów, oraz wykaz jednostek nieobjętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz informację o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji lub wycenie metodą praw własności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkości sprawozdań finansowych, nazwy i siedziby jednostek, które zaprzestano obejmować skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz jednostek nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w poprzednich okresach, ze wskazaniem, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po tych zmianach,”

– – lit. j) i k) otrzymują brzmienie:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– najwyższego i najniższego kursu obowiązującego w każdym okresie,”

– pkt 5 otrzymuje brzmienie:

– po pkt 8 dodaje się pkt 8a w brzmieniu:

„8a) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia – w notach objaśniających,”

– po pkt 12 dodaje się pkt 12a w brzmieniu:

– pkt 13 otrzymuje brzmienie:

51) w § 87:

a) w ust. 1:

– w pkt 5 po wyrazach „skonsolidowane sprawozdanie finansowe” dodaje się wyrazy „oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne”,

– pkt 6 otrzymuje brzmienie:

b) w ust. 2 w zdaniu wstępnym wyrazy „we wstępie” zastępuje się wyrazami „we wprowadzeniu (wstępie)”,

c) po ust. 6 dodaje się ust. 6a w brzmieniu:

d) ust. 12 otrzymuje brzmienie:

e) w ust. 13 w pkt 2 wyraz „wstęp” zastępuje się wyrazami „wprowadzenie (wstęp)”;

52) w § 88:

a) w ust. 1:

– w pkt 4:

– – zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„wprowadzenie (wstęp) do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:”.

– – po lit. c) dodaje się lit. c¹) w brzmieniu:

„c¹) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,”

– – po lit. d) dodaje się lit. d¹) w brzmieniu:

„d¹) wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,”

– – lit. i) i j) otrzymują brzmienie:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,”

– pkt 5 otrzymuje brzmienie:

– pkt 13 otrzymuje brzmienie:

„13) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części sprawozdania finansowego.”,

b) w ust. 2:

– w pkt 4:

– – zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

– – po lit. c) dodaje się lit. c¹) w brzmieniu:

„c¹) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,”

– – po lit. f) dodaje się lit. f¹) w brzmieniu:

„f¹) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych emitenta oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie,”

– – lit. g) otrzymuje brzmienie:

„g) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, właściwych sądów lub innych organów prowadzących dla nich rejestry, udziału posiadanego przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów, oraz wykaz jednostek nieobjętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz informację o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji lub wycenie metodą praw własności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkości sprawozdań finansowych, nazwy i siedziby jednostek, które zaprzestano obejmować skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz jednostek nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w poprzednich okresach, ze wskazaniem, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po tych zmianach,”

– – lit. j) i k) otrzymują brzmienie:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– pkt 5 otrzymuje brzmienie:

– po pkt 8 dodaje się pkt 8a w brzmieniu:

„8a) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia – w notach objaśniających,”

– po pkt 12 dodaje się pkt 12a w brzmieniu:

– pkt 13 otrzymuje brzmienie:

53) w § 91 w ust. 1:

a) pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) w przypadku emitenta wprowadzającego papiery wartościowe do publicznego obrotu po raz pierwszy, z wyjątkiem jednostki samorządu terytorialnego, informacje dotyczące planowanego obiegu informacji poufnych u emitenta, w tym:

a) opis zasad obiegu oraz zasad zabezpieczenia informacji poufnych przed osobami nieuprawnionymi,

b) opis zasad działania kontroli wewnętrznej w spółce,

c) listę osób uprawnionych mających dostęp do informacji poufnych,

b) po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

c) skreśla się pkt 5;

54) w § 92 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

55) w § 93:

a) w ust. 2 po wyrazach „emisji obligacji zabezpieczonych” dodaje się wyrazy „ , z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 4”,

b) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Obowiązek określony w ust. 1 i 2 nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia jest Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, Bank Gospodarstwa Krajowego, międzynarodowa instytucja finansowa, inne państwo lub podmiot, którego papiery wartościowe co najmniej jednej emisji (serii) są notowane na rynku regulowanym, jednostka samorządu terytorialnego.”

56) w § 94:

a) ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1. W przypadku nowej emisji lub wprowadzenia do publicznego obrotu obligacji już wyemitowanych, przez podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, lub odpowiednio obowiązki informacyjne na rynku nieurzędowym, a jego akcje lub obligacje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 2–6, zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 77–80 i § 83, a ponadto informacje określone w § 85–91 ust. 1 pkt 1 i 2a, 3–6 oraz § 93.

2. W przypadku nowej emisji lub wprowadzenia do publicznego obrotu obligacji już wyemitowanych, które wprowadzane są:

1) do obrotu na rynku urzędowym przez podmiot, którego akcje lub obligacje są przedmiotem obrotu na tym rynku, wypełniający obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, wymogi, o których mowa w § 85 i 86, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie odpowiednio, z uwzględnieniem terminów, o których mowa w § 85 ust. 1 pkt 1 i 2, ostatniego raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego – w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, zawierających, zbadane przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdanie finansowe i dane porównywalne oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane dane porównywalne, wraz z opinią i raportem podmiotu uprawnionego do badania,

2) wyłącznie do obrotu na rynku nieurzędowym przez podmiot, którego akcje lub obligacje są przedmiotem obrotu na tym rynku, wypełniający obowiązki informacyjne na rynku nieurzędowym, wymogi, o których mowa w § 87 i 88, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 87 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.”,

b) dodaje się ust. 5 i 6 w brzmieniu:

„5. W przypadku nowej emisji lub wprowadzenia do publicznego obrotu obligacji już wyemitowanych, przez jednostkę samorządu terytorialnego, która wypełnia obowiązki informacyjne na rynku nieurzędowym, a jej obligacje są przedmiotem obrotu na tym rynku, w prospekcie zamieszcza się co najmniej informacje:

1) tytuł „Prospekt emisyjny”,

2) nazwę, siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta,

3) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji – w przypadku jej dokonania i ogłoszenia,

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji obligacji wprowadzanych do publicznego obrotu oraz określenie daty i miejsca publikacji ostatniego prospektu obejmującego pełny zakres informacji dotyczących emitenta określony niniejszym rozporządzeniem, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępniony jest ten prospekt,

5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych obligacji,

6) cele emisji,

7) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia,

8) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych obligacji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości,

9) wskazanie praw i obowiązków wynikających z wprowadzanych obligacji oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu obligacji z podziałem na obligacje oferowane i wprowadzane,

10) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia niepełnej wpłaty,

e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu,

11) wskazanie, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową,

12) zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne – jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane,

13) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia,

14) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone,

15) wskazanie daty przekazania do publicznej wiadomości ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania,

16) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego,

17) wskazanie nieurzędowego rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz wymogów obowiązujących na tym rynku,

18) wskazanie głównych czynników ryzyka,

19) stwierdzenie, że wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o obligacjach, ofercie i emitencie,

20) oświadczenie Komisji, o którym mowa w § 77 ust. 1 pkt 14, albo informację, o której mowa w § 77 ust. 5 rozporządzenia,

21) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego, subemitentów oraz banku reprezentanta,

22) wskazanie daty przekazania do publicznej wiadomości ostatnich raportów okresowych,

23) datę i miejsce sporządzenia prospektu, z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały uwzględnione w jego treści,

24) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt i jego skrót i inne wskazane dokumenty będą udostępniane publicznie,

25) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości,

26) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji,

27) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron

– z uwzględnieniem odpowiednio § 77 ust. 2–4 i 6, § 78 ust. 2 pkt 1, § 79 ust. 1, § 80 ust. 1 pkt 1, 3, 6, 8–11, 13, 14 oraz ust. 3, 4, § 87 ust.13, § 90 pkt 2, § 91 ust. 1 pkt 1, 3, 4 i § 93.

6. W przypadku określonym w ust. 5 wymogi, o których mowa w § 79 ust.1 pkt 5 oraz § 87 ust. 13, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.”;

57) w § 109:

a) w pkt 3 lit. f) otrzymuje brzmienie:

„f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,”

b) w pkt 4 w lit. g) skreśla się wyrazy „liczony jako iloraz sumy zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) i kapitałów własnych”;

58) w § 116:

a) w ust. 1:

– w pkt 5 po wyrazach „skonsolidowane sprawozdanie finansowe” dodaje się wyrazy „oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne”,

– pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„6) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta bazy oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1–4, z uwzględnieniem § 117 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.”

b) w ust. 2 w zdaniu wstępnym wyrazy „we wstępie” zastępuje się wyrazami „we wprowadzeniu (wstępie)”,

c) po ust. 6 dodaje się ust. 6a w brzmieniu:

„6a. W przypadku emitenta bazy będącego podmiotem zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdań finansowych nie jest wymagane, jeżeli emitent ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporządza sprawozdań finansowych zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu, przy czym należy zamieścić odpowiednie wyjaśnienie.”;

59) w § 117:

a) w ust. 1:

– w pkt 4:

– – zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„wprowadzenie (wstęp) do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta bazy, w szczególności:”,

– – w lit. a) wyraz „emitenta” zastępuje się wyrazami „emitenta bazy”,

– – w lit. b) wyraz „emitenta” zastępuje się wyrazami „emitenta bazy”,

– – po lit. c) dodaje się lit. c¹) w brzmieniu:

„c¹) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta bazy,”

– – w lit. d) wyraz „emitenta” zastępuje się wyrazami „emitenta bazy”,

– – po lit. d) dodaje się lit. d¹) w brzmieniu:

„d¹) wskazanie, czy emitent bazy jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,”

– – w lit. f) wyraz „emitenta” zastępuje się wyrazami „emitenta bazy”,

– – lit. i) i j) otrzymują brzmienie:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,”

– pkt 5 otrzymuje brzmienie:

– pkt 13 otrzymuje brzmienie:

b) w ust. 2:

– w pkt 4:

– – zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

– – po lit. c) dodaje się lit. c¹) w brzmieniu:

„c¹) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta bazy,”

– – po lit. f) dodaje się lit. f¹) w brzmieniu:

„f¹) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych emitenta bazy oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie,”

– – lit. g) otrzymuje brzmienie:

„g) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, właściwych sądów lub innych organów prowadzących dla nich rejestry, udziału posiadanego przez emitenta bazy w kapitale tych jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów, oraz wykaz jednostek nieobjętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz informację o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji lub wycenie metodą praw własności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkości sprawozdań finansowych, nazwy i siedziby jednostek, które zaprzestano obejmować skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz jednostek nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w poprzednich okresach, ze wskazaniem, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po tych zmianach,”

– – lit. j) i k) otrzymują brzmienie:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– najwyższego i najniższego kursu obowiązującego w każdym okresie,”

– pkt 5 otrzymuje brzmienie:

– po pkt 8 dodaje się pkt 8a w brzmieniu:

„8a) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia – w notach objaśniających,”

– po pkt 12 dodaje się pkt 12a w brzmieniu:

„12a) w przypadku emitenta bazy będącego instytucją finansową, stanowiącą jednostkę dominującą w holdingu finansowym – dodatkowe informacje, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, odpowiednio – w notach i dodatkowych notach objaśniających,”

– pkt 13 otrzymuje brzmienie:

60) w § 122 ust. 8 otrzymuje brzmienie:

„8. Informacji, o których mowa w ust. 6 pkt 2 oraz ust. 7, nie zamieszcza się w przypadku, gdy oferta kierowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych.”;

61) w § 133 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych funduszu, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, o których mowa w pkt 1, z uwzględnieniem § 134 ust. 1 pkt 2.”;

62) w § 134 w ust. 1:

a) pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,”

b) w pkt 5:

– zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„wprowadzenie (wstęp) do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności funduszu, w szczególności:”,

– lit. g) otrzymuje brzmienie:

„g) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku z operacji oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,”

c) pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„6) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniające informacje w zakresie wskazanym w załączniku nr 6/5 do rozporządzenia, o ile rozporządzenie nie stanowi inaczej, z pominięciem informacji dotyczących poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości,”

d) pkt 10 otrzymuje brzmienie:

„10) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6/5 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów rachunkowości, lub innych informacji mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku z operacji funduszu i ich zmian – ujawnienie tych informacji odpowiednio we wprowadzeniu (wstępie) lub danych uzupełniających w sprawozdaniu finansowym.”;

63) w załączniku nr 2 pierwsze objaśnienie pod tabelą otrzymuje brzmienie:

„*Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego.”;

64) załączniki nr 6/1–6/8 do rozporządzenia otrzymują oznaczenie 7/1–7/8;

65) po załączniku nr 5 do rozporządzenia dodaje się załączniki nr 6/1–6/8 w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszego rozporządzenia;

66) użyte w rozporządzeniu, z wyjątkiem treści załącznika nr 7 do rozporządzenia, wyrazy „rachunku przepływu środków pieniężnych” zastępuje się wyrazami „rachunku przepływów pieniężnych”.

§ 2.

Przepisy określające zakres informacyjny sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz danych porównywalnych, zawarte w dotychczasowych przepisach oraz w załączniku nr 7 do rozporządzenia, mają zastosowanie po raz ostatni do sprawozdań sporządzanych za okresy sprawozdawcze roku obrotowego (roku budżetowego) rozpoczynającego się w 2001 r.

§ 3.

1. Przepisy określające zakres informacyjny sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz danych porównywalnych mają zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań sporządzanych za okresy sprawozdawcze roku obrotowego (roku budżetowego) rozpoczynającego się w 2002 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Wymagania dotyczące dodatkowych informacji w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych określone w załącznikach nr 6/1–6/8 do rozporządzenia, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszego rozporządzenia, mają zastosowanie po raz pierwszy do skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzanych za okresy sprawozdawcze roku obrotowego rozpoczynającego się w 2003 r.

§ 4.

Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 7 dni od dnia ogłoszenia.

Prezes Rady Ministrów: L. Miller

Załącznik 1.

Załącznik do rozporządzenia Rady Ministrów
z dnia 19 marca 2002 r. (poz. 328)

Wyświetl załącznik

Metryka