Dziennik Ustaw - rok 1999 nr 99 poz. 1161

Na podstawie art. 11e ustawy z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (Dz. U. z 1999 r. Nr 52, poz. 547) zarządza się, co następuje:

1) połączeniu przedsiębiorców, o którym mowa w art. 11 ust. 2 pkt 1 ustawy – jest zobowiązany organ zarządzający każdego z przedsiębiorców zamierzających się połączyć,

2) nabyciu lub przejęciu w posiadanie zorganizowanej części mienia innego przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 11 ust. 2 pkt 2 ustawy – jest zobowiązany organ zarządzający przedsiębiorcy zamierzającego nabyć lub przejąć w posiadanie to mienie,

3) objęciu lub nabyciu akcji albo udziałów innego przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 11 ust. 2 pkt 3 i 4 ustawy – jest zobowiązany organ zarządzający przedsiębiorcy zamierzającego objąć lub nabyć te akcje albo udziały oraz organ zarządzający przedsiębiorcy, którego akcje albo udziały mają być objęte lub nabyte,

4) objęciu akcji albo udziałów nowo tworzonego przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 11 ust. 2 pkt 3a ustawy – są zobowiązane organy zarządzające przedsiębiorców zamierzających objąć te akcje albo udziały,

5) łączeniu funkcji u konkurujących ze sobą przedsiębiorców, o którym mowa w art. 11 ust. 2 pkt 5 ustawy – są zobowiązane organy zarządzające konkurujących przedsiębiorców, których dotyczy łączenie funkcji dyrektora, wicedyrektora, członka zarządu, członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej albo głównego księgowego,

6) przejęciu w inny sposób, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli nad innym przedsiębiorcą, o którym mowa w art. 11 ust. 2 pkt 6 ustawy – jest zobowiązany organ zarządzający przedsiębiorcy zamierzającego przejąć, bezpośrednio lub pośrednio, kontrolę nad innym przedsiębiorcą oraz organ zarządzający przedsiębiorcy, nad którym kontrola ma być przejęta.

2. Przez organ zarządzający, o którym mowa w ust. 1, rozumie się w szczególności: zarząd spółki, dyrektora przedsiębiorstwa państwowego, zarząd spółdzielni, zarząd gminy oraz organ kierujący innym przedsiębiorcą, a w odniesieniu do osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą – tę osobę.

2. Odstąpienie, o którym mowa w ust. 4, nie ogranicza prawa żądania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uzupełnienia zgłoszenia o konieczne informacje i dokumenty, jeżeli w toku postępowania okaże się to niezbędne.

Prezes Rady Ministrów: J. Buzek

Załącznik do rozporządzenia Rady Ministrów
z dnia 7 grudnia 1999 r. (poz. 1161)

WYKAZ INFORMACJI I DOKUMENTÓW, KTÓRE POWINNO ZAWIERAĆ ZGŁOSZENIE ZAMIARU ŁĄCZENIA PRZEDSIĘBIORCÓW W TRYBIE ART. 11 USTAWY Z DNIA 24 LUTEGO 1990 R. O PRZECIWDZIAŁANIU PRAKTYKOM MONOPOLISTYCZNYM I OCHRONIE INTERESÓW KONSUMENTÓW*⁾

1. Opis zamiaru łączenia

1. 1. Nazwy (firmy) i adresy (siedziby) przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w łączeniu.

1. 2. Opis łączenia (rodzaj, sposób i harmonogram łączenia).

1. 3. Odpowiednie, wskazane w art. 11 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów, wielkości wskazujące na istnienie obowiązku zgłoszenia zamiaru łączenia.

1. 4. Informacja, czy przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w łączeniu są spółkami, których akcje zostały dopuszczone do publicznego obrotu.

1. 5. W przypadku gdy łączenie polega na nabyciu lub objęciu akcji, wskazanie, czy są to akcje dopuszczone do publicznego obrotu.

1. 6. Dokładne omówienie przyczyn łączenia (ekonomiczne, organizacyjne, strategiczne, inne).

1. 7. Oczekiwane skutki łączenia (ocena wpływu na zmianę pozycji rynkowej i stanu konkurencji oraz interesów konkurentów, kontrahentów i konsumentów).

2. Informacje podstawowe o przedsiębiorcy dokonującym zgłoszenia

2. 1. Nazwa (firma) i adres (siedziba) oraz numer identyfikacyjny (dla przedsiębiorców polskich – Regon).

2. 2. Forma organizacyjno-prawna (spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przedsiębiorstwo państwowe, spółdzielnia, inne).

2. 3. Przedmiot faktycznie prowadzonej działalności – z uwzględnieniem klasyfikacji PKD.

2. 4. Wysokość kapitału zakładowego w złotych (dla przedsiębiorców zagranicznych przeliczona według kursu średniego ogłaszanego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru).

2. 5. Udziałowcy posiadający ponad 33% głosów na walnym zgromadzeniu:

a) nazwa (firma) przedsiębiorcy lub imię i nazwisko oraz adres (siedziba),

b) numer identyfikacyjny (dla przedsiębiorców polskich – Regon),

c) wysokość kapitału zakładowego w złotych (dla przedsiębiorców zagranicznych według kursu średniego ogłaszanego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru),

d) posiadany procent głosów na walnym zgromadzeniu,

e) przedmiot faktycznie prowadzonej działalności – z uwzględnieniem klasyfikacji PKD,

f) nazwy (firmy) i adresy (siedziby) udziałowców przedsiębiorcy wymienionego w lit. a), posiadających ponad 33% głosów na walnym zgromadzeniu, i posiadany przez nich procent głosów,

g) nazwy (firmy) i adresy (siedziby) przedsiębiorców, w których podmiot wymieniony w lit. a) posiada ponad 33% głosów na walnym zgromadzeniu.

2. 6. Udziałowcy posiadający od 10% do 33% głosów na walnym zgromadzeniu:

a) nazwa (firma) lub imię i nazwisko oraz adres,

b) numer identyfikacyjny (dla przedsiębiorców polskich – Regon),

c) posiadany procent głosów na walnym zgromadzeniu.

2. 7. Przedsiębiorcy zależni od przedsiębiorcy wymienionego w pkt 2.1. – informacje według pkt 2.5. lit. a)–g) oraz wskazanie rodzaju zależności.

2. 8. Schemat graficzny przedstawiający całą grupę kapitałową, w której działa przedsiębiorca zgłaszający zamiar łączenia, wraz z podaniem:

a) przedsiębiorców będących członkami grupy,

b) procentowych udziałów tych przedsiębiorców w kapitale pozostałych przedsiębiorców należących do grupy oraz odpowiadających tym udziałom procentów głosów na walnym zgromadzeniu,

c) przedmiotu działalności grupy mającego wpływ na rynek, którego dotyczy łączenie,

d) wartości sprzedaży towarów osiąganej przez grupę w roku kalendarzowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru (w złotych).

2. 9. Imiona i nazwiska członków: zarządu, dyrekcji, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej przedsiębiorcy wymienionego w pkt 2.1.

2. 10. Przynależność przedsiębiorcy wymienionego w pkt 2.1 do związków i organizacji branżowych przedsiębiorców:

a) nazwa i adres związku,

b) przedmiot działania związku.

3. Informacje o organizacji i zakresie działania przedsiębiorcy dokonującego zgłoszenia

3. 1. Wykaz zawierający nazwy i lokalizację jednostek produkcyjnych, handlowych bądź usługowych wchodzących w skład przedsiębiorcy (oddziały, zakłady itp.) i każdego z przedsiębiorców zależnych, wymienionych w pkt 2.7, ze wskazaniem:

a) kraju – w przypadku gdy są zlokalizowane poza granicami Polski,

b) województwa – w przypadku jednostek produkcyjnych i handlu hurtowego, jeżeli są zlokalizowane w Polsce,

c) województwa, powiatu i gminy – w przypadku jednostek sprzedaży detalicznej i usługowych w Polsce.

3. 2. Towary wytwarzane lub sprzedawane odpowiednio przez przedsiębiorcę i każdego z jego przedsiębiorców zależnych:

a) nazwa towaru lub grupy towarowej oraz symbol Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU), Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), Polskiej Scalonej Nomenklatury Towarowej Handlu Zagranicznego (PCN) lub innej aktualnie obowiązującej klasyfikacji wyrobów, ze stopniem szczegółowości niezbędnym dla określenia rynku danego towaru,

b) ilość i wartość sprzedaży (w złotych) poszczególnych towarów, o których mowa w lit. a), mających ponad 10% udziału w wartości sprzedaży przedsiębiorcy w roku kalendarzowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru, oraz ocena procentowego udziału w rynku tych towarów,

c) nazwy i udział procentowy w rynku produktowym towarów sprzedawanych przez przedsiębiorcę, których udział w tym rynku przekracza 40%.

4. Informacja o rynkach wspólnych dla uczestników łączenia

4. 1. Nazwy towarów takich samych lub ich substytutów, sprzedawanych zarówno przez przedsiębiorców biorących udział w łączeniu i innych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, w których oni uczestniczą, w roku dokonywania zgłoszenia zamiaru, jak i w okresie ostatnich 2 lat kalendarzowych poprzedzających rok zgłoszenia zamiaru.

4. 2. Nazwy towarów, które przedsiębiorca lub inni przedsiębiorcy należący do grupy kapitałowej, o której mowa w pkt 2.8, sprzedał innemu przedsiębiorcy uczestniczącemu w łączeniu lub przedsiębiorcom należącym do tej samej grupy kapitałowej, lub od niego zakupił w okresie ostatnich 2 lat kalendarzowych poprzedzających rok zgłoszenia zamiaru.

4. 3. Dla każdego z towarów, o których mowa w pkt 4.1 i 4.2, ilość i wartość (w złotych) sprzedaży przedsiębiorcy i grupy kapitałowej, do której on należy, w każdym z ostatnich 2 lat kalendarzowych poprzedzających rok zgłoszenia zamiaru:

a) na rynek polski,

b) na rynek europejski oraz inne rynki, z wyłączeniem rynku polskiego,

c) na rzecz innych uczestników planowanego łączenia,

wraz z omówieniem przewidywanych zmian, jakie w tym zakresie mogą dokonać się w następnych 2 latach kalendarzowych w wyniku łączenia.

4. 4. Dla każdego z towarów (grup towarowych), o których mowa w pkt 4.1 i 4.2, jego przeznaczenie z punktu widzenia odbiorcy lub konsumenta, poziom cen, nazwy handlowe (marki), pod którymi jest sprzedawany, szczebel obrotu towarowego (hurt, detal, inne) oraz sposób dystrybucji.

4. 5. Zasięg geograficzny faktycznie realizowanej sprzedaży każdego z towarów, o których mowa w pkt 4.1 i 4.2. Jeżeli obszary sprzedaży przedsiębiorców wskazanych w pkt 3.1 łączą się lub pokrywają, można przedstawić wspólny dla nich obszar geograficzny, na którym dokonywana jest sprzedaż; w takiej sytuacji należy przedstawić uzasadnienie przyjętego sposobu określenia obszaru, na którym dokonywana jest sprzedaż.

4. 6. Szacunkowa wielkość (w procentach) udziału przedsiębiorcy zgłaszającego zamiar na rynkach (krajowym, lokalnym, macierzystym lub europejskim) oraz grupy kapitałowej, do której należy, w sprzedaży każdego z wymienionych towarów, o których mowa w pkt 4.1 i 4.2, w okresie ostatnich 2 lat kalendarzowych poprzedzających rok zgłoszenia zamiaru.

4. 7. Nazwy (firmy) i adresy (siedziby) trzech największych konkurentów krajowych i zagranicznych, działających na każdym z rynków, o których mowa w pkt 4.6.

4. 8. Dla każdego z towarów, o których mowa w pkt 4.1 i 4.2, nazwy (firmy) i adresy (siedziby):

a) trzech krajowych i zagranicznych dostawców, zaopatrujących przedsiębiorcę w te towary, surowce i materiały, mających największy udział w wartości dostaw w ostatnim roku kalendarzowym, z podaniem ich procentowego udziału,

b) trzech krajowych i zagranicznych odbiorców, mających największy udział w wartości sprzedaży towaru w ostatnim roku kalendarzowym, z podaniem ich procentowego udziału.

4. 9. Bariery wejścia na wyróżnione w pkt 4.6 rynki, a w szczególności:

a) koszt nabycia niezbędnych licencji, patentów, know-how i innych praw koniecznych do wejścia na dany rynek,

b) możliwość dostępu do źródeł zaopatrzenia i sieci dystrybucji, w tym nazwy (firmy) i adresy (siedziby) przedsiębiorców będących potencjalnymi dostawcami i odbiorcami,

c) koszt wejścia na rynek, w szczególności struktura kosztów, z wyszczególnieniem wielkości nakładów inwestycyjnych, kosztów promocji i reklamy, kosztów pozyskania zaopatrzenia i dystrybucji, opłat granicznych.

4. 10. Bariery wyjścia z rynku.

5. Informacje dodatkowe

5. 1. Opisać inne niż wyżej wymienione rodzaje powiązań gospodarczych występujących w okresie ostatnich dwóch lat między przedsiębiorcami (łącznie z przedsiębiorcami zależnymi i dominującymi) biorącymi udział w łączeniu (np. wspólne przedsięwzięcia, pożyczki itp.)

5. 2. Przedstawić inne informacje istotne dla oceny zamierzonego łączenia.

5. 3. Dołączyć uwierzytelnione przez adwokata, radcę prawnego lub notariusza kopie posiadanych opracowań:

a) omawiających stan konkurencji, rynek, konkurentów, zmiany poziomu cen, importu, eksportu, bariery wejścia na rynek, bariery wyjścia z rynku, prognozy sprzedaży i rentowności dotyczące towarów, o których mowa w pkt 4.1 i 4.2,

b) omawiających planowane w wyniku łączenia zmiany w działalności przedsiębiorcy, w jego strukturze, polityce produkcyjnej i handlowej, strategii finansowej, zatrudnieniu oraz innych dziedzinach,

c) zawierających informacje i dane liczbowe za ostatnie 2 lata kalendarzowe poprzedzające rok zgłoszenia zamiaru, dotyczące przedsiębiorcy, odpowiadające zakresowi tematycznemu:

– rachunku wyników lub rachunku zysków i strat sporządzonego w oparciu o obowiązujące przedsiębiorcę przepisy,

– sprawozdania statystycznego P-01.

5. 4. Dołączyć uwierzytelnione przez adwokata, radcę prawnego lub notariusza kopie dokumentów związanych z zamierzonym łączeniem, w tym: listów intencyjnych, uchwał władz przedsiębiorców, zawieranych umów, aktów notarialnych.

5. 5. Imię i nazwisko, stanowisko służbowe, adres, numer telefonu i faksu oraz e-mail osoby upoważnionej do roboczych kontaktów z Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgłoszonego zamiaru łączenia.

6. Data sporządzenia informacji, pieczęć i podpis osoby reprezentującej organ zarządzający przedsiębiorcy dokonującego zgłoszenia lub jego pełnomocnika

OBJAŚNIENIA

1. Ilekroć w wykazie jest mowa o:

1) sprzedaży – rozumie się przez to sprzedaż i skup towarów, odpowiednio do rodzaju prowadzonej przez łączących się przedsiębiorców działalności gospodarczej,

2) substytutach – rozumie się przez to towary zaspokajające takie same potrzeby odbiorców, dzięki podobnym właściwościom, cenom i przeznaczeniu,

3) udziałowcach – rozumie się przez to w szczególności odpowiednio: udziałowców w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, komplementariuszy w spółce komandytowej, akcjonariuszy w spółkach akcyjnych oraz członów w spółdzielniach osób prawnych,

4) walnym zgromadzeniu – rozumie się przez to zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej, walne zgromadzenie w spółdzielni i inne organy odpowiednie dla formy prawnej przedsiębiorcy,

5) kapitale zakładowym – rozumie się przez to kapitał zakładowy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, kapitał akcyjny w spółkach akcyjnych, fundusz udziałowy w spółdzielniach oraz kapitały lub fundusze założycielskie u innych przedsiębiorców,

6) grupie kapitałowej – rozumie się przez to grupę przedsiębiorców, powiązanych ze sobą relacjami zależności i dominacji o charakterze pośrednim lub bezpośrednim,

7) przedsiębiorcy dominującym – rozumie się przez to przedsiębiorcę dominującego, w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi, tak bezpośrednio, jak i pośrednio,

8) przedsiębiorcy zależnym – rozumie się przez to przedsiębiorcę zależnego, tak bezpośrednio, jak i pośrednio.

2. Spółka, której akcje są nabywane lub obejmowane, składa kwestionariusz sporządzony zgodnie z niniejszym załącznikiem lub, jeżeli posiada prospekt emisyjny sporządzony w ciągu ostatnich 18 miesięcy, składa ten prospekt wraz z dodatkowymi informacjami, aktualizującymi informacje zawarte w prospekcie i uzupełniającymi je w stosunku do kwestionariusza.

3. Przedsiębiorcy, dokonujący kolejnego zgłoszenia zamiaru łączenia przed upływem 18 miesięcy od daty przekazania ostatniego zgłoszenia, przedstawiają informacje i dokumenty obrazujące zmiany w stosunku do stanu opisanego uprzednio.

* Przed udzieleniem odpowiedzi należy zapoznać się z objaśnieniami; wszystkie informacje i dokumenty należy przekazać kolejno według punktów wykazu albo uzasadnić nieudzielenie odpowiedzi, z zastrzeżeniem ust. 2 Objaśnień.