REKLAMA
Dziennik Ustaw - rok 1998 nr 163 poz. 1162
ROZPORZĄDZENIE RADY MINISTRÓW
z dnia 22 grudnia 1998 r.
w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, skrót prospektu emisyjnego oraz memorandum informacyjne i skrót memorandum informacyjnego.
Na podstawie art. 71 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945 oraz z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715) zarządza się, co następuje:
Rozdział 1
Przepisy ogólne
§ 1.
1) ustawie – rozumie się przez to ustawę z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945 oraz z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715),
2) ustawie o rachunkowości – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945 oraz z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014),
3) ustawie o listach zastawnych – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. Nr 140, poz. 940 i z 1998 r. Nr 107, poz. 669),
4) ustawie o obligacjach – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 i Nr 118, poz. 574, z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i Nr 118, poz. 754 oraz z 1998 r. Nr 106, poz. 668),
5) ustawie o funduszach – rozumie się przez to ustawę z dnia 28 sierpnia 1997 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 139, poz. 933),
6) ustawie o NFI - rozumie się przez to ustawę z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z 1994 r. Nr 84, poz. 385 oraz z 1997 r. Nr 30, poz. 164, Nr 47, poz. 298 i Nr 107, poz. 691),
7) ustawie antymonopolowej – rozumie się przez to ustawę z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym (Dz. U. z 1997 r. Nr 49, poz. 318, Nr 118, poz. 754 i Nr 121, poz. 770 oraz z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 145, poz. 938),
8) rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych – rozumie się przez to rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz. 1160),
9) rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych na rynek pozagiełdowy – rozumie się przez to rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie obowiązków informacyjnych i publikacyjnych emitentów papierów wartościowych wprowadzanych wyłącznie do wtórnego obrotu na regulowanym rynku pozagiełdowym, a także terminów ich przekazywania (Dz. U. Nr 163, poz. 1161),
10) Komisji – rozumie się przez to Komisję Papierów Wartościowych i Giełd,
11) Krajowym Depozycie – rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
12) podmiocie zagranicznym – rozumie się przez to podmiot będący osobą prawną, osobą fizyczną albo jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej z siedzibą (miejscem zamieszkania) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
13) funduszu – rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty i fundusz inwestycyjny mieszany, utworzone na podstawie ustawy o funduszach, oraz fundusz otwarty utworzony na podstawie przepisów prawa kraju będącego członkiem Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD),
14) narodowym funduszu inwestycyjnym – rozumie się przez to narodowy fundusz inwestycyjny, utworzony na podstawie ustawy o NFI,
15) domu maklerskim – rozumie się przez to dom maklerski lub wydzieloną jednostkę organizacyjną banku prowadzącego działalność maklerską,
16) przedsiębiorstwie leasingowym – rozumie się przez to przedsiębiorcę, którego podstawowym przedmiotem działalności jest organizowanie finansowania majątku oddanego w odpłatne użytkowanie na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze,
17) międzynarodowej instytucji finansowej – rozumie się przez to instytucję finansową, której członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa,
18) jednostce samorządu terytorialnego – rozumie się przez to gminę, powiat i województwo,
19) zagranicznej jednostce terytorialnej – rozumie się przez to wydzieloną finansowo i organizacyjnie, na podstawie ustawodawstwa kraju pochodzenia, jednostkę samorządu terytorialnego, która może zaciągać zobowiązania na własny rachunek i we własnym imieniu,
20) oferującym – rozumie się przez to dom maklerski, który pośredniczy w składaniu wniosku o wyrażenie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub składaniu zawiadomienia o emisji oraz oferuje papiery wartościowe w publicznym obrocie,
21) podmiocie dominującym – rozumie się przez to podmiot dominujący w rozumieniu ustawy,
22) jednostce dominującej – rozumie się przez to jednostkę dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości,
23) jednostce zależnej – rozumie się przez to jednostkę bezpośrednio lub pośrednio zależną w rozumieniu ustawy o rachunkowości,
24) jednostce stowarzyszonej – rozumie się przez to jednostkę stowarzyszoną w rozumieniu ustawy o rachunkowości,
25) grupie kapitałowej – rozumie się przez to jednostkę dominującą oraz jednostki od niej zależne i z nią stowarzyszone,
26) osobie zarządzającej – rozumie się przez to:
a) członka zarządu i inną osobę mającą istotny wpływ na zarządzanie emitentem – w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,
b) członka zarządu, skarbnika lub sekretarza jednostki – w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna – osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki,
c) ministra lub inne osoby, w których zakresie kompetencji leży podejmowanie decyzji lub nadzór nad realizacją wypełniania zobowiązań wynikających z emitowanych przez inne państwo papierów wartościowych,
27) osobie nadzorującej – rozumie się przez to:
a) członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej lub innego organu, powołanego w podmiocie w celu nadzorowania jego prawidłowego działania – w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,
b) przewodniczącego rady jednostki – w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna – osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji przewodniczącego rady tej jednostki,
28) podmiocie powiązanym – rozumie się przez to:
a) podmiot dominujący w stosunku do emitenta, jednostkę z grupy kapitałowej podmiotu dominującego albo małżonka, rodzeństwo, wstępnego, zstępnego lub inną osobę bliską podmiotu dominującego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub jest osobą zarządzającą,
b) innego akcjonariusza (wspólnika) posiadającego w dniu sporządzenia prospektu albo memorandum lub w okresie 12 miesięcy przed dniem ich sporządzenia co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) emitenta, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest lub był w tym okresie osobą zarządzającą,
c) jednostkę z grupy kapitałowej emitenta,
d) osobę zarządzającą lub nadzorującą emitenta w dniu sporządzenia prospektu albo memorandum lub w okresie 12 miesięcy przed dniem ich sporządzenia, jej małżonka, rodzeństwo, wstępnego, zstępnego lub inną osobę bliską, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,
29) kwalifikowanym inwestorze – rozumie się przez to podmiot dysponujący środkami finansowymi lub wiedzą fachową, umożliwiającymi ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z danym papierem wartościowym, będący:
a) domem maklerskim,
b) bankiem,
c) zakładem ubezpieczeń,
d) funduszem,
e) narodowym funduszem inwestycyjnym,
f) funduszem emerytalnym,
g) międzynarodową instytucją finansową,
h) inwestorem strategicznym, do którego kierowana jest imienna propozycja nabycia akcji lub obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych na podstawie uchwały walnego zgromadzenia emitenta o emisji kierowanej – w przypadku gdy nabycie dokonane w wyniku tej propozycji spowoduje osiągnięcie lub przekroczenie przez tego inwestora 25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub akcji w kapitale akcyjnym spółki, lub gdy taki inwestor posiada już co najmniej 25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu,
i) podmiotem dominującym wobec emitenta,
j) osobą zarządzającą emitenta,
k) innym podmiotem, który zamierza nabyć dane papiery wartościowe o wartości według ceny emisyjnej odpowiadającej co najmniej wyrażonej w złotych równowartości kwoty 100 000 EURO,
30) polskim kwicie depozytowym – rozumie się przez to papier wartościowy oferowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiony w związku z papierami wartościowymi wyemitowanymi poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie umowy z ich emitentem,
31) emitencie bazy – rozumie się przez to emitenta papierów wartościowych, które stanowią podstawę wystawienia polskich kwitów depozytowych,
32) domu depozytowym – rozumie się przez to dom maklerski lub bank, będący właścicielem papierów wartościowych, w związku z którymi, na podstawie umowy z emitentem bazy, wystawił lub zamierza wystawić polskie kwity depozytowe,
33) prawie do akcji (PDA) – rozumie się przez to papier wartościowy, inkorporujący prawo do akcji nowej emisji, powstały w wyniku dokonania przydziału akcji i zapisania tego papieru wartościowego w depozycie papierów wartościowych, istniejący do chwili zapisania przydzielonej akcji na rachunku papierów wartościowych,
34) certyfikacie inwestycyjnym – rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie o funduszach, jak również papier wartościowy reprezentujący prawa majątkowe uczestników funduszu otwartego, utworzonego na podstawie przepisów prawa kraju będącego członkiem Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD),
35) przekazywaniu raportu lub informacji – rozumie się przez to przekazywanie do publicznej wiadomości informacji, na podstawie art. 81 ust. 1 ustawy,
36) sprawozdaniu finansowym – rozumie się przez to sporządzone, zgodnie z obowiązującymi na dzień bilansowy zasadami rachunkowości, i ujawniające dane zgodnie z wymogami rozporządzenia informacje finansowe obejmujące:
a) wstęp,
b) bilans,
c) rachunek zysków i strat,
d) zestawienie zmian w kapitale własnym,
e) rachunek przepływów środków pieniężnych,
f) zestawienie portfela inwestycyjnego (lokat) funduszu – w przypadku funduszu i narodowego funduszu inwestycyjnego,
g) noty objaśniające,
37) skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym – rozumie się przez to sprawozdanie finansowe ujawniające skonsolidowane informacje finansowe obejmujące:
a) wstęp,
b) skonsolidowany bilans,
c) skonsolidowany rachunek zysków i strat,
d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym,
e) skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych,
f) zestawienie portfela inwestycyjnego (lokat) funduszu – w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego,
g) noty objaśniające,
38) przychodzie ze sprzedaży – rozumie się przez to:
a) łącznie przychody z tytułu odsetek i przychody z tytułu prowizji – w przypadku banku lub międzynarodowej instytucji finansowej,
b) składki na udziale własnym – w przypadku zakładu ubezpieczeń,
c) przychody z inwestycji – w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego,
d) przychody z lokat – w przypadku funduszu,
e) przychody z tytułu świadczenia usług – w przypadku domu maklerskiego,
f) dochody ogółem – w przypadku jednostki samorządu terytorialnego i zagranicznej jednostki terytorialnej,
g) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów – w przypadku innych podmiotów
39) znaczącej umowie – rozumie się przez to umowę, której jedną ze stron jest emitent lub jednostka od niego zależna, a wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10%.
a) łącznej wartości kapitałów własnych emitenta, a w przypadku funduszu wartości aktywów netto, lub
b) wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów, za które przekazał raporty kwartalne, a w przypadku gdy emitent sporządził za ten okres skonsolidowane raporty kwartalne – wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta ujawnionej w tych raportach,
40) aktywach o znacznej wartości – rozumie się przez to aktywa stanowiące co najmniej 10% łącznej wartości kapitałów własnych emitenta, a w przypadku aktywów finansowych – takie aktywa, które stanowią co najmniej 10% łącznej wartości kapitałów własnych emitenta bądź co najmniej 20% kapitału akcyjnego (zakładowego) jednostki, której akcje (udziały) stanowią przedmiot aktywów finansowych emitenta lub jednostki od niego zależnej,
41) ratingu – rozumie się przez to ocenę klasyfikacyjną ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań, dokonaną i ogłoszoną przez wyspecjalizowaną instytucję.
2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o znaczącej umowie – rozumie się przez to również kilka umów zawieranych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z jednym podmiotem lub jednostkami od niego zależnymi, w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryteria, o których mowa w ust. 1 pkt 39. W przypadku umów wieloletnich przez wartość umowy rozumie się łączną wartość świadczeń wynikających z umowy, określoną dla całego okresu jej obowiązywania. W przypadku umów zawartych na czas nie oznaczony wartością tej umowy jest łączna wartość świadczeń wynikających z zawartej umowy za okres 5 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość.
3. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o jednostce samorządu terytorialnego – rozumie się przez to również związki tych jednostek i miasto stołeczne Warszawa.
4. Ilekroć rozporządzenie odnosi się do kryterium wyrażonej w złotych równowartości kwoty EURO, przeliczenia tej wartości na złote dokonuje się według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla tej waluty na dzień sporządzenia prospektu.
2. Memorandum informacyjne oraz skrót memorandum powinny zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji majątkowej, finansowej i prawnej oraz o objętych memorandum papierach wartościowych i zasadach ich wprowadzenia do wtórnego publicznego obrotu dokonywanego wyłącznie na regulowanym rynku pozagiełdowym.
2. W treści prospektu, memorandum oraz ich skrótach sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców papierów wartościowych nie związanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1.
2. W przypadku gdy emitent lub emitent bazy jest podmiotem zagranicznym, informacje przedstawione w prospekcie, memorandum oraz ich skrótach mogą być ujawnione w walucie kraju pochodzenia emitenta lub emitenta bazy, pod warunkiem wskazania w rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” średnich arytmetycznych kursów wymiany, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której informacje te zostały przedstawione, w stosunku do złotego i EURO, a w szczególności:
a) kurs obowiązujący w dniu bilansowym,
b) najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym miesiącu w ciągu okresu objętego sprawozdaniem finansowym,
c) kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu, kurs średni w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, oraz najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie, za ostatnie 3 lata obrotowe, dla każdego roku obrotowego osobno, według wzoru określonego w załączniku nr 2 do rozporządzenia,
– oraz przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdań finansowych na złote i EURO.
3. Informacje podlegające przeliczeniu i ujawnieniu w prospekcie, memorandum oraz ich skrótach przelicza się na złote lub EURO według następujących zasad:
1) poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przelicza się na złote lub EURO według średniego kursu ogłoszonego na dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski,
2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przeliczy się na złote lub EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje podlegające przeliczeniu, na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego,
3) różnice kursowe powstałe z przeliczenia wyniku finansowego netto, zgodnie z zasadami określonymi w pkt 1 i 2, wykazuje się jako oddzielną pozycję kapitału własnego „różnice kursowe z przeliczenia waluty”.
Rozdział 2
Prospekt i skrót prospektu
§ 8.
1) wstępu,
2) rozdziału „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
3) rozdziału „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”,
4) rozdziału „Dane o emisji”,
5) rozdziału „Dane o emitencie”,
6) rozdziału „Dane o działalności emitenta”,
7) rozdziału „Oceny i prognozy emitenta”,
8) rozdziału „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach”,
9) rozdziału „Sprawozdania finansowe”,
10) rozdziału „Informacje dodatkowe”,
11) rozdziału „Załączniki”,
12) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.
1) tytuł „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych prospektem,
2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta oraz wskazanie branży, która stanowi o osiąganych przez niego wynikach finansowych,
3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) podmiotu dominującego w stosunku do emitenta,
4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu na podstawie prospektu,
5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych,
6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych według wzoru zawartego w załączniku nr 1 do rozporządzenia albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości,
7) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową,
8) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy papiery wartościowe wprowadzane do publicznego obrotu na podstawie prospektu będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu,
9) wskazanie głównych czynników ryzyka wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierającego ich szczegółowy opis,
10) wskazanie, że wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie i emitencie,
11) oświadczenie Komisji wydane w związku z decyzją o dopuszczeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu,
12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego oraz subemitentów, którzy na podstawie umowy o subemisję zobowiązali się do objęcia co najmniej 10% liczby oferowanych papierów wartościowych,
13) datę i miejsce sporządzenia prospektu z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały zamieszczone w jego treści,
14) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt i jego skrót oraz załączniki i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie,
15) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości,
16) wskazanie raportów okresowych, które zostały włączone do prospektu, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomości oraz miejsca ich udostępnienia,
17) wskazanie, czy w związku z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty są lub będą wystawiane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe, z określeniem liczby papierów wartościowych emitenta, w związku z którymi są one wystawiane, oraz ich udziału we wszystkich papierach wartościowych tego samego rodzaju wyemitowanych przez emitenta oraz w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,
18) wskazanie organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym, które udzieliły zgody na wprowadzenie papierów wartościowych objętych prospektem do publicznego obrotu i państwa ich pochodzenia, z określeniem, że wyłącznie w państwach działania tych organów można uczestniczyć w subskrypcji lub sprzedaży albo w innej formie wprowadzenia papierów wartościowych objętych prospektem do publicznego obrotu oraz że na terytoriach innych państw prospekt może być traktowany jedynie jako materiał informacyjny,
19) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numeru strony,
20) sporządzone dodatkowo w języku angielskim informacje określone w pkt 2–18, w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta lub wyemitowane w związku z jego papierami wartościowymi kwity depozytowe są lub będą notowane na co najmniej jednym rynku regulowanym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
2. W przypadku gdy wprowadzanie papierów wartościowych do publicznego obrotu jest połączone z przeprowadzeniem sprzedaży w trybie pierwszej oferty publicznej, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 3, zamieszcza się także nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego papiery wartościowe do publicznego obrotu.
3. We wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4, w przypadku gdy do publicznego obrotu wprowadzane są wyłącznie papiery wartościowe będące przedmiotem oferty.
4. We wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 5–7, w przypadku gdy wprowadzanie papierów wartościowych do publicznego obrotu nie jest połączone z przeprowadzeniem sprzedaży lub subskrypcji.
5. W przypadku wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust, 1 pkt 11 należy zamieścić informacje o tym trybie i wskazać, że w związku z nim emitent nie uzyskiwał zgody Komisji oraz że Komisja może zgłosić sprzeciw wobec wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu w takim trybie, z oznaczeniem dnia, do którego sprzeciw może być zgłoszony, z określeniem jego konsekwencji dla przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży.
6. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu akcji, po informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 17, zamieszcza się oświadczenia oferującego o wszelkich planowanych działaniach ze strony oferującego, subemitenta, konsorcjum subemitentów lub innych podmiotów uczestniczących w oferowaniu papierów wartościowych, dotyczących stabilizacji kursu akcji lub kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami emitenta, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu oferty, ze wskazaniem terminów takich działań oraz warunków ich prowadzenia.
7. W przypadku dłużnych papierów wartościowych, we wstępie zamieszcza się:
1) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1–6 z zastrzeżeniem ust. 2,
2) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, oraz terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych,
3) wskazanie terminów lub zasad ich ustalania dla cyklów kolejnych emisji – w przypadku wprowadzania na podstawie prospektu cyklicznie powtarzających się emisji dłużnych papierów wartościowych, zwanych dalej „programem dłużnych papierów wartościowych”,
4) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego gwarancji, poręczenia lub podmiotu, któremu udzielono kredytu w rozumieniu art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy o listach zastawnych – w przypadku publicznego listu zastawnego,
5) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia, ze wskazaniem formy zabezpieczenia – w przypadku obligacji,
6) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego dłużnym papierom wartościowym, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji oraz miejsca oceny w skali ocen wyspecjalizowanej instytucji jej dokonującej – w przypadku jej dokonania i ogłoszenia,
7) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 7–20.
8. W przypadku polskich kwitów depozytowych we wstępie zamieszcza się:
1) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1,
2) nazwę (firmę), siedzibę, kraj siedziby emitenta oraz wskazanie branży, która stanowi o osiąganych przez niego wynikach finansowych,
3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko, siedzibę (miejsce zamieszkania) i kraj pochodzenia podmiotu dominującego w stosunku do emitenta bazy,
4) nazwę (firmę), siedzibę i kraj siedziby domu depozytowego,
5) liczbę i jednostkową wartość nominalną polskich kwitów depozytowych oferowanych i wprowadzanych do publicznego obrotu,
6) rodzaj, jednostkową wartość nominalną, oznaczenie emisji i liczbę papierów wartościowych, na podstawie których emitowane są polskie kwity depozytowe,
7) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 6 i 7,
8) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta bazy lub emitowane w związku z nimi papiery wartościowe są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w kraju pochodzenia lub w państwie należącym do OECD, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy polskie kwity depozytowe będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku oraz planowanego terminu wprowadzenia do obrotu,
9) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 10–16,
10) informacje, w jakim systemie prawa powstał i funkcjonuje emitent bazy,
11) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 18–20.
9. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 2–8, zamieszcza się następująco:
1) pkt 1–14 – na pierwszej zewnętrznej stronie okładki prospektu,
2) pkt 15–18 – na pierwszej wewnętrznej stronie okładki prospektu,
3) pkt 19 – na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu,
4) pkt 20 – na ostatniej wewnętrznej stronie okładki.
1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie emitenta i jego grupy kapitałowej, zawartych w prospekcie, obejmujące co najmniej:
a) specyfikę działalności emitenta i jego grupy kapitałowej,
b) podstawowe produkty i rynki działalności,
c) plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki,
2) czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, a w szczególności czynniki związane bezpośrednio z działalnością emitenta oraz czynniki związane z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność,
3) porównywalne dane finansowe dotyczące emitenta i jego grupy kapitałowej, zgodne ze sprawozdaniami finansowymi i skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi zamieszczonymi w prospekcie za okres ostatnich 3 lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony, zamieszczone w prospekcie, obejmujące co najmniej:
a) przychody ze sprzedaży,
b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,
c) zysk (stratę) przed opodatkowaniem,
d) zysk (stratę) netto,
e) aktywa razem,
f) zobowiązania razem,
g) zobowiązania krótkoterminowe,
h) aktywa netto (kapitał własny),
i) kapitał akcyjny,
j) liczbę akcji,
k) zysk (stratę) netto na jedną akcję,
I) zadeklarowaną lub wypłaconą dywidendę na jedną akcję,
4) wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań emitenta oraz jego grupy kapitałowej, jeżeli jej działalność jest istotna dla oceny emitenta, w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, ze wskazaniem punktu prospektu, w którym zamieszczone są zasady ich wyliczenia, obejmujące co najmniej:
a) stopę zwrotu na zainwestowanym kapitale,
b) stopę zwrotu z aktywów,
c) rentowność sprzedaży,
d) stopę wypłaty dywidendy,
e) wysokość marginesu wypłacalności i środków własnych stanowiących jego pokrycie oraz wysokość funduszu ubezpieczeniowego wraz z wysokością lokat środków stanowiących jego pokrycie – w przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń,
f) współczynnik wypłacalności – w przypadku gdy emitentem jest bank,
5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji oraz miejsca oceny w skali ocen wyspecjalizowanej instytucji jej dokonującej – w przypadku jej dokonania i ogłoszenia,
6) w przypadku emisji akcji – określenie podstawowych zasad polityki zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, ze wskazaniem wysokości dywidendy wypłacanej w związku z podziałem wyniku finansowego netto, za każdy rok obrotowy oddzielnie, oraz zasad prowadzenia polityki co do wypłaty dywidendy w przyszłości w okresie 3 lat, wraz z wyszczególnieniem następujących zasad dystrybucji dywidendy:
a) oznaczenie terminu podejmowania przez walne zgromadzenie decyzji o wypłacie dywidendy,
b) oznaczenie dat, od których akcje wprowadzane do publicznego obrotu mają uczestniczyć w dywidendzie,
c) określenie sposobu ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy,
d) określenie warunków odbioru dywidendy,
e) wskazanie istniejących uprzywilejowań co do dywidendy,
7) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie:
a) ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji – w przypadku gdy określony jest więcej niż jeden cel,
b) kwot i źródeł dodatkowych funduszy koniecznych do zrealizowania celów, dla których wpływy z emisji są niewystarczające,
c) wartości zadłużenia, które będzie spłacone, jego rodzaju, nazwy wierzyciela, stóp oprocentowania i terminów jego płatności oraz powodu podjęcia takiej decyzji – w przypadku gdy co najmniej 5% wpływów z emisji jest przeznaczonych na spłatę zadłużenia,
d) sposobu wykorzystania środków pochodzących z pożyczek lub kredytów zaciągniętych w ciągu ostatnich 12 miesięcy, które mają być spłacone z wpływów z emisji, z wyjątkiem zobowiązań krótkoterminowych przeznaczonych na finansowanie aktywów obrotowych,
e) istotnych postanowień umowy nabycia, jeżeli co najmniej 5% wpływów z emisji jest przeznaczonych na nabycie składników majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników majątkowych przez emitenta,
f) nazwy podmiotu dominującego lub zależnego od emitenta oraz zasad kalkulacji ceny nabycia, jeżeli co najmniej 5% wpływów z emisji jest przeznaczonych na nabycie składników majątkowych od tych podmiotów,
g) planów emitenta odnośnie wykorzystania wpływów z emisji w okresie do realizacji zobowiązań wynikających z realizacji celów emisji,
h) wskazanie stanu przygotowań emitenta do realizacji celów emisji,
i) wskazanie, czy wpływy uzyskane z emisji papierów wartościowych w okresie ostatnich 5 lat zostały wykorzystane zgodnie ze wskazanymi celami tych emisji, oraz zakresu, w jakim zrealizowano te cele, a w przypadku wykorzystania tych wpływów w inny sposób niż określony w celach emisji – wskazanie tego sposobu oraz przyczyn wystąpienia takiej sytuacji,
8) podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady jej ustalenia, w szczególności gdy:
a) dany rodzaj papierów wartościowych emitenta nie znajduje się w publicznym obrocie na rynku regulowanym,
b) cena oferowanych papierów wartościowych różni się co najmniej o 40% od średniej ceny rynkowej papierów wartościowych emitenta tego samego rodzaju z ostatnich 30 dni,
c) cena oferowanych papierów wartościowych różni się co najmniej o 40% od ceny emisyjnej papierów wartościowych wyemitowanych w ciągu ostatniego roku,
d) dla różnych grup nabywców zostały ustalone różne ceny emisyjne – ze wskazaniem tych cen,
e) emisja przeznaczona jest dla akcjonariuszy spółki przejmowanej – z określeniem zasad ustalenia relacji zamiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej,
f) emisja przeznaczona jest dla akcjonariuszy spółki powstałej w wyniku łączenia się spółek – z określeniem zasad ustalenia relacji zamiany akcji spółek łączących się na akcje spółki powstałej w wyniku łączenia,
9) dane finansowe dotyczące wartości księgowej netto i zobowiązań emitenta na dzień, który przypada nie wcześniej niż 60 dni od daty sporządzenia prospektu lub jego aktualizacji,
10) stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców, ustalony przez porównanie wartości wkładów pieniężnych wnoszonych przez nabywców akcji w ramach nowej emisji z wartością wkładów pieniężnych wniesionych przy poprzednich emisjach, zgodnie z załącznikiem nr 4 do rozporządzenia, w szczególności jeżeli:
a) w ciągu ostatnich 5 lat akcje spółki obejmowane były przez dotychczasowych akcjonariuszy, podmiot zależny lub dominujący wobec eminenta, przez członków zarządu, organów nadzoru lub pracowników emitenta, podmiotu zależnego lub dominującego wobec emitenta bądź przez założycieli emitenta za wkłady pieniężne, po cenie różniącej się o 40% od ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji,
b) w ciągu ostatniego lub poprzedniego roku obrotowego emitent poniósł stratę bilansową,
c) w innych przypadkach obniżenie lub wzrost wartości księgowej na nabywaną akcję przekracza 10% jej wartości według ceny emisyjnej.
2. W przypadku emisji dłużnych papierów wartościowych w rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza się informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, z uwzględnieniem specyfiki działalności emitenta.
3. W przypadku emisji polskich kwitów depozytowych, w rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza się:
1) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, w odniesieniu do emitenta bazy,
2) wskazanie średnich kursów wymiany ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały przedstawione dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 3, w stosunku do złotego, zgodnie z § 7 ust. 2,
3) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 3–7.
4. W przypadku emisji certyfikatów inwestycyjnych, w rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza się:
1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie emitenta zawartych w prospekcie, obejmujące co najmniej:
a) cele inwestycyjne i podstawowe zasady polityki inwestycyjnej,
b) częstotliwość i sposób dokonywania wyceny aktywów funduszu,
c) zasady wypłacania przez fundusz dochodów funduszu jego uczestnikom,
d) zasady wykupu certyfikatów inwestycyjnych funduszu mieszanego,
e) wskazanie przedsiębiorstw doradczych, świadczących usługi na rzecz funduszu,
f) wskazanie kosztów obciążających fundusz,
2) czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, a w szczególności czynniki związane bezpośrednio z działalnością emitenta oraz czynniki związane z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność,
3) porównywalne dane finansowe dotyczące emitenta, zgodne ze sprawozdaniami finansowymi zamieszczonymi w prospekcie, osobno za okresy ostatnich 3 lat obrotowych oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony, zamieszczone w prospekcie, obejmujące co najmniej:
a) wartość aktywów netto,
b) liczbę certyfikatów inwestycyjnych,
c) wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny,
d) wypłacone dochody na certyfikat inwestycyjny,
4) podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych oraz zasady jej ustalenia.
1) w przypadku emitenta:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i strony Internet),
b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta,
c) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób odpowiedzialnych za prowadzenie rachunkowości emitenta – jeżeli są to osoby inne niż wymienione w lit. b),
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) i c), stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,
2) w przypadku wprowadzającego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej),
b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu wprowadzającego,
c) opisu powiązań z emitentem wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,
3) w przypadku podmiotu dominującego:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej),
b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu dominującego,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnianie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania podmiotu dominującego lub emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową podmiotu dominującego lub emitenta oraz osiągane przez nich wyniki finansowe,
4) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej),
b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą cześć prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,
c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,
5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, dla każdego podmiotu oddzielnie:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej),
b) imion i nazwisk oraz miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu uprawnionego – w zakresie ich odpowiedzialności za opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej emitenta, zawartych w prospekcie,
c) imion i nazwisk oraz miejsc zamieszkania i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,
d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w imieniu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) lit. c), stwierdzającego, że sprawozdania finansowe emitenta i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe emitenta i skonsolidowane porównywalne dane finansowe zawarte w prospekcie zostały dostosowane do wymogów rozporządzenia oraz że wyraziły one opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności dostosowania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych do wymogów rozporządzenia, z przytoczeniem najistotniejszych fragmentów tej opinii,
f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) i c), stwierdzającego, że sprawozdania finansowe emitenta i porównywalne dane finansowe zawarte w prospekcie podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami badania oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych, której pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu z przytoczeniem najistotniejszych fragmentów tej opinii,
g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) i c), stwierdzającego, że skonsolidowane sprawozdania finansowe emitenta i skonsolidowane porównywalne dane finansowe zawarte w prospekcie podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami badania oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanych sprawozdań finansowych, której pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu z przytoczeniem najistotniejszych fragmentów tej opinii,
6) w przypadku oferującego papiery wartościowe objęte prospektem:
a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej),
b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,
c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit, b), stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu,
7) w przypadku powiernika lub jego zastępcy, w rozumieniu ustawy o listach zastawnych:
a) imienia i nazwiska oraz miejsca zamieszkania powiernika lub jego zastępcy, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej), przy czym ograniczenie odpowiedzialności tej osoby do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy wyraźnie zostały wskazane części prospektu, za które ta osoba odpowiada,
b) opisu powiązań z emitentem powiernika lub jego zastępcy,
c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności powiernika lub jego zastępcy stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz ujawniane przez niego zobowiązania finansowe,
8) w przypadku emitenta bazy:
a) nazwy (firmy), kraju siedziby, siedziby i adresu emitenta bazy, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej),
b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta bazy,
c) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób odpowiedzialnych za prowadzenie rachunkowości emitenta bazy – jeżeli są to osoby inne niż wymienione w lit. b),
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) i c) stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta bazy ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta bazy oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,
2. W przypadku gdy:
1) opinia o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych zawiera zastrzeżenia, uwagi lub jest opinią negatywną – w oświadczeniu, o którym mowa w ust, 1 pkt 5 lit. f) i g), przytacza się zastrzeżenia, uwagi lub tę opinię negatywną w całości,
2) prospekt, oprócz sprawozdań finansowych emitenta zawiera inne informacje lub dane finansowe o emitencie, które podlegały badaniu przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b) i c) – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. e), wskazuje się te informacje i dane.
2. W odniesieniu do wszystkich papierów wartościowych tego samego rodzaju, wprowadzanych do publicznego obrotu, zamieszcza się określenie ich ogólnej liczby, z podziałem na papiery wartościowe oferowane i pozostałe, oraz ich udziału w liczbie wszystkich papierów tego samego rodzaju wystawionych przez emitenta.
3. W odniesieniu do papierów wartościowych oferowanych w publicznym obrocie, z zastrzeżeniem ust. 4, 7 i 8, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się:
1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych i szacunkowych łącznych kosztów emisji, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z oferowanych papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych,
2) szczegółowe określenie rodzajów wydatków, jakie zostały zaliczone do wykazanych szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości wydatków na poszczególne pozycje oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych emitenta,
3) określenie podstawy emisji papierów wartościowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem:
a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu oraz jej podstawy prawnej,
b) daty i formy podjęcia uchwały lub oświadczenia o emisji, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji,
4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa, wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie ma działać,
5) wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby zarządzające emitenta oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie których udostępniane są oferowane papiery wartościowe – w przypadku gdy oferta lub jej część kierowana jest do tych osób,
6) wskazanie praw z papierów wartościowych oferowanych w publicznym obrocie, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta, ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień,
7) informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu papierami wartościowymi,
8) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych ich postanowień, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporządzenia – w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy,
9) wskazanie, czy emitent zawarł umowę określoną w art. 96 ustawy, a w przypadku jej zawarcia –określenie stron umowy oraz jej istotnych postanowień,
10) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:
a) osób, do których kierowana jest oferta,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,
c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,
d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,
e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,
f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,
g) sposobu ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,
h) formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu emisji do skutku,
11) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia tych papierów lub kwitów depozytowych wystawionych w związku z tymi papierami do obrotu na danym rynku.
4. Zamiast informacji, o której mowa w ust. 3 pkt 6, w odniesieniu do obligacji, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się:
1) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, a także miejsca płatności – w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie,
2) opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne – w przypadku, gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne,
3) wskazanie rodzajów opłat i świadczeń, sposobu ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowania zniżek lub ulg – w przypadku emisji obligacji dokonywanej przez jednostkę samorządu terytorialnego lub zagraniczną jednostkę terytorialną, jeżeli z obligacjami związane jest uprawnienie do ulg i zniżek w opłatach i świadczeniach mieszkańców na rzecz emitenta,
4) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli obligacja jest zabezpieczona, a ponadto:
a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,
b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego gwarancji lub zabezpieczenia, z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank zagraniczny lub międzynarodową instytucję finansową,
c) podanie nazwy jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych, oraz omówienie istotnych warunków umowy poręczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poręczeniem ustanowionym przez jednostkę samorządu terytorialnego,
d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone przez Skarb Państwa,
5) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji,
6) określenie progu, od którego emisja dochodzi do skutku – w przypadku emisji obligacji całkowicie zabezpieczonych,
7) określenie innych praw wynikających z emitowanych obligacji,
8) określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta własnych obligacji celem ich umorzenia,
9) wskazanie terminów zamiany obligacji na akcje, sposób przeliczania obligacji na akcje – w przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje,
10) informacje o sposobie postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta, lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne – w przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje,
11) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:
a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,
b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,
c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,
d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy.
5. W przypadku gdy prospekt emisyjny zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 3 i 4, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.
6. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu innych, poza oferowanymi, papierów wartościowych, przedstawia się informacje, o których mowa w ust. 3 pkt 1, 3–6 i 11, a w przypadku obligacji również informacje, o których mowa w ust. 4, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.
7. W odniesieniu do listów zastawnych w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się:
1) szczegółowe określenie rodzajów, wartości nominalnej, ceny emisyjnej oraz liczby i oznaczenia serii oferowanych listów zastawnych oraz pełnych szacunkowych kosztów emisji, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia,
2) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego gwarancji, poręczenia lub podmiotu, któremu udzielono kredytu w rozumieniu art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy o listach zastawnych – w przypadku publicznego listu zastawnego,
3) określenie wysokości oprocentowania listów zastawnych, terminu, od którego należy się oprocentowanie, terminów nabycia praw do kolejnych kuponów odsetkowych, terminów, miejsc i warunków płatności kuponów odsetkowych oraz terminu, miejsc i warunków wykupu listów zastawnych,
4) datę rozpoczęcia emisji listów zastawnych i miejsce ich wystawienia,
5) informację, że po 5 latach od dnia emisji bank hipoteczny może dokonać umorzenia listów zastawnych przed terminem wykupu, oraz określenie warunków wykupu – w przypadku gdy termin wykupu jest dłuższy niż 5 lat,
6) informacje, o których mowa w ust. 3 pkt 7–11,
7) w zależności od podstawy emisji:
a) wskazanie wielkości, struktury i krótki opis zabezpieczonych hipoteką kredytów udzielonych przez emitenta, które stanowią podstawę emisji, oraz wskazanie istnienia rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych z oznaczeniem podmiotu, który go prowadzi,
b) wskazanie wielkości, struktury i krótki opis wierzytelności innych banków, nabytych przez emitenta, zabezpieczonych hipoteką, które stanowią podstawę emisji, oraz wskazanie zasad przyjętych przez emitenta przy zmianie portfela tych wierzytelności w trakcie trwania emisji,
c) informację, że uprawnionemu z hipotecznego listu zastawnego nie przysługuje prawo wcześniejszego niż w określonym terminie przedstawienia listu zastawnego do wykupu,
d) opis i strukturę udzielonych lub nabytych kredytów, będących podstawą emisji publicznych listów zastawnych wraz z opisem ich gwarancji i poręczeń, ze wskazaniem istnienia rejestru zabezpieczenia publicznych listów zastawnych, z oznaczeniem podmiotu, który go prowadzi, a także podmiotów, które udzieliły tych gwarancji i poręczeń lub którym udzielono kredytu, oraz zasad przyjętych przez emitenta przy zmianie portfela tych kredytów w trakcie trwania emisji,
e) wskazanie innych podstaw emisji, z określeniem jej udziału w ogólnej wartości emisji.
8. W odniesieniu do certyfikatów inwestycyjnych w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się:
1) informacje, o których mowa w ust. 3 pkt 1–3 i 6–11,
2) wskazanie sposobu i szczegółowych warunków wykupywania certyfikatów inwestycyjnych oraz ich umarzania.
1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały – ich wskazanie wraz z adresami,
2) wskazanie czasu trwania emitenta,
3) określenie poprzednich form prawnych emitenta oraz dat i podstaw prawnych zmiany formy prawnej – w przypadku takiej zmiany,
4) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent,
5) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitentem jest podmiot, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – numer zezwolenia na jego utworzenie, ze wskazaniem organu, który je wydał,
6) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki założycieli emitenta oraz – w przypadku gdy emitent powstał w okresie ostatnich 5 lat – imion i nazwisk lub nazw (firm) założycieli emitenta, którzy posiadali po założeniu co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników,
7) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia.
2. W przypadku gdy emitentem jest spółka akcyjna emitująca akcje, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się informacje, o których mowa w ust. 1, oraz:
1) informacje o nie opłaconej w pełni części kapitału akcyjnego,
2) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał akcyjny, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pełni opłaconych akcji,
3) szczegółowe informacje dotyczące wszelkich zmian kapitału akcyjnego spółki i jej poprzednika prawnego w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, ze wskazaniem osób lub ich grup, które objęły co najmniej 5% akcji (udziałów) w kapitale emitenta, określenie podstawy prawnej emisji oraz zmian w liczbie i rodzajach akcji (udziałów) tworzących ten kapitał,
4) oznaczenie wszelkich wkładów niepieniężnych, ze wskazaniem osób wnoszących wkład, podmiotów uprawnionych badających wycenę tych wkładów, oraz ustaleń zawartych w opinii o badanym wkładzie niepieniężnym,
5) dodatkowe warunki, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitału akcyjnego oraz zmianach praw wynikających z różnych rodzajów akcji, jeżeli statut tak stanowi,
6) informacje o przewidywanych zmianach kapitału akcyjnego w przyszłości w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych na akcje lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji,
7) wskazanie liczby wydanych przez spółkę akcji użytkowych oraz zasad ich wydawania,
8) wskazanie, czy statut emitenta przewiduje wydanie świadectw założycielskich, a jeżeli tak, to czy zostały one wydane,
9) wskazanie liczby, wartości nominalnej i wartości ewidencyjnej wszystkich akcji emitenta będących jego własnością lub własnością innej jednostki należącej do jego grupy kapitałowej,
10) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe, również poza rynkiem regulowanym, z oznaczeniem dat wydania przez uprawnione organy decyzji o dopuszczeniu tych papierów do notowań,
11) przedstawienie za ostatnie 3 lata notowań na rynkach papierów wartościowych wyemitowanych przez emitenta papierów wartościowych, z podaniem co najmniej średniej notowań z każdego kwartału w porównaniu z głównym indeksem na danym rynku, odzwierciedlającym tendencje panujące w tym okresie,
12) opis mających istotny wpływ na działalność emitenta jego powiązań organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami, a także określenie roli emitenta w grupie kapitałowej, w której jest jednostką dominującą, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapitałowej, rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udziału emitenta w ich kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu, oraz informację, czy dana jednostka została objęta ostatnim skonsolidowanym, zbadanym przez podmiot uprawniony, sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w prospekcie, a także opisem i schematem struktury grupy oraz określeniem, czy powiązania emitenta z jednostkami grupy kapitałowej mają charakter trwały oraz czy prowadzi on wspólną politykę gospodarowania w obrębie grupy kapitałowej, z wyjaśnieniem, czy struktura i charakter grupy kapitałowej emitenta pozwala ją traktować tak, jakby była jedną jednostką, a jeżeli nie – z wyjaśnieniem powodów takiej oceny.
3. W przypadku, gdy emitentem jest fundusz emitujący certyfikaty inwestycyjne, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się:
1) informacje, o których mowa w ust.1 pkt 1 i 2,
2) datę i numer decyzji właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na utworzenie funduszu,
3) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 4, 5 i 7 w odniesieniu do funduszu.
4. W przypadku gdy emitentem jest bank hipoteczny emitujący listy zastawne, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się informacje, o których mowa w ust.1 pkt 1, 5 i 7.
5. W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja finansowa lub spółka emitująca obligacje, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 2 i 4–7.
6. W przypadku gdy emitentem jest inne państwo, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się:
1) nazwę państwa,
2) siedzibę i adres organu władzy, reprezentującego państwo w zakresie zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony Internet i poczty elektronicznej),
3) dane o powierzchni i położeniu państwa oraz podstawowe dane demograficzne, w tym liczbę ludności, strukturę wiekową, strukturę wykształcenia ludności, dochód narodowy brutto na jednego mieszkańca,
4) krótki opis najnowszej historii państwa,
5) krótki opis podstawowych zasad ustroju, podstawowych partii politycznych, relacji między władzami lokalnymi i centralnymi,
6) informacje o uczestnictwie państwa w organizacjach międzynarodowych.
7. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się:
1) nazwę jednostki z określeniem jej typu, w szczególności: miasto, miasto-gmina, gmina, powiat, województwo,
2) nazwę państwa, w którym położona jest jednostka, siedzibę i adres jej urzędu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony Internet i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem według klasyfikacji urzędu statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, jeżeli jednostka je posiada,
3) datę i sposób powstania jednostki, z określeniem podstawy prawnej jej utworzenia,
4) dane o powierzchni i położeniu jednostki oraz podstawowe dane demograficzne,
5) informacje o jednostkach organizacyjnych jednostki, ze wskazaniem realizowanych przez nie zadań, w tym:
a) określenie typów i liczby jednostek budżetowych działających na terenie jednostki, ze wskazaniem ogólnej liczby osób w nich zatrudnionych,
b) informacje o formach prowadzenia gospodarki pozabudżetowej tej jednostki, ze wskazaniem ich liczby i rodzajów, określeniem podstawowego zakresu ich działania, wskazaniem ogólnej liczby osób w nich zatrudnionych oraz ogólnej sumy ich dochodów,
c) określenie posiadanych udziałów i akcji w spółkach, w których jednostka posiada ponad 10% kapitału lub ponad 10% liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólników,
d) wskazanie przedsiębiorstw, dla których jednostka jest organem założycielskim,
6) opis powiązań organizacyjnych jednostki z innymi podmiotami, w tym:
a) wskazanie związków komunalnych, których jednostka jest członkiem, z określeniem zasad finansowania działalności tych związków, reguł określających ewentualną odpowiedzialność emitenta za zobowiązania związków oraz pozycji jednostki we władzach związku,
b) wskazanie porozumień komunalnych, których stroną jest emitent, z opisem wynikających z nich zobowiązań i uprawnień,
c) wskazanie istotnych powiązań umownych pomiędzy emitentem a innymi podmiotami, ze szczególnym uwzględnieniem umów dotyczących wykonywania przez takie podmioty usług użyteczności publicznej,
7) informacje o aktywności gospodarczej na terenie jednostki, w tym:
a) wskazanie największych, a także innych istotnych dla rozwoju działalności gospodarczej na terenie jednostki zakładów pracy,
b) podanie liczby mieszkańców jednostki czynnych zawodowo oraz liczby bezrobotnych, z podaniem średniej stopy bezrobocia – co najmniej w ostatnim roku budżetowym,
c) charakterystykę polityki inwestycji gospodarczych na terenie jednostki,
8) opis nieruchomości jednostki obejmujący podstawowe informacje o:
a) gruntach będących jej własnością, w tym ogólnej powierzchni, przeznaczeniu, położeniu, oraz informacje o nieruchomościach pozostających w użytkowaniu wieczystym i gruntach przeznaczonych pod zabudowę,
b) lokalach stanowiących jej zasób mieszkaniowy,
c) nieruchomościach użytkowych przeznaczonych pod najem lub dzierżawę,
d) pozostałych nieruchomościach oraz o infrastrukturze komunalnej stanowiącej część przedsiębiorstwa lub zakładu zajmującego się dostarczaniem wody, ciepła lub odprowadzaniem ścieków,
9) informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 10 i 11.
8. W przypadku emisji polskich kwitów depozytowych w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się następujące informacje o domu depozytowym i emitencie bazy:
1) w odniesieniu do domu depozytowego:
a) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 4, 5 i 7 oraz w ust. 2 pkt 1 i 12,
b) informacje o przedmiocie działalności domu depozytowego,
c) podstawowe dane finansowe z ostatniego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego domu depozytowego, wraz z opisem każdej istotnej zmiany jego sytuacji finansowej lub majątkowej w okresie od dnia, na który sporządzone zostało to sprawozdanie, do dnia sporządzenia i uaktualnienia prospektu,
2) informacje zawarte w prospekcie emitenta bazy, zatwierdzonym przez instytucję nadzoru w państwie, w którym są lub będą notowane papiery wartościowe emitenta bazy, będące podstawą wystawienia polskich kwitów depozytowych, obejmujące swoim zakresem, z zastrzeżeniem ust. 3, co najmniej informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 4–7 i w ust. 2 pkt 1, 2, 5 i 8–11, oraz:
a) opis zasad odpowiedzialności emitenta bazy i osób zarządzających i nadzorujących emitenta bazy wobec posiadaczy wyemitowanych przez niego papierów wartościowych oraz wobec posiadaczy polskich kwitów depozytowych,
b) opis obowiązków informacyjnych emitenta bazy na rynku regulowanym, na którym notowane są jego papiery wartościowe, w związku z którymi wystawiane są polskie kwity depozytowe, oraz wskazanie zasad przekazywania tych informacji w Rzeczypospolitej Polskiej – w odniesieniu do emitenta bazy,
c) opis systemu nadzoru nad rynkiem regulowanym, na którym notowane są papiery wartościowe emitenta bazy, w związku z którymi wystawiane są polskie kwity depozytowe,
d) opis umowy depozytowej pomiędzy emitentem bazy a domem depozytowym.
2. W przypadku gdy emitentem jest spółka akcyjna emitująca akcje, w rozdziale „Dane o działalności emitenta”, z zastrzeżeniem ust. 3–7, zamieszcza się:
1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i poszczególnych jednostek tej grupy,
2) informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi działalność grupa kapitałowa emitenta oraz najistotniejsze jednostki wchodzące w jej skład, z emitentem włącznie, wraz z podaniem ich pozycji, określonej jako udział przychodów ze sprzedaży produktów, towarów lub usług w wartości sprzedaży ogółem tych produktów, towarów lub usług, zrealizowanej w tym samym okresie przez wszystkie podmioty działające na danym rynku,
3) informacje o głównych rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne, według asortymentu produktów, towarów lub usług,
4) informacje o sezonowości produkcji i rynków zbytu oraz omówienie zmian struktury wartości zapasów w ciągu roku obrotowego, w okresie ostatnich 3 lat obrotowych,
5) informacje o wartości sprzedaży za ostatnie 3 lata obrotowe, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków zbytu,
6) informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary oraz usługi, z wyszczególnieniem procentowego udziału głównych dostawców oraz ich struktury asortymentowej i geograficznej,
7) informacje o uzależnieniu od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego z nich osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – wskazanie nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udziału w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego powiązań z emitentem,
8) informacje o istotnych dla działalności gospodarczej emitenta umowach, w tym znanych mu umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, z wyłączeniem umów, o których mowa w pkt 14,
9) informacje o posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego,
10) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej,
11) informacje o prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych oraz wdrożeniowych w okresie ostatnich 5 lat i dokonaniach w tym zakresie, z wyszczególnieniem nowych produktów, rozwiązań technicznych, patentów oraz wskazaniem wysokości nakładów poniesionych na te cele,
12) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, dokonanych przez emitenta poza jego grupą kapitałową, a także uczestnictwa we wspólnych przedsięwzięciach, spółkach, fundacjach oraz działalności sponsorskiej i charytatywnej, ze wskazaniem nakładów na inwestycje w okresie 3 ostatnich lat oraz źródeł i metod ich finansowania,
13) nazwy banków, w których prowadzone są podstawowe rachunki emitenta, oraz nazwy innych banków, z którymi współpracuje emitent, oraz rodzaj prowadzonej przez nie obsługi emitenta,
14) informacje o zawartych umowach kredytu, pożyczki, poręczeń, gwarancji oraz o wszelkich zobowiązaniach umownych, wynikających z emitowanych dłużnych papierów wartościowych, praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych,
15) informacje o strukturze i przeznaczeniu posiadanych przez emitenta nieruchomości, z podziałem na istotne dla jego działalności, będące przedmiotem lokat, i inne, ze wskazaniem rodzaju nieruchomości i ich stanu prawnego w poszczególnych grupach, a także następujące dane dla każdej istotnej nieruchomości oddzielnie:
a) wielkość i strukturę nieruchomości,
b) tytuły prawne do nieruchomości,
c) ustanowione obciążenia na nieruchomościach,
16) informacje o toczących się postępowaniach:
a) upadłościowym, układowym, ugodowym lub likwidacyjnym wobec emitenta, a także akcjonariusza, z wyjątkiem osób fizycznych, posiadającego co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy bądź spółki zależnej od emitenta,
b) w których stroną jest emitent lub akcjonariusz, z wyjątkiem osób fizycznych, posiadający co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych spraw może mieć znaczenie dla działalności emitenta,
c) przed organami administracji w związku z prowadzoną przez emitenta działalnością, jeżeli wynik tych spraw może mieć znaczenie dla działalności emitenta,
17) opis realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska.
3. W przypadku gdy emitentem jest bank emitujący akcje, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się informacje:
1) o podstawowych zasadach działalności banku,
2) o których mowa w ust. 2 pkt 1–6, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej,
3) o źródłach finansowania działalności operacyjnej banku, z wyszczególnieniem udziału poszczególnych czynności bankowych w finansowaniu działalności banku ogółem,
4) o liczbie i wartości wystawionych bankowych tytułów egzekucyjnych i wartości ustanowionych przez bank na rachunkach lub majątku kredytobiorców zabezpieczeń,
5) o których mowa w ust. 2 pkt 7 i 8, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej,
6) o istotnych umowach pomiędzy bankiem a bankiem centralnym lub organami nadzoru,
7) o których mowa w ust. 2 pkt 9–13, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej,
8) o umowach kredytu, pożyczki, poręczeń, gwarancji, nie dotyczących działalności operacyjnej banku, oraz o wszelkich zobowiązaniach umownych wynikających z emitowanych dłużnych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, umowach o subemisje, gwarancjach udzielonych podmiotom zależnym,
9) o których mowa w ust. 2 pkt 15 i 16, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej.
4. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń emitujący akcje, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się informacje:
1) o podstawowych zasadach działalności zakładu ubezpieczeń,
2) o których mowa w ust. 2 pkt 1–5, z uwzględnieniem specyfiki działalności zakładu ubezpieczeń,
3) o strukturze portfela ubezpieczeń oraz o ogólnych warunkach ubezpieczeń, taryfach i wysokości stawek ubezpieczeniowych stosowanych przez emitenta,
4) o uzyskanych przez emitenta zezwoleniach na prowadzenie działalności ubezpieczeniowej, w tym także wynikających ze zmiany zakresu prowadzonej działalności oraz zmiany obszaru działania,
5) o cofnięciu zezwolenia na prowadzenie działalności ubezpieczeniowej w zakresie jednej lub kilku grup ubezpieczeń albo jednego lub kilku rodzajów ubezpieczeń w okresie ostatnich 5 lat,
6) o ustanowieniu zarządu komisarycznego, z podaniem przyczyn oraz okresu, na jaki zarząd komisaryczny był ustanowiony w okresie ostatnich 5 lat,
7) o sumie ubezpieczenia od pojedynczego ryzyka na udziale własnym przekraczającej 25% łącznej wysokości rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i kapitału własnego lub o wyrażeniu zgody przez organ nadzoru na inną wysokość sumy ubezpieczenia od pojedynczego ryzyka na udziale własnym za okres ostatnich 5 lat,
8) o lokatach środków funduszu ubezpieczeniowego oraz ich wysokości w porównaniu z limitami określonymi w odrębnych przepisach oraz informacje o zgodach na lokowanie w innych lokatach, w tym na lokowanie za granicą,
9) o których mowa w ust. 2 pkt 7, 8 i 10–16, z uwzględnieniem specyfiki działalności zakładu ubezpieczeń.
5. W przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorstwo leasingowe emitujące akcje, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się informacje, o których mowa w ust. 2, oraz dodatkowo dokładny opis charakteru umów zawieranych na oddanie w odpłatne użytkowanie majątku trwałego.
6. W przypadku gdy emitentem jest dom maklerski, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się informacje:
1) o podstawowych rodzajach działalności, wraz z określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych rodzajów działalności w przychodach z tytułu świadczenia usług,
2) o otoczeniu, w jakim funkcjonuje grupa kapitałowa emitenta oraz najistotniejsze jednostki, wchodzące w jej skład z emitentem włącznie, wraz z określeniem ich pozycji, rozumianej jako udział przychodów z tytułu świadczenia usług w przychodach z tytułu świadczenia usług ogółem, osiągniętych w tym samym okresie przez wszystkie domy maklerskie,
3) o rynkach, na których działa dom maklerski, z podziałem na rynek giełdowy, pozagiełdowy oraz rynek krajowy i zagraniczny,
4) o zakresie zezwolenia na działalność maklerską oraz innych zezwoleniach udzielonych przez Komisję wraz z podaniem terminów rozpoczęcia poszczególnych działalności, będących przedmiotem zezwoleń,
5) o których mowa w ust. 2 pkt 5 i 8–16, z uwzględnieniem specyfiki działalności domu maklerskiego.
7. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się:
1) omówienie podstawowych zasad funkcjonowania, celu i sposobu działania narodowego funduszu inwestycyjnego oraz prowadzonej przez niego polityki inwestycyjnej, stosowanej przez narodowy fundusz inwestycyjny, określonych w odrębnych przepisach,
2) podstawowe dane finansowe narodowego funduszu inwestycyjnego za ostatnie 3 lata obrotowe, uwzględniające zmiany wysokości aktywów netto i zmianę wysokości aktywów netto na akcję,
3) informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi działalność narodowy fundusz inwestycyjny, wraz z określeniem jego pozycji na rynku,
4) omówienie struktury portfela inwestycyjnego, ze wskazaniem podstawowych elementów jego konstrukcji, ze względu na sposób pozyskania inwestycji oraz dane ekonomiczne dotyczące podstawowych jego części i ich wpływu na wartość aktywów netto narodowego funduszu inwestycyjnego,
5) omówienie podstawowych zasad organizacji zarządzania poszczególnymi częściami portfela inwestycyjnego,
6) omówienie stosowanych przez narodowy fundusz inwestycyjny zasad wyceny inwestycji w poszczególnych częściach portfela inwestycyjnego oraz ich wpływ na wartość aktywów netto,
7) omówienie struktury portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji,
8) omówienie zasad, kryteriów i strategii wyboru inwestycji w akcje i udziały wiodące oraz w akcje i udziały jednostek zależnych i stowarzyszonych,
9) wykaz i podstawową charakterystykę podmiotów, w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje lub udziały wiodące lub posiada kontrolę, lub znaczny wpływ, z podaniem:
a) nazwy (firmy) i siedziby,
b) przedmiotu działalności i struktury organizacji działania, wraz z ogólnym opisem działalności podmiotu, jego pozycji na rynku i perspektyw rozwoju, wskazaniem głównych produktów oraz istotnych działań w zakresie organizacji i zarządzania prowadzonych w nim od momentu uzyskania udziału w jego kapitale akcyjnym (zakładowym) przez narodowy fundusz inwestycyjny,
c) udziału narodowego funduszu inwestycyjnego w kapitale akcyjnym (zakładowym) tego podmiotu,
d) udziału akcji (udziałów) tego podmiotu w aktywach netto narodowego funduszu inwestycyjnego,
e) wielkości sprzedaży za ostatni rok obrotowy,
f) wielkości kapitału własnego, z wyszczególnieniem wielkości kapitału akcyjnego (zakładowego) oraz wyniku finansowego na dzień, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie,
g) wielkości zobowiązań krótko- i długoterminowych na dzień, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony sprawozdanie finansowe emitenta zamieszczone w prospekcie,
h) liczby zatrudnionych pracowników,
10) omówienie struktury branżowej dla części portfela inwestycyjnego, obejmujących akcje i udziały wiodące oraz akcje i udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych, z określeniem branż najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego, z podaniem podstawowych danych ekonomicznych dotyczących tej struktury i wskazaniem podstawowych podmiotów, które reprezentują poszczególne branże w portfelu, opisem pozycji tych podmiotów w branży oraz struktury lokalizacji geograficznej tej części portfela,
11) informacje o współpracy pomiędzy jednostkami, w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje i udziały wiodące oraz akcje i udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych wraz z opisem istotnych umów zawartych pomiędzy poszczególnymi jednostkami, w tym z narodowym funduszem inwestycyjnym,
12) określenie podstawowych zasad polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego w zakresie zarządzania akcjami i udziałami wiodącymi oraz akcjami i udziałami w jednostkach zależnych i stowarzyszonych obecnie i w przyszłości,
13) omówienie struktury portfela inwestycyjnego, obejmującego pozostałe papiery wartościowe, w tym akcje i udziały mniejszościowe, ze wskazaniem podmiotów lub ich grup, najistotniejszych z punktu widzenia wartości aktywów netto narodowego funduszu inwestycyjnego lub jego polityki inwestycyjnej,
14) określenie podstawowych zasad polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego w zakresie zarządzania pozostałymi papierami wartościowymi, w tym akcjami i udziałami mniejszościowymi, z podziałem na krajowe i zagraniczne, realizowanych obecnie i planowanych w przyszłości,
15) opis działalności i polityki narodowego funduszu inwestycyjnego w zakresie:
a) nabywania papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
b) nabywania bądź obejmowania akcji lub udziałów jednostek zarejestrowanych i działających na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej,
c) nabywania innych papierów wartościowych emitowanych przez jednostki, o których mowa w lit. b),
d) wykonywania praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
e) inwestycji o podwyższonym ryzyku,
f) udzielania pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej,
g) zaciągania pożyczek i kredytów dla celów narodowego funduszu inwestycyjnego,
16) informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 8–10 i 13–16, z uwzględnieniem specyfiki działalności narodowego funduszu inwestycyjnego.
8. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się:
1) informacje, o których mowa w ust. 7 pkt 1–7, z uwzględnieniem specyfiki działalności funduszu,
2) omówienie polityki inwestycyjnej funduszu, w tym zasad, kryteriów i strategii wyboru inwestycji w poszczególne lokaty,
3) wskazanie zasad dywersyfikacji portfela inwestycyjnego funduszu,
4) omówienie struktury branżowej dla portfela inwestycyjnego obejmującego akcje i udziały z określeniem branż najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej funduszu, z podaniem podstawowych danych ekonomicznych dotyczących tej struktury,
5) omówienie struktury portfela inwestycyjnego obejmującego pozostałe lokaty,
6) opis działalności i polityki funduszu w zakresie:
a) papierów wartościowych,
b) wierzytelności,
c) udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,
d) walut,
e) praw pochodnych od praw majątkowych będących przedmiotem lokat,
f) transakcji terminowych,
g) zaciągania pożyczek i kredytów dla celów funduszu,
7) w przypadku funduszu zamkniętego – informację o utworzeniu rady inwestorów;
8) informacje o przypadkach, w których towarzystwo jest zobowiązane niezwłocznie zwrócić wpłaty do funduszu wraz z odsetkami od wpłat naliczonych przez depozytariusza;
9) informacje o depozytariuszu, w tym:
a) firmę (nazwę), siedzibę i adres depozytariusza,
b) wskazanie jednostki organizacyjnej w strukturze depozytariusza, wyznaczonej do wykonywania zadań związanych z funkcją depozytariusza,
c) firmę (nazwę) i siedzibę podmiotu dominującego wobec depozytariusza, ze wskazaniem cech tej dominacji,
d) podstawowy przedmiot działalności depozytariusza,
e) wysokość kapitałów własnych depozytariusza,
f) zakres obowiązków depozytariusza wobec funduszu,
g) zakres obowiązków depozytariusza wobec uczestników funduszu,
h) uprawnienia depozytariusza w zakresie reprezentowania interesów uczestników wobec towarzystwa,
i) imię i nazwisko członka zarządu odpowiedzialnego za działalność w zakresie pełnienia funkcji depozytariusza,
10) dane o podmiocie prowadzącym rejestry uczestników funduszu, zwanym dalej „agentem transferowym”, w tym:
a) nazwę (firmę), siedzibę, adres, formę prawną agenta transferowego,
b) nazwę (firmę) i siedzibę podmiotu dominującego wobec agenta transferowego, ze wskazaniem cech tej dominacji,
c) podstawowy przedmiot działalności agenta transferowego,
d) kapitał własny agenta transferowego, w tym podstawowe składniki kapitału własnego na koniec roku obrotowego,
e) zakres czynności realizowanych na rzecz funduszu przez agenta transferowego,
11) dane o podmiotach, które pośredniczą w wykupywaniu przez fundusz certyfikatów inwestycyjnych, w tym:
a) nazwę (firmę), siedzibę, adres i formę prawną podmiotu,
b) zakres świadczonych usług,
c) podstawę prawną prowadzenia działalności,
d) wskazanie miejsca, gdzie można uzyskać informację o punktach przyjmujących zlecenia wykupu certyfikatów inwestycyjnych
– w przypadku funduszu inwestycyjnego mieszanego.
9. W przypadku gdy emitentem jest bank hipoteczny emitujący listy zastawne, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się informacje o łącznej wartości nominalnej listów zastawnych wyemitowanych przez bank hipoteczny, które znajdowały się w obrocie na koniec ostatniego kwartału przed emisją listów zastawnych, będących przedmiotem prospektu, z podziałem na publiczne i hipoteczne listy zastawne.
10. W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się:
1) podstawowe informacje o przedmiocie działalności emitenta za okres ostatnich 3 lat obrotowych, z podziałem na rodzaje działalności, w tym w szczególności w zakresie udzielania kredytów, pożyczek, gwarancji i poręczeń oraz w zakresie emisji papierów wartościowych, a także strukturę geograficzną działalności, w tym opis działalności emitenta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) informacje o istotnych dla działalności gospodarczej emitenta umowach,
3) opis głównych inwestycji, w tym inwestycji kapitałowych, ze wskazaniem nakładów na te inwestycje w okresie ostatnich 3 lat,
4) informacje o uzależnieniu emitenta od jednego lub kilku podmiotów mających istotny wpływ na działalność emitenta oraz wskazanie ich powiązań.
11. W przypadku gdy emitentem jest inne państwo, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się:
1) informacje o dochodzie narodowym brutto państwa za ostatnie 5 lat budżetowych, ze wskazaniem znaczących trendów w zakresie zmian tego dochodu,
2) informacje o wartości inwestycji w okresie ostatnich 5 lat według sektorów gospodarki państwa, ze wskazaniem istotnych trendów w zakresie zmian poziomu inwestycji,
3) informacje o podstawowych sektorach gospodarki państwa,
4) informacje o wskaźnikach dotyczących poziomu cen i zatrudnienia w okresie ostatnich 5 lat,
5) informacje o budżetach za okres ostatnich 5 lat i charakterystykę projektu budżetu na rok następny,
6) krótki opis systemu podatkowego,
7) opis systemu finansowego państwa, z uwzględnieniem historii i funkcji banku centralnego i innych instytucji finansowych, oraz dane dotyczące podaży pieniądza w okresie ostatnich 5 lat,
8) informacje na temat salda wymiany handlowej z zagranicą w okresie ostatnich 5 lat budżetowych oraz bilansu płatności, wraz ze wskazaniem jego najistotniejszych wielkości,
9) informacje o wysokości rezerw walutowych oraz rezerw złota w okresie ostatnich 5 lat,
10) omówienie planów rozwoju państwa oraz ogólnopaństwowych programów gospodarczych i ich spodziewanych efektów,
11) informacje o strukturze i wysokości wewnętrznego i zewnętrznego długu publicznego państwa, z określeniem terminów spłaty tych długów i określeniem polityki prowadzonej względem tych długów,
12) informacje o działaniach związanych z reformą struktur państwowych w okresie ostatnich 5 lat.
12. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się:
1) opis zadań realizowanych przez jednostkę, z podziałem na:
a) własne zlecone ustawowo
b) własne pozostałe,
c) powierzone z zakresu administracji rządowej,
d) wykonywane na podstawie porozumień komunalnych i umów z innymi jednostkami,
2) opis organizacji świadczenia usług komunalnych poprzez wskazanie, które zadania, o jakiej wartości i o jakim udziale w budżecie jednostki realizowane są poprzez:
a) jednostki budżetowe gminy,
b) zakłady budżetowe i gospodarstwa pomocnicze,
c) przedsiębiorstwa komunalne,
d) spółki prawa handlowego, wobec których jednostka jest podmiotem dominującym,
e) innych przedsiębiorców,
3) określenie wydatków na realizację poszczególnych zadań, o których mowa w pkt 1,
4) określenie dochodów ogółem budżetu jednostki poprzez:
a) opis głównych źródeł dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkańca,
b) określenie zasad polityki podatkowej jednostki,
5) ocenę efektywności uzyskiwania dochodów przez jednostkę poprzez:
a) porównanie dochodów z podatków, zaplanowanych w budżecie jednostki na ostatni rok budżetowy, z kwotami podatków naliczonych i wpływami rzeczywiście uzyskanymi z podatków,
b) określenie relacji pomiędzy planem dochodów i ich wykonaniem w ciągu ostatnich 3 lat,
c) informacje o należnościach, wraz z określeniem efektywności działań w zakresie egzekucji tych należności,
6) opis trybu i efektywności planowania budżetowego oraz wykonywania budżetu jednostki poprzez:
a) określenie trybu i terminów tworzenia projektu budżetu oraz jego uchwalania,
b) opis wykonania budżetu, z omówieniem różnic pomiędzy planem a wykonaniem budżetu na koniec ostatniego roku w poszczególnych działach wydatków lub źródłach dochodów, jeżeli różnica pomiędzy nimi jest większa niż 15%,
c) wskazanie przypadków naruszenia dyscypliny budżetowej w jednostkach budżetowych jednostki w ciągu ostatnich 2 lat poprzedzających sporządzenie prospektu,
d) opis sposobu finansowania deficytu budżetowego lub przeznaczenia nadwyżki budżetowej w ciągu ostatnich 3 lat,
7) informacje o zaciągniętych przez emitenta zobowiązaniach z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych oraz zawartych umów kredytów, pożyczki, poręczenia i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeń z tytułu tych zobowiązań.
13. W przypadku emisji polskich kwitów depozytowych, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się, w odniesieniu do emitenta bazy, informacje zawarte w jego prospekcie, zatwierdzonym przez instytucję nadzoru w państwie, w którym notowane są papiery wartościowe, będące podstawą wystawienia polskich kwitów depozytowych, obejmujące swoim zakresem, z zastrzeżeniem ust. 3–6, co najmniej informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 1–13, z uwzględnieniem jego specyfiki działalności, oraz informacje o kraju siedziby emitenta bazy.
14. W przypadku gdy prospekt został sporządzony w związku z zamierzonym przejęciem lub połączeniem z inną jednostką, jeżeli podstawą łączenia są decyzje organów wszystkich łączących się jednostek, w rozdziale „Dane o działalności emitenta” zamieszcza się dodatkowo odpowiednie informacje, o których mowa w ust. 2–9 i 13, dotyczące jednostki przejmowanej lub jednostek łączących się, jeżeli w wyniku ich połączenia powstaje nowa jednostka, z uwzględnieniem specyfiki działalności tych jednostek.
2. W przypadku gdy emitentem jest spółka akcyjna emitująca akcje, w rozdziale „Oceny i prognozy emitenta” zamieszcza się:
1) ocenę zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, ze wskazaniem ewentualnych zagrożeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom,
2) ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności,
3) ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okresy obrotowe ujawnione w rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki,
4) opis kierunków zmian w działalności gospodarczej w okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie do daty sporządzenia prospektu, z uwzględnieniem istotnych zmian w poziomie produkcji, sprzedaży, zapasów i zamówień, kosztów i cen sprzedaży,
5) charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej emitenta co najmniej do końca roku obrotowego, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej,
6) przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki w perspektywie co najmniej następnych 12 miesięcy od daty, na którą sporządzono ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe zamieszczone w prospekcie, z uwzględnieniem planowanych emisji akcji oraz ze wskazaniem podstawowych założeń tych przewidywań.
3. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, w rozdziale „Oceny i prognozy emitenta” zamieszcza się informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 3.
4. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Oceny i prognozy emitenta” zamieszcza się informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz:
1) prognozę możliwości spłaty zobowiązań ciążących na emitencie poprzez:
a) przedstawienie głównych założeń prognozy, z uwzględnieniem podstawowych czynników mających wpływ na gospodarkę budżetową i finanse jednostki, oraz czynników mogących w istotny sposób wpłynąć na efektywność prezentowanej prognozy, w tym charakterystykę podstawowych źródeł dochodów, w szczególności wyspecyfikowanie podatków stanowiących dochód emitenta, jego wydatków oraz ocenę ich efektywności w perspektywie wypełniania przez emitenta zobowiązań,
b) wskazanie obecnej oraz planowanej ogólnej kwoty zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz emisji papierów wartościowych, z podziałem na zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, wraz z informacją o kwocie nominalnej i odsetkach w poszczególnych latach do dnia wykupu wyemitowanych papierów wartościowych objętych prospektem,
c) podanie kwot przypadających do spłaty z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek i emisji papierów wartościowych oraz ich oprocentowania w poszczególnych latach, do dnia wykupu wyemitowanych papierów wartościowych objętych prospektem, z uwzględnieniem zobowiązań zaciągniętych z tytułu poręczeń udzielonych przez emitenta,
d) opis zobowiązań długoterminowych z tytułu dostaw oraz świadczenia usług, które ciążyć będą na jednostce w okresie do dnia wykupu wyemitowanych papierów wartościowych objętych prospektem,
2) opis perspektyw rozwoju jednostki oraz ocenę obecnej efektywności usług komunalnych ze wskazaniem planów w zakresie ich rozwoju,
3) projekt budżetu jednostki na następny rok budżetowy, jeżeli został już przedłożony właściwym organom jednostki lub przez nie uchwalony.
5. W przypadku emisji dłużnych papierów wartościowych przez podmioty inne niż jednostki samorządu terytorialnego lub zagraniczne jednostki terytorialne, w rozdziale „Oceny i prognozy emitenta” zamieszcza się informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz harmonogram i prognozę możliwości spłaty zobowiązań ciążących na emitencie.
6. W przypadku emisji polskich kwitów depozytowych, w rozdziale „Oceny i prognozy emitenta”, zamieszcza się, w odniesieniu do emitenta bazy, informacje zawarte w prospekcie emitenta bazy, zatwierdzonym przez instytucję nadzoru w państwie, w którym notowane są papiery wartościowe, będące podstawą wystawienia polskich kwitów depozytowych, obejmujące swoim zakresem, z zastrzeżeniem ust. 3–5, co najmniej informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 1, 4 i 5, z uwzględnieniem specyfiki jego działalności.
1) podstawowe zasady zarządzania emitentem, w tym:
a) opis organizacji zarządzania emitentem i jego grupą kapitałową,
b) opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania przedsiębiorstwem emitenta, a także jego struktury organizacyjnej,
c) opis komputeryzacji emitenta wspomagającej zarządzanie emitentem i jego grupą kapitałową,
2) informacje o strukturze zatrudnienia w przedsiębiorstwie emitenta za okres ostatnich 3 lat, ze wskazaniem w szczególności:
a) liczby zatrudnionych, wieku, płci, stażu pracy i form świadczenia pracy,
b) struktury wykształcenia i zawodowego przygotowania zatrudnionych oraz programów szkolenia kadr,
c) podstawowych założeń prowadzonej przez emitenta polityki kadrowej oraz wskazaniem dotychczasowego stopnia zmian kadr,
d) opisu systemu wynagradzania oraz średniej płacy dla poszczególnych grup pracowników, z wyszczególnieniem wypłat z zysku i innych świadczeń,
e) opisu systemu świadczeń socjalnych, programów ubezpieczeń grupowych lub indywidualnych na rzecz pracowników oraz innych świadczeń socjalnych,
f) działających związków zawodowych,
g) sporów zbiorowych i strajków z opisem ich przyczyn,
h) ogólnej informacji o strukturze zatrudnienia w grupie kapitałowej emitenta,
3) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:
a) imię, nazwisko, adres, wiek, stanowisko,
b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,
c) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna,
d) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości,
4) informacje, o których mowa w pkt 3, również w odniesieniu do założycieli pozostających akcjonariuszami spółki posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników – w przypadku spółek działających krócej niż 5 lat,
5) opis systemu wynagradzania osób, o których mowa w pkt 3 i 4, w tym opis bezgotówkowych form wynagradzania,
6) wartość wynagrodzeń i nagród za ostatni zakończony rok obrotowy dla osób, o których mowa w pkt 3 i 4, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca – dodatkowo informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych i stowarzyszonych,
7) wartość wszystkich nie spłaconych pożyczek udzielonych przez emitenta osobom, o których mowa w pkt 3 i 4, oraz ich małżonkom, wstępnym i zstępnym, a także udzielonych im gwarancji i poręczeń, dla każdej osoby oddzielnie,
8) informacje o umowach zawartych w okresie ostatnich 5 lat obrotowych pomiędzy emitentem a osobami, o których mowa w pkt 3 i 4, dotyczących przeniesienia praw lub zobowiązań,
9) określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, a także innych podmiotach gospodarczych, będących w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 3 i 4, dla każdej osoby oddzielnie – w przypadku gdy emitentem jest spółka,
10) informacje o posiadanych akcjach (udziałach) emitenta lub akcjach (udziałach) w innych podmiotach gospodarczych, członkostwie w ich organach zarządzających lub prowadzonej działalności gospodarczej przez podmioty powiązane z osobami wymienionymi w pkt 3, jeżeli działalność ta jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta,
11) informacje o zamiarach osób, o których mowa w pkt 3 i 4, dotyczących zbycia lub nabycia w przyszłości posiadanych przez siebie akcji lub udziałów emitenta lub jednostek jego grupy kapitałowej,
12) informacje o umowach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanych obowiązków osób, o których mowa w pkt 3,
13) informacje o rezygnacjach lub odwołaniach osób zarządzających lub nadzorujących w ciągu ostatnich 3 lat, z podaniem przyczyn rezygnacji lub odwołania, jeśli zostały podane w uchwale właściwego organu,
14) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne od 5% do 20% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale akcyjnym, ze wskazaniem w szczególności:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),
b) liczby posiadanych akcji i liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,
c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,
d) prowadzonej działalności,
e) powiązań umownych z emitentem, w tym również poprzez porozumienia z innymi osobami,
f) przewidywanej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu oraz ich procentowego udziału w kapitale akcyjnym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu po wprowadzeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu lub po przeprowadzeniu subskrypcji bądź sprzedaży,
15) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 20%, a nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale akcyjnym, ze wskazaniem w szczególności:
a) informacji, o których mowa w pkt 14,
b) daty i ceny nabycia posiadanych akcji,
c) charakteru inwestycji w papiery wartościowe emitenta,
d) daty i ceny nabycia obligacji zamiennych na akcje lub obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji,
16) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale akcyjnym, ze wskazaniem w szczególności:
a) informacji, o których mowa w pkt 14 i 15, oraz powiązań gospodarczych pomiędzy emitentem a akcjonariuszem i osobami z nim powiązanymi – w przypadku osoby fizycznej,
b) miejsca zamieszczenia w prospekcie informacji o podmiocie dominującym – w przypadku osoby prawnej,
c) dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogą uzyskać co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale akcyjnym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 14 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje zamienne na akcje,
17) dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do objęcia akcji emitenta mogą uzyskać co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale akcyjnym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 14 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje z prawem pierwszeństwa,
18) informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy,
19) informacje o umowach zawartych w okresie ostatnich 3 lat obrotowych pomiędzy emitentem a osobami powiązanymi, dotyczących przeniesienia wszelkich praw lub zobowiązań.
2. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” dodatkowo zamieszcza się:
1) w odniesieniu do firmy zarządzającej:
a) nazwę (firmę), siedzibę i adres,
b) formę prawną, wraz z miejscem i datą rejestracji,
c) listę akcjonariuszy (wspólników),
d) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,
e) dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących – w zakresie wskazanym w ust. 1 pkt 3 i 4,
2) w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) posiadających co najmniej 5% akcji lub udziałów w kapitale akcyjnym (zakładowym) firmy zarządzającej:
a) nazwę (firmę) i siedzibę,
b) formę prawną firmy z miejscem i datą rejestracji,
c) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,
3) w przypadku gdy akcjonariusz posiadający co najmniej 5% udziału w kapitale akcyjnym firmy zarządzającej jest podmiotem zależnym od podmiotu dominującego – wskazanie tego podmiotu z podaniem informacji, o których mowa w pkt 2,
4) zasady wynagradzania firmy zarządzającej.
3. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” zamieszcza się informacje:
1) o których mowa w § 13 ust. 1 pkt 1, 4, 5 i 7 w odniesieniu do towarzystwa funduszy inwestycyjnych,
2) dotyczące utrzymania kapitałów własnych towarzystwa funduszy inwestycyjnych na poziomie wymaganym przepisami ustawy o funduszach, w okresie ostatnich 3 lat,
3) o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez jednostki zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub akcji w jego kapitale akcyjnym, ze wskazaniem w szczególności:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu,
b) rodzaju i liczby posiadanych akcji oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy – z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,
c) prowadzonej działalności gospodarczej,
d) powiązań umownych z emitentem, w tym również poprzez porozumienia z podmiotami powiązanymi,
4) o nazwie i charakterystyce funduszy zarządzanych przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz krótkie informacje określające zmiany cen emitowanych przez nie certyfikatów inwestycyjnych w okresach co najmniej kwartalnych, polityka inwestycyjną i cel inwestycyjny każdego z tych funduszy,
5) o których mowa w ust. 1 pkt 3, w odniesieniu do towarzystwa funduszy inwestycyjnych,
6) o osobach odpowiedzialnych za zarządzanie aktywami funduszu:
a) imię, nazwisko, adres, wiek i stanowisko,
b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,
c) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, z oceną, czy jest w stosunku do niej konkurencyjna,
d) informacje o prowadzonej w okresie ostatnich 5 lat działalności inwestycyjnej,
7) o podmiotach świadczących usługi doradztwa w zakresie obrotu papierami wartościowymi:
a) firmę (nazwę), siedzibę i adres podmiotu,
b) podstawę uprawnień do wykonywania czynności doradztwa w zakresie obrotu papierami wartościowymi,
c) zakres świadczonych usług na rzecz funduszu.
4. W przypadku gdy emitentem jest bank hipoteczny, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” zamieszcza się co najmniej informacje określone w ust. 1 pkt 3, 4, 14–16.
5. W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja finansowa, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” zamieszcza się:
1) imiona i nazwiska oraz funkcje osób zarządzających lub nadzorujących,
2) dane struktury własności międzynarodowej instytucji finansowej, ze wskazaniem właścicieli posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu.
6. W przypadku gdy emitentem jest inne państwo, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” zamieszcza się informacje o organach emitenta reprezentujących go w zakresie wypełniania zobowiązań.
7. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Dane organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” zamieszcza się co najmniej informacje określone w ust. 1 pkt 3, 4 i 8 oraz informacje o organach jednostki ze wskazaniem ich kompetencji oraz określeniem reguł reprezentacji jednostki na zewnątrz.
8. W przypadku emisji polskich kwitów depozytowych, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” zamieszcza się, w odniesieniu do emitenta bazy, informacje zawarte w prospekcie emitenta bazy, zatwierdzonym przez instytucję nadzoru w państwie, w którym notowane są papiery wartościowe, będące podstawą wystawienia polskich kwitów depozytowych, obejmujące, z zastrzeżeniem ust. 2–7, co najmniej informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, 7, 8 i 14–19, z uwzględnieniem jego specyfiki działalności.
1) sprawozdanie finansowe emitenta, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone w sposób zapewniający porównywalność danych przez zastosowanie jednolitych, zgodnych z zasadami przyjętymi w ostatnim okresie, zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach i zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami,
2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone w sposób zapewniający porównywalność danych przez zastosowanie jednolitych, zgodnych z zasadami przyjętymi w ostatnim okresie, zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach i zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami – jeżeli emitent jest jednostką dominującą wobec innych jednostek,
3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupełnione o porównywalne dane finansowe lub skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej prawnych poprzedników emitenta, sporządzone w sposób zapewniający porównywalność danych i zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami – w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż rok, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna, lub nastąpiła zmiana formy prawnej emitenta,
4) sprawozdanie finansowe emitenta sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania rejestracji zmiany statutu odnośnie zmiany wartości kapitału akcyjnego lub zmiany formy prawnej, zbadane przez podmiot uprawniony do badania – w przypadku gdy zmiana ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia zawarcie jej w sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w pkt 1,
5) opinie podmiotu uprawnionego, że informacje, o których mowa w pkt 1–4, zostały przedstawione w sposób, który umożliwia dokonanie ich porównania, oraz że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe są prawidłowe i rzetelne,
6) opinie podmiotu uprawnionego o prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych emitenta i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1–4,
7) w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta lub kwity depozytowe wystawiane w związku z papierami wartościowymi emitenta notowane są na rynku regulowanym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej lub na rynku podstawowym giełdy – wskazanie różnic w zakresie przyjętych zasad i metod rachunkowości i ujawnionych danych pomiędzy informacjami, o których mowa w pkt 1–4, a sprawozdaniami finansowymi i danymi porównywalnymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zostałyby sporządzone według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (International Accounting Standards), wydanych przez Komitet Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (International Accounting Standards Committe), zwanych dalej „MSR”, lub Amerykańskich Standardów Rachunkowości (United States General Accepted Accounting Principles) wydanych przez Radę Finansowych Standardów Rachunkowości (Financial Accounting Standards Board), zwanych dalej „US GAAP”.
2. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie łączne sprawozdania finansowe i łączne porównywalne dane finansowe emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, oraz uwzględnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.
3. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zostały sporządzone za rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzające ten rok.
4. W przypadku gdy prospekt został sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się emitenta z inną jednostką, jeżeli podstawą łączenia są decyzje organów wszystkich łączących się jednostek, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się:
1) informacje, o których mowa w ust.1 pkt 1–7, w odniesieniu do emitenta i jednostki przejmowanej albo jednostek w wyniku łączenia których powstaje emitent,
2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe „pro forma”, obejmujące łączące się jednostki, sporządzone na ten sam dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdania finansowe tych jednostek, które to sprawozdania były podstawą decyzji ich walnych zgromadzeń o dokonaniu łączenia – sporządzone w taki sposób, jakby połączenie nastąpiło na ten dzień bilansowy, z wykazaniem osobno, sporządzonych według jednolitych zasad rachunkowości, danych ze sprawozdań finansowych poszczególnych jednostek, korekt wynikających z połączenia oraz skonsolidowanych danych „pro forma” jednostki, która powstałaby w wyniku połączenia,
3) opinię podmiotu uprawnionego o zgodności zasad i metod rachunkowości przyjętych przez emitenta do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego „pro forma”, o którym mowa w pkt 2, z obowiązującymi przepisami prawa oraz krajowymi standardami rachunkowości, a w przypadku braku takich przepisów lub standardów – o zgodności z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP
5. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 3 – odnośnie sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, uważa się za spełniony w przypadku zamieszczenia w prospekcie skróconego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, zawierających co najmniej bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływu środków pieniężnych, a także udostępnienie sprawozdań finansowych w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności, chyba że powiązania emitenta z pozostałymi jednostkami grupy kapitałowej oraz brak wspólnej polityki gospodarowania w obrębie grupy kapitałowej nie pozwalają jej traktować tak, jakby była jedną jednostką, a ujawnienie innych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym emitenta jest istotne dla właściwej jego oceny.
6. W odniesieniu do emitenta będącego podmiotem zagranicznym sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP, pod warunkiem wskazania istotnych różnic w zakresie zasad rachunkowości i ujawnionych danych pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasad rachunkowości.
7. W odniesieniu do podmiotu dominującego lub emitenta bazy, będących podmiotami zagranicznymi, sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe mogą zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w MSR lub US GAAP albo standardach rachunkowości kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem wskazania istotnych różnic w zakresie zasad rachunkowości i ujawnionych danych pomiędzy tymi sprawozdaniami a sprawozdaniami, które zostałyby sporządzone według obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zasad rachunkowości oraz MSR lub US GAAP
8. W odniesieniu do podmiotu dominującego, emitenta i emitenta bazy, będących podmiotami zagranicznymi, badanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych może być przeprowadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania Sprawozdań Finansowych (International Auditing Standards) wydawanymi przez Międzynarodową Federację Rachunkowców (International Federation of Accountants) lub Standardami Badania Sprawozdań Finansowych wydanymi przez Amerykański Instytut Biegłych Rewidentów (American Institute of Certified Public Accountants).
9. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo opinię aktuariusza do sprawozdań finansowych i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie – jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów.
10. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane porównywalne dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1–4, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane porównywalne dane finansowe za okres od dnia rejestracji emitenta przez sąd rejestrowy.
11. W przypadku gdy emitentem jest spółka akcyjna zawiązywana w drodze publicznej subskrypcji, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie założycieli oraz plan finansowy obejmujący co najmniej analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez okres co najmniej 3 lat od dnia planowanego rozpoczęcia działalności przez tę spółkę.
12. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego lub zagraniczna jednostka terytorialna, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdania finansowe obejmujące:
1) wstęp; zestawienie aktywów i zobowiązań, sprawozdanie z wykonania budżetu jednostki i noty objaśniające, za 3 ostatnie lata budżetowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,
2) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, że sprawozdania finansowe zostały przedstawione w taki sposób, iż możliwe jest dokonanie ich porównania, oraz opinię o prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego za ostatni rok budżetowy.
13. W przypadku gdy emitentem jest inne państwo, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdania finansowe obejmujące w szczególności:
1) sprawozdanie z wykonania budżetu za ostatnie 3 lata, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi w tym państwie,
2) zestawienie zobowiązań z tytułu wszystkich wyemitowanych papierów wartościowych.
14. W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja finansowa emitująca dłużne papiery wartościowe lub bank hipoteczny emitujący listy zastawne, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, wraz z opinią podmiotu uprawnionego o prawidłowości i rzetelności tego sprawozdania, oraz porównywalne dane finansowe za rok poprzedni z przytoczeniem opinii o sprawozdaniu finansowym, na podstawie którego sporządzono te dane, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów podlegało ono badaniu przez podmiot uprawniony.
15. W przypadku emisji polskich kwitów depozytowych, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się wyłącznie informacje w zakresie, o którym mowa w ust. 1–8, w odniesieniu do emitenta bazy, jeżeli zostały zawarte w prospekcie emitenta bazy zatwierdzonym przez instytucję nadzoru w państwie, w którym notowane są papiery wartościowe emitenta bazy, będące podstawą wystawienia polskich kwitów depozytowych.
1) opinia podmiotu uprawnionego o tym, że sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zostały rzetelnie sporządzone w taki sposób, iż zapewniona jest ich porównywalność, a uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, porównywalne zaś dane finansowe zamieszczone w prospekcie, uwzględniające korekty doprowadzające do porównywalności, wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, oraz że sprawozdanie finansowe jest prawidłowe i rzetelne, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie sprawozdań finansowych zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami środowiskowymi, które podlegały dostosowaniu do porównywalności,
d) wskazanie osób odpowiedzialnych za dokonanie przekształcenia i dostosowania sprawozdań finansowych, w sposób umożliwiający ich porównywalność,
e) wskazanie, że forma prezentacji sprawozdań finansowych i porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie i zakres ujawnianych w nich danych są zgodne z wymogami niniejszego rozporządzenia oraz że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie zasadniczych błędów w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,
f) wskazanie przepisów prawa lub standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostały sporządzone sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe zamieszczone w prospekcie,
g) wskazanie, że badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami środowiskowymi,
h) wyrażenie opinii o prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie; w przypadku wydania opinii negatywnej – podanie powodów wydania takiej opinii; w przypadku opinii z zastrzeżeniami – szczegółowy opis zastrzeżeń oraz ocenę ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta,
i) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych,
j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i numery uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma) i siedziba podmiotu uprawnionego oraz imię, nazwisko i adres osoby działającej w imieniu tego podmiotu,
k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j),
2) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie oraz opinii, o której mowa w pkt 1, wraz z przytoczeniem podpisanych opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych,
3) wskazanie średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do EURO, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:
a) kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu,
b) kursu średniego w okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, oraz najwyższego i najniższego kursu obowiązującego w każdym okresie, za ostatnie 3 lata obrotowe, dla każdego roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe, zbadane przez podmiot uprawniony, zamieszczone w prospekcie – zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia,
4) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na EURO, ze wskazaniem zasad przyjętych dla tego przeliczenia,
5) wstęp do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierający, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:
a) nazwę (firmę) i siedzibę, podstawowy przedmiot działalności emitenta według Europejskiej Klasyfikacji Działalności, zwanej dalej „EKD”, oraz okresy, za które prezentowane są sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe,
b) wskazanie, że sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,
c) określenie zastosowanych zasad i metod rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego,
d) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych, o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,
e) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,
f) wskazanie różnic w zakresie przyjętych zasad i metod rachunkowości oraz ujawnionych danych pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP – jeżeli papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe notowane są na rynku regulowanym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej lub na rynku podstawowym giełdy,
g) zestawienie i objaśnienie podstawowych różnic pomiędzy zasadami sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z § 17 ust. 8 i 7 a zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
6) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe ujawniające co najmniej dane o zakresie informacji wskazanym w załączniku nr 6 do rozporządzenia,
7) zestawienie uzgodnień wartości przepływu środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w rachunku przepływu środków pieniężnych, sporządzone metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metod, bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia rachunku przepływu środków pieniężnych metodą bezpośrednią,
8) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody jego wykorzystania, z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego – jeżeli ostatnie 3 lata działalności emitenta przypadały na okres charakteryzujący się wskaźnikiem inflacji powyżej 20% w skali roku, w dodatkowej nocie objaśniającej,
9) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi, w dodatkowej nocie objaśniającej,
10) informacje o zależnościach między poprzednikiem prawnym a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów, w dodatkowej nocie objaśniającej,
11) opinia podmiotu uprawnionego, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zostały rzetelnie sporządzone w taki sposób, iż zapewniona jest ich porównywalność, a uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, porównywalne zaś skonsolidowane dane finansowe zamieszczone w prospekcie, uwzględniające korekty doprowadzające do porównywalności, wynikają ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz że skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest prawidłowe i rzetelne, zawierająca następujące elementy:
a) tytuł opinii,
b) wskazanie adresatów opinii,
c) wskazanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które podlegały dostosowaniu do porównywalności oraz badaniu przez podmiot uprawniony,
d) wskazanie osób odpowiedzialnych za dokonanie przekształcenia i dostosowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych w sposób umożliwiający ich porównywalność,
e) wskazanie, że forma prezentacji skonsolidowanych sprawozdań finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie i zakres ujawnianych w nich danych są zgodne z wymogami niniejszego rozporządzenia oraz że ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie zasadniczych błędów w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,
f) wskazanie przepisów prawa lub standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostały sporządzone skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zamieszczone w prospekcie,
g) wskazanie, że badanie sprawozdania zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami środowiskowymi,
h) wyrażenie opinii o prawidłowości i rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie; w przypadku wydania opinii negatywnej – podanie powodów wydania takiej opinii; w przypadku opinii z zastrzeżeniami – szczegółowy opis zastrzeżeń oraz ocenę ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta,
i) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i numery uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma) i siedziba podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz imię, nazwisko i adres osoby działającej za ten podmiot,
k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j),
12) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o której mowa w pkt 11, wraz z przytoczeniem podpisanych opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,
13) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na EURO, ze wskazaniem zasad przyjętych przy tym przeliczeniu,
14) wstęp do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierający:
a) nazwę (firmę) i siedzibę, podstawowy przedmiot działalności emitenta według EKD, podstawowe segmenty działalności grupy kapitałowej emitenta i jego roli w grupie oraz okresy, za które prezentowane są sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe,
b) wskazanie, że sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,
c) określenie zastosowanych zasad i metod rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego,
d) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją oraz wykaz jednostek nie objętych konsolidacją, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji oraz podaniem kwoty ich przychodów ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej,
e) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe tub porównywalne dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,
f) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,
g) wskazanie różnic, w zakresie przyjętych zasad i metod rachunkowości oraz ujawnionych danych, pomiędzy tymi skonsolidowanymi sprawozdaniami i skonsolidowanymi danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP – jeżeli papiery wartościowe emitenta notowane są na rynku regulowanym poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej lub na rynku podstawowym giełdy,
h) zestawienie i objaśnienie podstawowych różnic pomiędzy zasadami sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z § 17 ust. 6 i 7 a zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
15) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane porównywalne dane finansowe ujawniające co najmniej dane o zakresie informacji wskazanym w załączniku nr 6 do rozporządzenia,
16) zestawienie uzgodnień wartości przepływu środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej w skonsolidowanym rachunku tych środków, sporządzone metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia skonsolidowanego rachunku przepływu środków pieniężnych metodą bezpośrednią,
17) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody jego wykorzystania, a także z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego – jeżeli ostatnie 3 lata działalności emitenta przypadały na okres charakteryzujący się wskaźnikiem inflacji powyżej 20% w skali roku,
18) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanych porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi, w dodatkowej nocie objaśniającej.
1) informacje finansowe w formie raportu okresowego obejmujące dane sporządzone narastająco za wszystkie pełne kwartały trwającego roku obrotowego, zawierające co najmniej bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływu środków pieniężnych, jeżeli dane za ten okres nie zostały zamieszczone w rozdziale „Sprawozdania finansowe”, przy czym w odniesieniu do tych informacji nie stosuje się wymogu ich badania przez podmioty uprawnione oraz wymogu konsolidacji, chyba że emitent sporządził taki raport skonsolidowany; forma prezentacji raportu powinna być zgodna z zakresem określonym dla raportu kwartalnego przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych,
2) bilans zamknięcia prawnego poprzednika emitenta i bilans otwarcia przedsiębiorstwa emitenta, jeżeli przekształcenie formy prawnej miało miejsce w ciągu ostatnich 5 lat,
3) inne niż określone w § 9–18 dane, mające według emitenta znaczenie dla projektowanej emisji.
1) wyciąg z właściwego dla emitenta rejestru, o którym mowa w § 13 ust. 1 pkt 5,
2) opinie podmiotów uprawnionych, dotyczące wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 13 ust. 2 pkt 4,
3) statut towarzystwa tworzącego fundusz oraz odpis z rejestru – w przypadku gdy emitentem jest fundusz,
4) odpisy z właściwego rejestru podmiotów, którym towarzystwo powierzyło wykonywanie swoich obowiązków – w przypadku gdy emitentem jest fundusz,
5) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta i emisji,
6) definicje i skróty.
1) których ujawnienie wymagane jest przepisami niniejszego rozporządzenia, a które zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie,
2) dotyczące planowanego obiegu informacji poufnych u emitenta, w tym:
a) opis zasad obiegu informacji oraz zasad zabezpieczenia informacji poufnych przed osobami nieuprawnionymi,
b) opis struktury i kompetencji wewnętrznej kontroli w spółce,
c) lista osób uprawnionych oraz mających dostęp do informacji poufnych,
d) opis zasad postępowania w przypadku niezgodnych z przepisami prawa lub nieetycznych działań pracowników.
2. Informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się wyłącznie w informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie, z jednoczesnym zaznaczeniem w odpowiednim miejscu prospektu złożonego do Komisji, iż informacja, która powinna zostać tam zamieszczona, została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie.
2. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się w przypadku, gdy podmiotem dominującym w stosunku do emitenta jest spółka publiczna lub osoba fizyczna.
3. W przypadku gdy podmiotem dominującym jest podmiot, którego papiery wartościowe znajdują się w obrocie na rynku regulowanym w jednym z państw należących do OECD, w oddzielnej części prospektu zamieszcza się ostatni dostępny raport roczny tego podmiotu.
1) § 13 ust. 1 pkt 1, 5 i 7, ust. 2 pkt 2, 4, 6 i 9–12, § 14 ust. 1, ust. 2 pkt 1, 5, 7, 8, 12, 14 i 16, §15, § 16 ust. 1 pkt 3, 6, 7, 9–11 i 14–19 – w przypadku emitenta będącego spółką akcyjną emitującą akcje, inną niż podmioty, o których mowa w pkt 2–6,
2) § 13 ust. 1 pkt 1, 5 i 7, ust. 2 pkt 2, 4, 6 i 9–12, § 14 ust. 1, ust. 2 pkt 1, 5, 7, 8, 12 i 16 – z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej i ust. 3 pkt 6 i 8, § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 6, 7, 9–11 i 14–19 – w przypadku emitenta będącego bankiem,
3) § 13 ust. 1 pkt 1, 5 i 7, ust. 2 pkt 2, 4, 6 i 9–12, § 14 ust. 1i ust. 2 pkt 1, 5, 7, 8, 12 i 16 – z uwzględnieniem specyfiki działalności ubezpieczeniowej i ust. 4 pkt 3 i 8, § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 6, 7, 9–11 i 14–19 – w przypadku emitenta będącego zakładem ubezpieczeń,
4) § 13 ust. 1 pkt 1, 5 i 7, ust. 2 pkt 2, 4, 6 i 9–12, § 14 ust. 1 i ust. 5, § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 6, 7, 9–11 i 14–19 – w przypadku emitenta będącego przedsiębiorstwem leasingowym,
5) § 13 ust. 1 pkt 1, 5 i 7, ust. 2 pkt 2, 4, 6 i 9–12, § 14 ust.1 i ust. 6, § 15, § 16 ust. 1 pkt 3, 6, 7, 9–11 i 14–19 – w przypadku emitenta będącego domem maklerskim,
6) § 13 ust. 1 pkt 1, 5 i 7, ust. 2 pkt 2, 4, 6 i 9–12, § 14 ust. 1 i ust. 7 pkt 2, 4, 6–10,12–16, § 15, § 16 ust. 2 – w przypadku emitenta będącego narodowym funduszem inwestycyjnym,
7) § 13 ust. 3, § 14 ust. 8, § 15 ust. 3, § 16 ust. 3 pkt 1 i 3–7 – w przypadku emitenta będącego funduszem,
8) § 13 ust. 8 pkt 1, 2, 4–7 i 9, § 14 ust. 12, § 15 ust. 4, § 16 ust. 7 – w przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego
– oraz odpowiednio informacje, o których mowa w § 17 ust.1 pkt 1, 2 i 5–7 i ust. 2–15, § 18, § 19 pkt 1 i 3 oraz § 20 i § 21 ust.1 pkt 1 i ust.2.
2. Wymogi, o których mowa w § 14, 15, 17 i 18, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie odpowiednio, z uwzględnieniem terminów, o których mowa w § 17 ust. 1, raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za ostatni rok obrotowy, za który sporządzono już taki raport, lub raportu półrocznego i skonsolidowanego raportu półrocznego za półrocze kolejnego roku obrotowego – w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych – zawierających sprawozdania finansowe, zbadane przez podmiot uprawniony, uzupełnionych o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta, które powstały po sporządzeniu tych raportów.
3. Informacje, o których mowa w § 9 ust. 1, uzupełnia się o informacje o miejscu udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.
2. Wymogi, o których mowa w § 17 i 18, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie odpowiednio, z uwzględnieniem terminów, o których mowa w § 17 ust. 1, raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za ostatni rok obrotowy, za który sporządzono już taki raport, lub raportu półrocznego i skonsolidowanego raportu półrocznego za półrocze kolejnego roku obrotowego – w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych – zawierających sprawozdania finansowe zbadane przez podmiot uprawniony, uzupełnionych o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta, które powstały po sporządzeniu tych raportów. Informacje, o których mowa w § 9 ust. 1, uzupełnia się o informacje o miejscu udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie 3 ostatnich lat przed sporządzeniem prospektu.
2. Wymogi, o których mowa w § 17 i 18, uznaje się za spełnione przez zamieszczenie odpowiednio, z uwzględnieniem terminów, o których mowa w § 17 ust. 1, raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za ostatni rok obrotowy, za który sporządzono już taki raport, lub raportu półrocznego i skonsolidowanego raportu półrocznego za półrocze kolejnego roku obrotowego – w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych – zawierających sprawozdania finansowe zbadane przez podmiot uprawniony, uzupełnionych o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta, które powstały po sporządzeniu tych raportów.
3. Informacje, o których mowa w § 9 ust. 1, uzupełnia się o informacje o miejscu udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie 3 ostatnich lat przed sporządzeniem prospektu.
2. Informacje, o których mowa w § 9 ust. 1, uzupełnia się o dane o miejscu udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu lub memorandum.
Rozdział 3
Memorandum i jego skrót
§ 29.
1) wstępu,
2) rozdziału „Podsumowanie i czynniki ryzyka”,
3) rozdziału „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,
4) rozdziału „Dane o papierach wartościowych”,
5) rozdziału „Dane o emitencie i jego działalności gospodarczej”,
6) rozdziału „Sprawozdania finansowe”,
7) rozdziału „Informacje dodatkowe”,
8) rozdziału „Załączniki”,
9) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.
1) tytuł „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum,
2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta oraz wskazanie branży, która stanowi o osiąganych przez niego wynikach finansowych,
3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego lub podmiotu dominującego w stosunku do emitenta,
4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych wprowadzanych do regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu papierami wartościowymi,
5) określenie terminów i sposobu wprowadzenia papierów wartościowych na rynek pozagiełdowy, oraz wskazanie, kiedy papiery wartościowe wprowadzane do regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu na podstawie memorandum będą przedmiotem obrotu wtórnego na rynku regulowanym,
6) wskazanie, że wprowadzenie papierów wartościowych do regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o emitencie,
7) oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wydane w związku z decyzją o dopuszczeniu papierów wartościowych objętych memorandum do regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu,
8) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego,
9) datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały zamieszczone w jego treści,
10) wskazanie papierów wartościowych emitenta oraz ich kodu, będących przedmiotem obrotu na rynku pozagiełdowym,
11) określenie form, miejsc i terminów, w których memorandum i jego skrót oraz załączniki i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie,
12) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.
2. W memorandum w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się następująco:
1) pkt 1–8 – na pierwszej zewnętrznej stronie okładki memorandum,
2) pkt 9 i 10 – na pierwszej wewnętrznej stronie okładki memorandum,
3) pkt 12 – na ostatniej zewnętrznej stronie okładki memorandum.
3. W przypadku polskich kwitów depozytowych, we wstępie zamieszcza się:
1) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1,
2) nazwę (firmę), siedzibę i kraj siedziby emitenta bazy, podstawowy przedmiot działalności,
3) nazwę (firmę), siedzibę i kraj siedziby domu depozytowego,
4) liczbę i jednostkową wartość nominalną polskich kwitów depozytowych wprowadzanych do regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu,
5) rodzaj, jednostkową wartość nominalną, oznaczenie emisji i liczbę papierów wartościowych, na podstawie których emitowane są polskie kwity depozytowe,
6) określenie terminów i sposobu wprowadzenia polskich kwitów depozytowych do regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu na rynku regulowanym,
7) wskazanie liczby i jednostkowej wartości nominalnej papierów wartościowych emitenta bazy lub emitowanych w związku z nimi papierów wartościowych, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w kraju siedziby lub w państwie należącym do OECD, oraz wskazanie, kiedy polskie kwity depozytowe będą przedmiotem obrotu na pozagiełdowym wtórnym rynku regulowanym,
8) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 5–8,
9) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 9 i 10,
10) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 11.
4. W memorandum w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 3, zamieszcza się następująco:
1) pkt 1–8 – na pierwszej zewnętrznej stronie okładki memorandum,
2) pkt 9 – na pierwszej wewnętrznej stronie okładki memorandum,
3) pkt 10 – na ostatniej zewnętrznej stronie okładki memorandum.
1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie emitenta i jego grupy kapitałowej, zawartych w memorandum, obejmujące co najmniej:
a) specyfikę działalności emitenta i jego grupy kapitałowej,
b) podstawowe produkty i rynki działalności,
c) plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki,
2) czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, a w szczególności czynniki związane bezpośrednio z działalnością emitenta oraz czynniki związane z otoczeniem, w jakim emitent prowadzi działalność,
3) porównywalne dane finansowe dotyczące emitenta, zgodne ze sprawozdaniami finansowymi zamieszczonymi w memorandum za okres ostatnich 2 lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego, za który zostały sporządzone ostatnie informacje finansowe zamieszczone w memorandum, obejmujące co najmniej:
a) przychody ze sprzedaży (za okres 3 lat obrotowych),
b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,
c) zysk (stratę) przed opodatkowaniem,
d) zysk (stratę) netto,
e) aktywa razem,
f) zobowiązania razem,
g) zobowiązania krótkoterminowe,
h) aktywa netto (kapitał własny),
i) kapitał akcyjny,
j) liczbę akcji,
k) zysk (stratę) netto na jedną akcję,
I) zadeklarowaną lub wypłaconą dywidendę na jedną akcję,
4) w przypadku wprowadzenia akcji – określenie podstawowych zasad polityki zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 2 lat obrotowych, ze wskazaniem wysokości dywidendy wypłacanej w związku z podziałem wyniku finansowego netto (za każdy rok obrotowy oddzielnie) oraz zasad prowadzenia polityki co do wypłaty dywidendy w przyszłości (okres 3 lat), informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej wystawienia i ostatniej aktualizacji oraz miejsca przyznanej oceny w skali ocen wyspecjalizowanej instytucji jej dokonującej – w przypadku jej dokonania i ogłoszenia.
1) w przypadku emitenta:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta,
b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,
c) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób odpowiedzialnych za prowadzenie rachunkowości emitenta – jeżeli są to osoby inne niż wymienione w lit. b),
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) i c), stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, żadne istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,
2) w przypadku podmiotów sporządzających memorandum, dla każdego sporządzającego oddzielnie:
a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) sporządzającego memorandum wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej),
b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części memorandum jest dopuszczalne, wyłącznie gdy za każdą część memorandum odpowiada wyraźnie wskazana osoba,
c) opisu powiązań sporządzającego memorandum oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego memorandum z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także, że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, żadne istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,
3) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, dla każdego podmiotu oddzielnie:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej),
b) imion i nazwisk oraz miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego – w zakresie ich odpowiedzialności za opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej emitenta zawartych w memorandum,
c) imion i nazwisk oraz miejsc zamieszkania i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej emitenta,
d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w imieniu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominującym lub wprowadzającym,
e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) i c), stwierdzającego, że sprawozdania finansowe emitenta i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i skonsolidowane porównywalne dane finansowe zawarte w memorandum zostały dostosowane do wymogów rozporządzenia oraz że wyraziły one opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności dostosowania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych do wymogów rozporządzenia, z przytoczeniem najistotniejszych fragmentów tej opinii,
f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) i c), stwierdzającego, że sprawozdania finansowe emitenta zawarte w memorandum podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami badania oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych, której pełna treść jest przedstawiona w dalszej części memorandum z przytoczeniem najistotniejszych fragmentów tej opinii,
g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) i c), stwierdzającego, że skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej emitenta zawarte w memorandum podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami badania oraz że na podstawie przeprowadzonego badania, wyraziły one opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych, której pełna treść jest przedstawiona w dalszej części memorandum z przytoczeniem najistotniejszych fragmentów tej opinii,
4) w przypadku oferującego:
a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej),
b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,
c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem, podmiotem dominującym i wprowadzającym,
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu,
5) w przypadku emitenta bazy:
a) nazwy (firmy), kraju siedziby, siedziby i adresu emitenta bazy,
b) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta bazy,
c) imion i nazwisk, miejsc zamieszkania i funkcji osób odpowiedzialnych za prowadzenie rachunkowości emitenta bazy – jeżeli są to osoby inne niż wymienione w lit. b),
d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b) i cl, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta bazy ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta bazy oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,
6) w przypadku gdy:
a) opinia o badanych sprawozdaniach finansowych zawiera zastrzeżenia, uwagi lub jest opinią negatywną – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 lit. f), przytacza się zastrzeżenia, uwagi lub opinię negatywną w całości,
b) memorandum, oprócz sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe o emitencie, które podlegały badaniu przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 3 lit. b) i c) – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 lit. e), wskazuje się te informacje i dane.
2. W odniesieniu do wszystkich papierów wartościowych tego samego rodzaju, wprowadzanych do regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu, zamieszcza się:
1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby, wartości nominalnej, ceny emisyjnej papierów wartościowych oraz ograniczeń co do przenoszenia wszelkich praw z tych papierów wartościowych, ze wskazaniem podstawy prawnej wprowadzenia do publicznego obrotu,
2) wskazanie praw z papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta, ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień,
3) określenie zamiarów emitenta odnośnie wtórnego obrotu wprowadzanymi papierami wartościowymi na rynku regulowanym, ze wskazaniem decyzji dotyczących dopuszczenia tych papierów do obrotu na danym rynku,
4) w przypadku wprowadzania akcji, podanie daty, od której przysługuje akcjonariuszom prawo do dywidendy i ewentualne ograniczenia w wypłacie dywidendy,
5) wskazanie, czy emitent zawarł umowę określoną w art. 96 ustawy, a w przypadku jej zawarcia –przedstawienie jej stron oraz istotnych postanowień, a także rynków regulowanych, na których są lub będą notowane kwity depozytowe wystawione w związku z tymi papierami.
3. W odniesieniu do obligacji wprowadzanych do wtórnego publicznego obrotu zamieszcza się:
1) informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 1,
2) szczegółowe określenie świadczeń pieniężnych emitenta, zawierające w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie dat ustalenia prawa do odsetek, datę, od której oprocentowanie przysługuje, wysokość, warunki oraz terminy jego wypłaty, a także miejsca płatności, jeżeli warunki emisji przewidują oprocentowanie,
3) szczegółowe określenie świadczeń niepieniężnych, jeżeli warunki emisji je przewidują, a w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne,
4) w przypadku emisji obligacji dokonywanej przez jednostkę samorządu terytorialnego, jeżeli z obligacjami związane jest uprawnienie do ulg i zniżek w opłatach i świadczeniach dokonywanych przez mieszkańców na rzecz emitenta – wskazanie, o jakie opłaty i świadczenia chodzi, sposób ich wykorzystania oraz podstawy prawne zastosowania zniżek lub ulg,
5) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli emisja obligacji jest zabezpieczona, a ponadto:
a) jeżeli wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki – określenie rzeczy lub praw objętych zastawem lub nieruchomości czy praw, na których ustanowiono hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem lokalizacji nieruchomości, wskazaniem podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, oraz informacji, czy na rzeczy, prawie lub nieruchomości ustanowiono również inne obciążenia,
b) jeżeli wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank zagraniczny lub międzynarodową instytucję finansową – podanie nazwy (firmy), adresu lub siedziby i wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego gwarancji lub zabezpieczenia oraz omówienie istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia,
c) jeżeli wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poręczeniem ustanowionym przez jednostkę samorządu terytorialnego – określenie tej jednostki poprzez podanie jej nazwy, adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także poprzez podanie wielkości dochodów własnych oraz omówienie istotnych warunków umowy poręczenia,
d) jeżeli wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone przez Skarb Państwa –omówienie istotnych warunków zabezpieczenia,
6) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji, a gdy udzielono zabezpieczenia wypełnienia zobowiązań wynikających z obligacji – wskazanie nazwy (firmy), adresu lub siedziby i wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz wielkości zabezpieczenia, z określeniem, w jakim stosunku wielkość ta pozostaje do wartości emisji, wraz z określeniem terminu, na jaki zabezpieczenie zostało udzielone,
7) określenie innych praw wynikających z emitowanych obligacji,
8) określenie zasad, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia własnych obligacji celem ich umorzenia,
9) w przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje – wskazanie dopuszczalnych terminów zamiany obligacji na akcje, sposób przeliczania obligacji na akcje, sposób postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, gdy roszczenie do zmiany stanie się wymagalne.
1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres strony Internet i poczty elektronicznej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały – ich wskazanie wraz z adresami,
2) określenie poprzednich form prawnych emitenta oraz dat i podstaw prawnych zmiany formy prawnej – w przypadku takiej zmiany,
3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których działa emitent,
4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitentem jest podmiot, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – numer zezwolenia na jego utworzenie, ze wskazaniem organu, który je wydał,
5) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia,
6) dane o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% głosów w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub co najmniej 5% akcji w kapitale akcyjnym emitenta, obejmujące co najmniej:
a) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko, kraj siedziby, siedzibę i adres (miejsce zamieszkania),
b) liczbę posiadanych akcji i liczbę głosów na walnym zgromadzeniu z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio, poprzez podmioty zależne,
c) zasady uprzywilejowania tych akcji,
d) wskazanie wszelkich relacji w zakresie powiązań gospodarczych pomiędzy emitentem a akcjonariuszem i osobami z nim powiązanymi,
7) przedstawienie za ostatnie 3 lata notowań na rynkach papierów wartościowych wyemitowanych przez emitenta papierów wartościowych, z podaniem co najmniej średniej notowań z każdego kwartału w porównaniu z głównym indeksem na danym rynku, odzwierciedlającym tendencje panujące w tym okresie.
2. W przypadku gdy emitentem jest spółka akcyjna wprowadzająca akcje, w rozdziale „Dane o emitencie i jego działalności gospodarczej” zamieszcza się informacje określone w ust. 1 oraz:
1) liczbę i rodzaje akcji tworzących kapitał akcyjny, ich wartość nominalną i cenę emisyjną,
2) informacje o nie opłaconej w pełni części kapitału akcyjnego,
3) informacje na temat ewentualnych zmian kapitału akcyjnego w przyszłości w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych na akcje lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji,
4) opis struktury organizacyjnej emitenta, w tym struktury zatrudnienia w okresie ostatnich trzech lat, ze wskazaniem co najmniej liczby osób zatrudnionych,
5) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:
a) imię, nazwisko, adres, wiek, stanowisko,
b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,
c) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, ze wskazaniem, czy jest w stosunku do niej konkurencyjna,
d) wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze) za ostatni zakończony rok obrotowy dla osób, o których mowa w lit. a) (dla każdej osoby oddzielnie),
6) określenie mających istotny wpływ na działalność emitenta jego powiązań organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami, z opisem tych powiązań oraz pozycji emitenta w grupie kapitałowej, ze wskazaniem wszystkich jednostek grupy kapitałowej emitenta, rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udziału emitenta w ich kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu, a także wskazaniem struktury grupy oraz określeniem, czy powiązania emitenta z podmiotami grupy kapitałowej mają charakter trwały oraz czy jest prowadzona przez emitenta wspólna polityka gospodarowania w obrębie grupy kapitałowej,
7) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli istotność tego wymaga, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla emitenta i jego grupy kapitałowej,
8) informacje o uzależnieniu od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem –nazwę (firmę) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu emitenta i jego grupy kapitałowej,
9) informacje o znaczących dla działalności gospodarczej emitenta i jego grupy kapitałowej umowach,
10) informacje o istotnych dla działalności gospodarczej emitenta posiadanych koncesjach, patentach, licencjach i znakach towarowych oraz opis ich roli w prowadzonej działalności gospodarczej,
11) informacje o wszelkich zobowiązaniach umownych wynikających z emitowanych dłużnych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych oraz o mających znaczenie dla działalności gospodarczej zaciągniętych kredytach, umowach pożyczki, poręczeń, gwarancji,
12) ogólny opis posiadanych przez emitenta nieruchomości,
13) informacje o toczących się postępowaniach:
a) upadłościowym, układowym, ugodowym lub likwidacyjnym wobec emitenta, akcjonariusza, z wyjątkiem osób fizycznych, posiadającego co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy bądź spółki zależnej od emitenta,
b) w których stroną jest emitent lub akcjonariusz, z wyjątkiem osób fizycznych, posiadający co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań może mieć znaczenie dla działalności emitenta,
c) przed organami administracji w związku z prowadzoną przez emitenta działalnością, jeżeli wynik tych postępowań może mieć znaczenie dla jego działalności gospodarczej,
14) ocenę zarządzania zasobami finansowymi emitenta i jego grupy kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, ze wskazaniem ewentualnych zagrożeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom,
15) ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej emitenta za okresy obrotowe ujawnione w rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki,
16) charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta w przyszłości.
3. W przypadku emisji polskich kwitów depozytowych, w rozdziale „Dane o emitencie i jego działalności gospodarczej” zamieszcza się następujące informacje o domu depozytowym i emitencie bazy:
1) w odniesieniu do domu depozytowego:
a) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 3–5 oraz w ust. 2 pkt 1,
b) informacje o przedmiocie działalności domu depozytowego,
c) podstawowe dane finansowe z ostatniego zbadanego przez podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego depozytariusza, wraz z opisem każdej znaczącej zmiany finansowej lub majątkowej depozytariusza w okresie od dnia, na który sporządzone zostało to sprawozdanie, do dnia sporządzenia i uaktualnienia prospektu,
2) w odniesieniu do emitenta bazy – informacje zawarte w prospekcie emitenta bazy zatwierdzonym przez instytucję nadzoru w państwie, w którym notowane są papiery wartościowe emitenta bazy, będące podstawą wystawienia polskich kwitów depozytowych, obejmujące swoim zakresem co najmniej informacje, o których mowa w ust. 1 i 2.
4. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego lub zagraniczna jednostka samorządu terytorialnego, w rozdziale „Dane o emitencie i jego działalności” zamieszcza się:
1) nazwę jednostki z określeniem jej typu (miasto, miasto-gmina, gmina, powiat, województwo),
2) kraj siedziby, siedzibę i adres urzędu jednostki, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony Internet i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem właściwej identyfikacji podatkowej, jeżeli jednostka je posiada,
3) termin i sposób powstania jednostki, z określeniem podstawy prawnej jej utworzenia,
4) dane o powierzchni i położeniu jednostki oraz podstawowe dane demograficzne,
5) informacje o organach jednostki, ze wskazaniem ich kompetencji oraz określeniem reguł reprezentacji jednostki na zewnątrz,
6) w odniesieniu do osób zarządzających i nadzorujących jednostkę emitenta:
a) imię, nazwisko, adres, wiek i stanowisko,
b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,
c) wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze) za ostatni zakończony rok budżetowy dla osób, o których mowa w lit. a) (dla każdej osoby oddzielnie),
7) opis zadań realizowanych przez jednostkę z rozróżnieniem na:
a) własne zlecone ustawowo,
b) własne pozostałe,
c) powierzone z zakresu administracji rządowej,
d) wykonywane na podstawie porozumień komunalnych i umów z innymi jednostkami,
8) określenie wydatków na realizację poszczególnych zadań, o których mowa w pkt 7,
9) określenie dochodów ogółem budżetu jednostki poprzez opis głównych źródeł dochodów z przeliczeniem na jednego mieszkańca,
10) ocenę efektywności uzyskiwania dochodów przez jednostkę poprzez porównanie dochodów zaplanowanych w budżecie jednostki na ostatni rok budżetowy z wpływami rzeczywiście uzyskanymi,
11) informacje o zaciągniętych przez jednostkę zobowiązaniach z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych, kredytów, umów pożyczki, poręczeń i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeń z tytułu tych zobowiązań,
12) informacje o toczących się postępowaniach, w których stroną jest jednostka, jeżeli wynik tych spraw może mieć znaczenie dla jednostki,
13) opis perspektyw rozwoju jednostki oraz ocenę obecnej efektywności usług komunalnych, ze wskazaniem planów w zakresie ich rozwoju,
14) projekt budżetu jednostki na następny rok budżetowy, jeżeli został już przedłożony przez zarząd radzie jednostki bądź został przez nią uchwalony.
1) informacje finansowe w formie raportu okresowego, obejmujące dane sporządzone narastająco za wszystkie pełne kwartały trwającego roku obrotowego, zawierające co najmniej bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływu środków pieniężnych, jeśli dane za ten okres nie zostały zamieszczone w rozdziale „Sprawozdania finansowe”, przy czym w odniesieniu do tych informacji nie stosuje się wymogu ich badania przez podmioty uprawnione do badania oraz wymogu konsolidacji; forma prezentacji raportu powinna być zgodna z zakresem określonym dla raportu kwartalnego przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych na rynek pozagiełdowy,
2) bilans zamknięcia prawnego poprzednika emitenta i bilans otwarcia przedsiębiorstwa emitenta, jeżeli przekształcenie nastąpiło w ostatnich 2 latach,
3) inne niż określone w § 30–35 dane, mające według emitenta znaczenie dla projektowanej emisji.
1) wyciąg z rejestru właściwego dla emitenta,
2) opinie podmiotów uprawnionych, dotyczące wkładów niepieniężnych wniesionych na pokrycie akcji wprowadzanych do regulowanego pozagiełdowego wtórnego publicznego obrotu na podstawie memorandum,
3) inne dokumenty mające istotne znaczenie dla oceny emitenta i wprowadzanych papierów wartościowych,
4) definicje i skróty.
2. Informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się wyłącznie w informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie, z jednoczesnym zaznaczeniem w odpowiednim miejscu memorandum złożonego do Komisji, iż informacja, która powinna zostać tam zamieszczona, została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie.
Rozdział 4
Przepisy przejściowe i końcowe
§ 40.
2. Komisja zwalnia z obowiązku publikacji informacje o:
1) adresach osób zarządzających i nadzorujących emitenta lub innych osób fizycznych, wymienione w treści prospektu lub memorandum,
2) indywidualnych wynagrodzeniach i nagrodach osób zarządzających i nadzorujących emitenta i podmiotu dominującego,
3) których mowa w § 21 ust. 1 pkt 2.
Prezes Rady Ministrów: J. Buzek
Załączniki do rozporządzenia Rady Ministrów
z dnia 22 grudnia 1998 r. (poz. 1162)
Załącznik nr 1
CENA EMISYJNA (SPRZEDAŻY) I WARTOŚĆ EMISJI (SPRZEDAŻY)
|
| Cena emisyjna | Prowizja subemitentów i inne koszty | Rzeczywiste wpływy emitenta lub wprowadzającego |
| Na jednostkę |
|
|
|
| Razem |
|
|
|
Załącznik nr 2
KURSY WYMIANY
|
| Średni kurs w okresie* | Minimalny kurs w okresie | Maksymalny kurs w okresie | Kurs na ostatni dzień okresu |
| Rok bieżący** |
|
|
|
|
| Rb-1 |
|
|
|
|
| Rb-2 |
|
|
|
|
| Rb-3 |
|
|
|
|
* średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
** okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony, zamieszczone w prospekcie
Załącznik nr 3
PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE
| Papiery wartościowe według rodzajów | Liczba | Wartość nominalna | Cena emisyjna | Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną | Szacunkowe prowizje i koszty emisji | Wpływy emitenta |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 = (2 x 4)-6 |
| Na jednostkę |
|
|
|
|
|
|
| Razem |
|
|
|
|
|
|
Załącznik nr 4
STOPIEŃ OBNIŻENIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ
| Cena emisyjna 1 akcji |
| ................................................................................................................................................................... |
| Wartość księgowa netto na 1 akcję przed emisją |
| ................................................................................................................................................................... |
| Wzrost wartości księgowej na 1 akcję w wyniku emisji |
| ................................................................................................................................................................... |
| Wartość księgowa netto na 1 akcję po emisji (pro forma) |
| ................................................................................................................................................................... |
| Obniżenie wartości księgowej netto na 1 nabywaną akcję |
| ................................................................................................................................................................... |
|
| Nabyte akcje | Łączny wkład | Średnia | ||
|
| ilość | Procent | wartość | procent | |
| Dotychczasowi |
|
|
|
|
|
| Nowi |
|
|
|
|
|
| Razem |
|
|
|
|
|
Załącznik nr 5
WARUNKI UMOWY O SUBEMISJE
| Subemi- | Adres (siedziba) | Wyso- | Liczba papierów warto- | Wartość papierów wartościo- | Wysokość opłaty stałej dla subemitenta | Wysokość prowizji dla subemitenta w przypadku objęcia papierów wartościowych w ramach umowy | Faktycz- | ||
|
|
|
|
|
| wartość | procent | wartość | procent |
|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7=(6/5)x | 8 | 9=(8/5)x | 10=(5-6- |
Załącznik nr 6
Zakres informacji przedstawianych w sprawozdaniach finansowych i porównywalnych danych finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w rozporządzeniu, dla emitentów papierów wartościowych będących:
1) jednostkami o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej,
2) bankami,
3) zakładami ubezpieczeń,
4) narodowymi funduszami inwestycyjnymi,
5) funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi lub mieszanymi,
6) domami maklerskimi, z wyłączeniem wydzielonych jednostek organizacyjnych banków prowadzących działalność maklerską,
7) jednostkami samorządu terytorialnego,
Załącznik nr 6/1
Sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w rozporządzeniu, dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej powinny zawierać co najmniej następujący zakres informacji:
Załącznik nr 6/2
Sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w rozporządzeniu, dla emitentów papierów wartościowych będących bankami powinny zawierać co najmniej następujący zakres informacji:
Załącznik nr 6/3
Sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w rozporządzeniu, dla emitentów papierów wartościowych będących zakładami ubezpieczeń powinny zawierać co najmniej następujący zakres informacji:
Załącznik nr 6/4
Sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w rozporządzeniu, dla emitentów papierów wartościowych będących narodowymi funduszami inwestycyjnymi powinny zawierać co najmniej następujący zakres informacji:
Załącznik nr 6/5
Sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w rozporządzeniu, dla emitentów papierów wartościowych będących funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi lub mieszanymi, powinny zawierać co najmniej następujący zakres informacji:
Załącznik nr 6/6
Sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w rozporządzeniu, dla emitentów papierów wartościowych będących domami maklerskimi, z wyłączeniem wydzielonych jednostek organizacyjnych banków prowadzących działalność maklerską, powinny zawierać co najmniej następujący zakres informacji:
Załącznik nr 6/7
Sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w rozporządzeniu, dla emitentów papierów wartościowych będących jednostkami samorządu terytorialnego powinny zawierać co najmniej następujący zakres informacji:
- Data ogłoszenia: 1998-12-22
- Data wejścia w życie: 1999-01-01
- Data obowiązywania: 1999-01-01
- Z mocą od: 1999-01-01
- Dokument traci ważność: 2002-01-10
REKLAMA
Dziennik Ustaw
REKLAMA
REKLAMA