Dziennik Ustaw - rok 1996 nr 90 poz. 406

2. Przepisy ustawy stosuje się do banków w formie spółki akcyjnej, których kapitał akcyjny należy w całości do:

1) Skarbu Państwa,

2) banku państwowego, w rozumieniu ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. — Prawo bankowe (Dz. U. z 1992 r. Nr 72, poz. 359, z 1993 r. Nr 6, poz. 29, Nr 28, poz. 127 i Nr 134, poz. 646, z 1994 r. Nr 80, poz. 369 i Nr 121, poz. 591, z 1995 r. Nr 4, poz. 18 i Nr 133, poz. 654 oraz z 1996 r. Nr 10, poz. 61 i Nr 75, poz. 357),

3) przedsiębiorstwa państwowego, w rozumieniu ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80, Nr 75, poz. 329, Nr 101, poz. 444 i Nr 107, poz. 464, z 1993 r. Nr 18, poz. 82 i Nr 60, poz. 280, z 1994 r. Nr 1, poz. 3, Nr 80, poz. 368 i Nr 113, poz. 547 oraz z 1995 r. Nr 1, poz. 2, Nr 95, poz. 474 i Nr 154, poz. 791),

4) spółki akcyjnej, której kapitał akcyjny należy do Skarbu Państwa.

Przepisy ustawy stosuje się również do banku w formie spółki akcyjnej, którego kapitał należy łącznie do dwóch lub więcej podmiotów wymienionych w pkt 1—4.

3. Przepisy ustawy mają także zastosowanie do banków w formie spółki akcyjnej, których kapitały akcyjne należą w całości do Narodowego Banku Polskiego albo w części do Narodowego Banku Polskiego a w części do jednego lub więcej podmiotów wymienionych w ust. 2 pkt 1—4.

4. W sprawach nie uregulowanych w niniejszej ustawie do grupowania oraz łączenia się banków, o których mowa w ust. 2 i 3, stosuje się przepisy Kodeksu handlowego.

2. Bank dominujący nie może być podmiotem powiązanym kapitałowo i organizacyjnie z innym bankiem jako podmiot zależny lub stowarzyszony w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591).

3. Każdy z banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 i 3, może należeć tylko do jednej grupy bankowej. Nie wyłącza to prawa takiego banku do nabywania akcji innych banków.

4. Grupa bankowa powstaje na podstawie umowy.

2. Bank zależny, który w dniu zawiązania grupy bankowej posiada akcje banku dominującego, jest zobowiązany do ich zbycia w terminie 6 miesięcy od dnia zgłoszenia do rejestru handlowego umowy o zawiązaniu grupy bankowej.

3. Bank zależny nie może nabywać na swój rachunek ani przyjmować w zastaw akcji banku dominującego, z wyjątkiem nabycia akcji w trybie postępowania egzekucyjnego na zaspokojenie roszczeń banku zależnego. Bank zależny zobowiązany jest zbyć nabyte akcje banku dominującego w terminie 6 miesięcy od dnia ich nabycia.

2. Umowę pomiędzy bankami o zawiązaniu grupy bankowej zawiera się w formie pisemnej, z podpisami notarialnie poświadczonymi.

3. Umowa o zawiązaniu grupy bankowej określa w szczególności:

1) bank dominujący i bank lub banki zależne,

2) okres, na jaki została zawarta,

3) liczbę akcji i liczbę głosów wynikających z akcji banków zależnych, będących w posiadaniu banku dominującego,

4) liczbę akcji i liczbę głosów wynikających z akcji banków zależnych, wzajemnie posiadanych przez te banki,

5) dodatki do firm wskazujące na przynależność do grupy,

6) zasady i tryb realizacji obowiązku gwarantowania bieżącej płynności płatniczej banków należących do grupy oraz wysokość, do której płynność jest gwarantowana,

7) zasady i tryb uzgadniania polityki finansowej i operacyjnej grupy,

8) warunki i sposób wystąpienia z grupy.

4. Umowa o zawiązaniu grupy bankowej może przewidywać powołanie rady grupy bankowej oraz określać jej skład, kompetencje i sposób działania.

5. Umowa o zawiązaniu grupy bankowej, a także każda jej zmiana wymaga, dla swej ważności, uchwał walnych zgromadzeń banków należących do grupy.

6. Zarząd każdego banku należącego do grupy składa sądowi rejestrowemu umowę, o której mowa w ust. 2, zgłasza zmiany tej umowy oraz jej rozwiązanie.

7. Przepisy ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozwiązania umowy.

1) datę zawarcia umowy o zawiązaniu grupy bankowej,

2) istotne postanowienia umowy,

3) datę zgłoszenia umowy do rejestru handlowego,

4) firmy i siedziby banków należących do grupy bankowej,

5) liczbę i wartość nominalną akcji banku dominującego,

6) liczby i wartości nominalne akcji banków zależnych, ze wskazaniem liczby i wartości nominalnej akcji objętych przez bank dominujący oraz liczby głosów, przysługujących bankowi dominującemu na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy banków zależnych.

2. W przypadku zmian w składzie grupy bankowej oraz jej rozwiązania stosuje się odpowiednio przepis ust. 1.

2. Przez osoby zajmujące stanowiska kierownicze rozumie się osoby wymienione w art. 378 Kodeksu handlowego oraz prokurentów.

1) umów rachunku bankowego, pożyczki, kredytowych, gwarancji i poręczenia — na warunkach korzystniejszych od ogólnie stosowanych przez ten bank dla tych rodzajów umów,

2) jakichkolwiek innych umów — na warunkach korzystniejszych od ogólnie stosowanych przez ten bank dla danego rodzaju umów.

2. Począwszy od dnia konsolidacji sprawozdań finansowych przy określaniu wysokości funduszy własnych banków należących do grupy bankowej dla potrzeb stosowania norm i granic określonych ustawą — Prawo bankowe uwzględnia się sumę funduszy własnych tych banków, pomniejszonych o akcje, udziały oraz wkłady kapitałowe wniesione do innych banków należących do grupy.

3. Przy ustalaniu norm i granic określonych ustawą, o której mowa w ust. 2, grupa bankowa traktowana jest w taki sposób, jakby stanowiła jeden bank.

4. Komisja Nadzoru Bankowego określi szczegółowe zasady ustalania, dla celów wskazanych w ust. 2, wysokości funduszy własnych banków należących do grupy bankowej.

2. W przypadku rozwiązania umowy o zawiązaniu grupy bankowej, przepis ust. 1 stosuje się do zobowiązań, które powstały w okresie przynależności banku do grupy bankowej.

1) skonsolidowany bilans,

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat,

3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,

4) informacja dodatkowa,

5) sprawozdanie z działalności grupy za rok obrotowy.

2. Bank zależny obejmuje się konsolidacją pełną, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

3. Dniem konsolidacji sprawozdań finansowych jest pierwszy dzień miesiąca następującego po miesiącu, w którym właściwy organ banku dominującego zatwierdził pierwsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

4. Do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy bankowej stosuje się przepisy o rachunkowości.

2. Do łączenia się banków, o których mowa w ust. 1:

1) stosuje się przepisy Kodeksu handlowego o łączeniu spółek akcyjnych, z wyłączeniem art. 313, 466 i 467,

2) nie stosuje się przepisów art. 78 i art. 80—84 ustawy — Prawo bankowe oraz art. 11 i 11a ustawy z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym (Dz. U. z 1995 r. Nr 80, poz. 405).

3. Bank utworzony w wyniku połączenia banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 i 3, upoważniony jest do prowadzenia działalności w takim zakresie, w jakim był upoważniony którykolwiek z banków przed ich połączeniem.

4. Połączenie się banków, o którym mowa w ust. 1, oprócz uchwalenia warunków połączenia, zgodnie z treścią art. 464 Kodeksu handlowego, poprzedzone jest zatwierdzeniem przez walne zgromadzenia akcjonariuszy tych banków zasad realizacji połączenia banków.

5. Zasady realizacji połączenia banków, o których mowa w ust. 4, określają w szczególności:

1) wskazanie celów połączenia,

2) wykazanie pozytywnych efektów połączenia, które mają być osiągnięte,

3) szczegółowe określenie zasad i terminarza procesu unifikacyjnego,

4) oszacowanie kosztów połączenia,

5) ustalenie wartości każdego z połączonych banków,

6) oszacowanie wartości banku, który powstanie w wyniku połączenia.

1) połączenia z jednym lub kilkoma bankami, o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3,

2) podwyższenia kapitału akcyjnego banku przez wniesienie, na pokrycie podwyższenia tego kapitału, wkładów niepieniężnych w postaci akcji innego banku lub banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3.

2. Przepisy ust. 1 stosuje się odpowiednio do wniesienia akcji przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego, inne organy administracji państwowej — w zakresie, w jakim zostały upoważnione do reprezentowania Skarbu Państwa, lub przez inne podmioty wymienione w art. 1 ust. 2.

2. Pracownikom banku należącego do grupy bankowej, zatrudnionym w tym banku w dniu konsolidacji sprawozdań finansowych albo zatrudnionym w bankach należących do grupy w dniu ich przekształcenia z banku państwowego w spółkę akcyjną, przysługuje prawo nabycia wyłącznie akcji banku dominującego, na zasadach określonych w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298, z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480 oraz z 1994 r. Nr 121, poz. 591 i Nr 133, poz. 685). Liczba nabywanych w ten sposób akcji ustalana jest łącznie dla pracowników banków danej grupy bankowej.

3. Łączna wartość ulg, o której mowa w art. 24 ustawy określonej w ust. 2, przypadających pracownikom banków należących do grupy bankowej, zatrudnionym w tych bankach w dniu konsolidacji sprawozdań finansowych, nie może przekroczyć iloczynu średniej wartości wynagrodzeń wypłaconych w sektorze przedsiębiorstw na jednego zatrudnionego w okresie 12 miesięcy poprzedzających utworzenie grupy oraz liczby pracowników nabywających akcje.

4. Łączna wartość ulg, o której mowa w art. 24 ustawy określonej w ust. 2, przypadających pracownikom banków należących do grupy bankowej, zatrudnionym w tych bankach w dniu ich przekształcenia z banku państwowego w spółkę akcyjną, nie może przekroczyć iloczynu średniej wartości wynagrodzeń wypłaconych w gospodarce państwowej na jednego zatrudnionego w okresie 12 miesięcy poprzedzających wpisanie spółki do rejestru handlowego oraz liczby pracowników nabywających akcje.

5. W przypadku zbiegu uprawnień do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych z tytułów, o których mowa w ust. 3 i 4, uprawniony pracownik ma prawo wyboru sposobu naliczania ulgi.

2. Przy udostępnianiu osobom trzecim akcji banku zależnego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 3 ustawy, o której mowa w art. 19 ust. 2, z wyłączeniem art. 24 tej ustawy.

„2. Bank nie może zawierać z akcjonariuszami, udziałowcami, członkami organów i pracownikami banku:

1) umów rachunku bankowego, pożyczki, kredytowych, gwarancji i poręczenia — na warunkach korzystniejszych od ogólnie stosowanych przez ten bank dla tych rodzajów umów,

2) jakichkolwiek innych umów — na warunkach korzystniejszych od ogólnie stosowanych przez ten bank dla danego rodzaju umów.”