łączenie spółek

Interpretacja indywidualna z dnia 5 stycznia 2023 r. dotyczyła skutków podatkowych wynikających z połączenia spółek. Wnioskodawca, Spółka Przejmująca, dokonała połączenia z innymi spółkami kapitałowymi, B S.A. oraz z P Spółka z o.o. (Spółki Przejmowane), w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH), to jest przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Na czym polega połączenie spółek? Jak uwzględnić łączenie spółek w księgach rachunkowych?

Zdaniem Ministerstwa Finansów jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy. W sytuacji zamknięcia ksiąg rachunkowych (na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału) – zdaniem Ministerstwa Finansów - należy sporządzić sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działalności i w związku z powyższym do wyceny aktywów i pasywów nie będzie miał zastosowania przepis art. 29 ustawy o rachunkowości.

W obrocie gospodarczym zdarzają się sytuacje, gdy przedsiębiorcy (osoby prawne) decydują się na połączenie, przekształcenie lub zmianę formy prawnej wykonywanej działalności. Istotne jest prawidłowe rozpoznanie skutków podatkowych takich transakcji, gdyż błędy w tym zakresie będą miały skutki zarówno finansowe, gospodarcze, jak i personalne dla osób zarządzających podmiotami.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Łączenie spółek przez inkorporację wiąże się z unicestwieniem podmiotowości prawnej spółki przejmowanej oraz przejściem całości jej majątku na spółkę przejmującą. Ze względu na stopień skomplikowania procesów przekształceniowych zaangażowane podmioty ponoszą szereg kosztów związanych z przygotowaniem spółek do restrukturyzacji. Jak zatem rozliczyć w rachunku podatkowym koszty usług prawnych - immanentnie związanych z przekształceniem?