Członek zarządu

Czy mamy do czynienia z dyskryminacją, gdy jeden członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez zgłoszenie w porę wniosku o ogłoszenie jej upadłości, podczas gdy inny nie może tego zrobić tylko dlatego, że spółka miała jednego wierzyciela? Czy organy skarbowe mogą dochodzić zapłaty podatków od takiego członka zarządu bez wcześniejszego wykazania, że działał on w złej wierze albo w sposób niedbały? Z takimi pytaniami do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wystąpił niedawno polski sąd.

Były członek zarządu może nawet nie wiedzieć, że przeciw spółce wszczęto powództwo. Więc nawet gdyby posiadał dowody na to, że żądanie wierzyciela jest bezpodstawne i wierzytelność nie istnieje, nie ma on możliwości uwolnić się od odpowiedzialności za to zobowiązanie – stwierdził Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 12 kwietnia 2023 r., uznając za sprzeczne z Konstytucją RP przepisy, które taką sytuację dopuszczają (sygn. akt P 5/2019).

Premia świąteczna. Spółka z o.o. w ramach premii świątecznych chce wypłacić premię prezesowi spółki (prezes jest emerytem i nie pobiera żadnego wynagrodzenia). Czy jest taka możliwość?

W świetle obowiązujących przepisów prawa członek zarządu może wykonywać swe funkcje na podstawie powołania, umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Organy spółek stają zatem przed decyzją, który rodzaj umowy będzie najkorzystniejszy podatkowo, a jednocześnie najbezpieczniejszy pod kątem prawnym tak dla spółki, jak i członka zarządu.

Za zaległości podatkowe spółki z o.o. odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu. Ordynacja podatkowa przewiduje jednak wyjątkowe sytuacje, które mogą tę odpowiedzialność wyłączyć.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która wejdzie w życie z dniem 13 października 2022 r., wprowadza nowe zasady obliczania czasu trwania mandatów członków zarządu i rady nadzorczej. Sprawdź, jak będą one wyglądać.

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, wchodząca w życie 13 października 2022 r., jest omawiana i analizowana od miesięcy. Wiele zmian ocenianych jest jako potrzebne i pożądane. Przykładem są nowe zapisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu spółki (z o.o. i akcyjnej), dzięki którym wszystkie spółki kapitałowe obowiązywać będą te same, spójne zasady.

Członek zarządu spółki z o.o. może (choć nie musi) być zatrudniony w tej spółce na podstawie umowy o pracę. Okazuje się jednak, że nie zawsze jest to możliwe.

Z uwagi na problemy związane z wejściem w życie Polskiego Ładu, w tym planowanych zmian podatkowych od lipca ze skutkiem wstecz od stycznia 2022 r., wśród wielu przedsiębiorców coraz częściej pojawia się pytanie: kto poniesie za to odpowiedzialność. Jak odpowiadają członkowie zarządów spółek za podatki?

Jak członkowie zarządu spółek kapitałowych odpowiadają za zobowiązania podatkowe spółki? Jakie przepisy regulują tą odpowiedzialność? Co to jest odpowiedzialność solidarna i subsydiarna? Wyjaśnia ekspert z Mariański Group.

Czy członek zarządu zakładowej organizacji związkowej, który jest zwolniony z obowiązku świadczenia pracy w pełnym wymiarze, ma prawo do urlopu wypoczynkowego?

Składka na ubezpieczenie zdrowotne za osobę powołaną do pełnienia funkcji prokurenta na mocy aktu powołania powinna być naliczona i odprowadzona przez płatnika na zasadach ogólnych w pełnej wysokości, od uzyskiwanego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Nie ma przy tym znaczenia czy od wypłaconego prokurentowi wynagrodzenia przedsiębiorca (np. spółka), pełniący funkcję płatnika składek, jest zobowiązany do pobierania zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych. Tak uznał ZUS (oddział w Gdańsku) w interpretacji indywidualnej z 8 marca 2022 r. Argumentacja zaprezentowana przez ZUS w tej interpretacji dotyczy nie tylko składek zdrowotnych od prokurentów ale także innych osób dla osób powołanych do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie (np. członków zarządu spółek). Do tych osób nie ma zastosowania, zdaniem ZUS, mechanizm obniżenia miesięcznej składki zdrowotnej do „0” zł określony w art. 83 ust. 2 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

Czy w 2022 r. członkowie zarządu w polskich spółkach podlegający systemowi ubezpieczeń społecznych w jednym z krajów UE/EOG lub w innym kraju, z którym Polska zawarła umowę dotyczącą zabezpieczenia społecznego, są objęci 9% składką zdrowotną?

Wydatki na członków zarządu w kosztach podatkowych spółki. Zdaniem organów podatkowych, aby wydatki na rzecz prezesa lub innego członka zarządu spółki można było zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów spółki, powinien łączyć go ze spółką stosunek pracy lub inny równorzędny. W przypadku, gdy prezes lub członek zarządu nie jest pracownikiem spółki, konieczność ponoszenia przez spółkę wydatków na jego rzecz powinna wynikać z prawidłowo zawartych umów (np. cywilnoprawnych), a w przypadku ich braku z uchwał wspólników podjętych zgodnie z prawem albo mieć podstawę w umowie spółki, czy też wynikać z postanowień regulaminów lub statutu spółki, przewidujących zwrot należności z tytułu wydatków na rzecz osób niebędących pracownikami spółki. Tak argumentował np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2021 r.

Zarobki członka zarządu spółki giełdowej w Polsce. Mediana wynagrodzeń członków zarządów spółek giełdowych ze wszystkich indeksów w 2020 r. wyniosła 842 tys. zł, co oznacza spadek o ok. 20% w porównaniu do poprzedniego roku, kiedy kształtowała się ona na poziomie 1,048 tys. zł. Największy spadek odnotowały firmy z branży FMCG (-31%), na przeciwległym biegunie znalazły się spółki handlowe ze wzrostem na poziomie 40%. W poprzednim roku po raz pierwszy średnie całkowite wynagrodzenie kobiet zasiadających w zarządach było wyższe niż wynagrodzenie mężczyzn - wynika z najnowszej edycji raportu “Wynagrodzenia członków zarządów i rad nadzorczych spółek giełdowych za 2020 r.” przygotowanego przez firmę doradczą PwC.

Podpisywanie sprawozdań finansowych. Ustawodawca zamierza wprowadzić zmianę w zakresie podpisywania sprawozdania finansowego, która umożliwi dokonanie tej czynności tylko przez jednego członka zarządu wieloosobowego. Przy spełnieniu jakich warunków możliwe będzie podpisanie sprawozdania finansowego przez jednego członka zarządu?

Czy osoba będąca członkiem zarządu fundacji może zarejestrować się w urzędzie pracy i otrzymać status osoby bezrobotnej?

Zobowiązania podatkowe spółki. Organ podatkowy dochodził od członka zarządu spółki spłaty zobowiązań podatkowych, które już nie istniały.

W spółkach kapitałowych zarząd odgrywa zasadniczą rolę. To członkowie zarządu prowadzą sprawy spółki oraz reprezentują ją na zewnątrz. Co dzieje się w przypadku, gdy w zarządzie występują braki?

Nieodpłatne świadczenie. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów i interpretacyjną organów podatkowych pełnienie funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia przez udziałowca nie skutkuje powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń dla spółki, gdyż wynagrodzeniem wspólnika jest prawo do udziału w zysku osoby prawnej (prawo do dywidendy). Do tej pory w zasadzie analogicznie podejście było prezentowane w sytuacji, gdy funkcję członka zarządu bez wynagrodzenia pełnią pracownicy udziałowca.

Do umów z członkiem zarządu nie znajdują zastosowania ogólne zasady reprezentacji spółek kapitałowych. Oznacza to, że spółka nie zawrze umowy z członkiem zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji ujawnionymi w KRS. Spółki nie będzie mógł reprezentować inny członek zarządu, nawet jeżeli byłby uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki.

Przygotowywana w Ministerstwie Aktywów Państwowych reforma prawa holdingowego wprowadza zalecaną przez UE doktrynę, zakładającą zwolnienie z odpowiedzialności (cywilnej i karnej) członków zarządu spółek zależnych w razie wykonywania wiążących poleceń spółek dominujących - wskazują przedstawiciele MAP.