REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Czy syndyk może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników?

Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Syndyk, zarządca i nadzorca sądowy nie posiadają czynnej legitymacji procesowej formalnej do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników upadłej spółki.
Syndyk, zarządca i nadzorca sądowy nie posiadają czynnej legitymacji procesowej formalnej do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników upadłej spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach wykonuje syndyk albo zarządca. To oznacza, że podmioty te mogą również zaskarżać uchwały zgromadzenia wspólników. Takiego uprawnienia nie ma jednak nadzorca sądowy.

W przeszłości istniał spór, czy syndyk, zarządca i nadzorca sądowy, w rozumieniu ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, są uprawnieni do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W obecnym stanie prawnym, tj. po nowelizacji ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze dokonanej mocą ustawy z dnia 6 marca 2009 roku o zmianie ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 53, poz. 434), wydaje się, iż spór ten stracił na aktualności.

REKLAMA

Czynna legitymacja procesowa

REKLAMA

Na zagadnienie czynnej legitymacji procesowej formalnej syndyka, zarządcy i nadzorcy sądowego w sprawach o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. spojrzeć należy przez pryzmat dwóch możliwych do zaistnienia sytuacji. W pierwszej z nich syndyk, zarządca albo nadzorca sądowy zostaje ustanowiony dla upadłego będącego wspólnikiem w spółce z o.o., a zgromadzenie wspólników tej spółki podejmuje uchwałę mogącą być przedmiotem zaskarżenia. W drugiej sytuacji syndyk, zarządca albo nadzorca sądowy zostaje ustanowiony dla upadłego będącego spółką z o.o., którego zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę mogącą być przedmiotem zaskarżenia. Każda z tych sytuacji wymaga oddzielnego omówienia.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie udzielają syndykowi, zarządcy i nadzorcy sądowemu czynnej legitymacji procesowej formalnej w omawianej kategorii spraw. Powszechnie się przy tym przyjmuje, że zawarte w art. 250 k.s.h. wyliczenie osób i organów spółki z o.o. uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników jest co do zasady wyczerpujące, o ile co innego nie wynika z odrębnego przepisu prawa, który poszerzałby katalog legitymowanych podmiotów.

Legitymacja procesowa formalna

Dla oceny, czy w sytuacji, gdy syndyk, zarządca albo nadzorca sądowy zostaje ustanowiony dla upadłego będącego wspólnikiem w spółce z o.o., podmioty te posiadają legitymację procesową formalną do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników tej spółki, decydujące znaczenie będzie mieć art. 186 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (p.u.i.n.). Zgodnie z jego treścią po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach wykonuje syndyk albo zarządca.

Zobacz: Kiedy można pozbawić akcjonariusza prawa głosu?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Wspomniane uprawnienia wykonywane będą przez syndyka, gdy mamy do czynienia z upadłością obejmującą likwidację majątku upadłego, a przez zarządcę w przypadku upadłości z możliwością zawarcia układu. Skoro w przepisie tym expressis verbis mowa jest o „wszelkich uprawnieniach upadłego związanych z uczestnictwem w spółkach”, a więc bez jakiegokolwiek rozróżniania tych uprawnień czy ich klasyfikacji, przyjąć należy, iż do grupy tych uprawnień zalicza się także uprawnienie do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Tym samym wydaje się bezsporne, że uprawnienie to od chwili ogłoszenia upadłości przysługuje nie upadłemu, który traci legitymację procesową formalną w omawianej kategorii spraw, a – zgodnie z treścią przepisu – syndykowi albo zarządcy. Ponieważ jednak podmioty te realizują wówczas uprawnienia wspólnika spółki z o.o., którym jest upadły, aby zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników muszą one spełnić właściwe dla wspólników spółki z o.o. wymogi formalne, o których mowa w przepisach art. 250 pkt 2-5 Kodeksu spółek handlowych.

Nadzorca sądowy

W art. 186 p.u.i.n. nie ma wzmianki o nadzorcy sądowym, a więc przepis ten rozstrzyga także o braku czynnej legitymacji procesowej formalnej tego podmiotu w omawianych sprawach. Skoro bowiem ustawodawca nie objął zakresem ww. uregulowania nadzorcy sądowego, to przyjąć należy, że po ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu uprawnienia upadłego związane z jego uczestnictwem w spółkach wykonuje nie nadzorca sądowy, a sam upadły. Niezależnie od wykładni językowej, za słusznością tej tezy przemawia również wykładnia systemowa.

W piśmiennictwie wskazuje się na treść art. 76 p.u.i.n., zgodnie z którym ustanowienie nadzorcy sądowego następuje wtedy, gdy upadłemu pozostawia się zarząd mieniem wchodzącym w skład masy upadłości. Skoro zaś upadłego traktuje się jako dającego rękojmię należytego wykonywania zarządu majątkiem własnym, to nie sposób – jak się wydaje – prezentować odmiennego podejścia w odniesieniu do uprawnień organizacyjnych w innych podmiotach prawa, czyli także w spółce z o.o.

Syndyk, zarządca, nadzorca sądowy

W drugiej sytuacji, tj. gdy syndyk, zarządca albo nadzorca sądowy zostaje ustanowiony dla upadłego będącego spółką z o.o., którego zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę mogącą być przedmiotem zaskarżenia, nie ma podstaw do przyznania czynnej legitymacji procesowej formalnej nie tylko nadzorcy sądowemu, ale również syndykowi i zarządcy. W przepisach ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze brak jest bowiem regulacji, która stanowiłaby podstawę prawną w tym zakresie. Nie jest przy tym możliwe, jak się wydaje, wywiedzenie czynnej legitymacji procesowej formalnej syndyka, zarządcy i nadzorcy sądowego z ich uprawnień w toku postępowania upadłościowego, w szczególności dotyczących zarządu majątkiem upadłego. W rezultacie podzielić należy pogląd, że syndyk, zarządca i nadzorca sądowy nie posiadają czynnej legitymacji procesowej formalnej do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników upadłej spółki z o.o., dla której zostali ustanowieni.

Powyższe rozważania można odnieść odpowiednio także do czynnej legitymacji procesowej formalnej syndyka, zarządcy i nadzorcy sądowego w sprawach o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.

Zobacz serwis: W sądzie

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy to już koniec przestawiania zegarków? Zniesienia zmiany czasu jest na agendzie UE

Czy to już koniec przestawiania naszych zegarków? Polska prezydencja w Unii Europejskiej podejmuje próbę przełamania impasu w sprawie zniesienia zmian czasu. Choć Komisja Europejska popiera ten pomysł, to brukselska biurokracja wciąż blokuje postępy. Dlaczego Europa nadal tkwi w czasowym chaosie i czy polski rząd zdoła zmienić bieg wydarzeń?

800 plus w 2025 i 2026 r. - termin na wniosek do ZUS

800 plus w 2025 i 2026 r. - nowy okres świadczeniowy rozpoczyna się 1 czerwca. Kiedy najlepiej złożyć elektroniczny wniosek do ZUS? Termin zapewniający ciągłość wypłaty świadczenia wychowawczego niedługo mija.

Żołnierze do premiera: Mamy prawo do drugiej emerytury obok tej mundurowej. Każdy z nas ma na koncie w FUS składki powiększane corocznie o wskaźnik waloryzacji

Mundurowi, którzy rozpoczęli służbę przed 1999 r. nie mają prawa - nawet w przypadku 25 lat pracy cywilnej i odprowadzania składek z tego tytuł do ZUS - do emerytury cywilnej pobieranej obok mundurowej. Inną sytuację prawną mają mundurowi, którzy rozpoczęli służbę po 1999 r. - mają prawo do drugiej emerytury z tytułu składek wypracowanych z pracy w cywilu po zakończeniu służby. W grudniu 2024 r. żołnierze wysłali w tej sprawie list do premiera D. Tuska.

Nie będzie zakazu używania kominków. Na pewno? MKiŚ odpowiada na kontrowersje dotyczące programu Czyste Powietrze

Nowe zasady programu „Czyste Powietrze”, które mają na celu poprawę jakości powietrza i zwiększenie efektywności energetycznej budynków, wzbudzają kontrowersje. Zmiany wprowadzone przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska, w tym kwestie dotyczące kominków i źródeł ciepła, stały się przedmiotem gorącej dyskusji. W odpowiedzi na te kontrowersje, minister Krzysztof Bolesta zapewnia, że nie wprowadzi się zakazu używania kominków, a zmiany w regulaminie są wynikiem szerokich konsultacji społecznych i ekspertów. Problemem pozostaje jednak interpretacja zapisów przez urzędników, co budzi obawy o przyszłość bezpieczeństwa energetycznego Polaków.

REKLAMA

Banki likwidują bankomaty. Czy koniec gotówki staje się faktem na naszych oczach?

Banki zaczynają likwidować bankomaty. To zaś rodzi sprzeciw społeczeństwa i niepokoi Rzecznika Praw Obywatelskich, który zwraca uwagę na ryzyko wykluczenia finansowego. Może to wpłynąć szczególnie na osoby starsze i mieszkańców wsi – ale nie tylko. Jakie jeszcze konsekwencje rodzi dalsze ograniczanie gotówki, które postępuje już od pewnego czasu?

Pakt migracyjny: 20 tys. euro za każdą nieprzyjętą osobę. Czy Polska zapłaci podatek UE?

Pakt migracyjny Unii Europejskiej, który wejdzie w życie w 2026 roku, nakłada na państwa członkowskie obowiązek przyjmowania migrantów lub płacenia tzw. „podatku migracyjnego” w wysokości 20 tys. euro za każdą nieprzyjętą osobę. Polska, pomimo apeli Brukseli, konsekwentnie odmawia implementacji tych przepisów, co może doprowadzić do poważnych konsekwencji finansowych i politycznych. Jakie będą efekty tego stanowiska?

Nie każda wdowa z rentą rodzinną dostanie rentę wdowią. Dlaczego? ZUS: tak jest w przepisach

Renta wdowia to możliwość pobierania dwóch świadczeń jednocześnie, przykładowo emerytury oraz renty rodzinnej po zmarłym współmałżonku. Korzystniejsze świadczenie ZUS wypłaci od lipca 2025 r. pełnej wysokości, a drugie w wymiarze 15 proc. Okazuje się jednak, że nie każda wdowa i każdy wdowiec, którym ZUS wydał decyzję o przyznaniu renty rodzinnej „załapie się” na dobrodziejstwo wynikające z renty wdowiej.

Spokój na zawsze: Jak testament notarialny zapewnia Ci bezpieczeństwo?

Testament notarialny to jedna z najpewniejszych form wyrażenia swojej ostatniej woli. Dzięki sporządzeniu go przed notariuszem masz gwarancję, że dokument będzie zgodny z prawem, nie zostanie podważony, a Twoje decyzje dotyczące majątku zostaną zrealizowane bez problemów. Dowiedz się, dlaczego warto postawić na tę bezpieczną opcję i jakie korzyści niesie ze sobą testament sporządzony w obecności notariusza.

REKLAMA

Najnowsze sondaże wyborcze 2025 [ZESTAWIENIE]

Najnowsze sondaże wyborcze z marca 2025 analizuje socjolog z UJ prof. Jarosław Flis. Jakie są tendencje dla każdego z kandydatów na Prezydenta RP w 2025 r.? Oto zestawienie ostatnich sondaży CBOS, IBRiS, IPSOS, United Surveys, Pollster, Opinia24, SW Research. Jakie są uśrednione wyniki pierwszych 9 kandydatów na Prezydenta Polski?

Jeden prawomocny i 14 nieprawomocnych wyroków. Spory z ZUS o ponowne przeliczenie emerytury, wyrównania i odsetki

Zestawienie i omówienie korzystnych wyroków sądów powszechnych w sprawach dot. wyroku TK z 4 czerwca 2024 r. SK 140/20, w tym jednego prawomocnego. Przeliczenie emerytur, wyrównania, odsetki z ZUS na rzecz emerytów. Jakie są realia w sądach okręgowych i apelacyjnych.

REKLAMA