REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Czy syndyk może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Syndyk, zarządca i nadzorca sądowy nie posiadają czynnej legitymacji procesowej formalnej do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników upadłej spółki.
Syndyk, zarządca i nadzorca sądowy nie posiadają czynnej legitymacji procesowej formalnej do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników upadłej spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach wykonuje syndyk albo zarządca. To oznacza, że podmioty te mogą również zaskarżać uchwały zgromadzenia wspólników. Takiego uprawnienia nie ma jednak nadzorca sądowy.

W przeszłości istniał spór, czy syndyk, zarządca i nadzorca sądowy, w rozumieniu ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, są uprawnieni do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W obecnym stanie prawnym, tj. po nowelizacji ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze dokonanej mocą ustawy z dnia 6 marca 2009 roku o zmianie ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 53, poz. 434), wydaje się, iż spór ten stracił na aktualności.

REKLAMA

Czynna legitymacja procesowa

REKLAMA

Na zagadnienie czynnej legitymacji procesowej formalnej syndyka, zarządcy i nadzorcy sądowego w sprawach o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. spojrzeć należy przez pryzmat dwóch możliwych do zaistnienia sytuacji. W pierwszej z nich syndyk, zarządca albo nadzorca sądowy zostaje ustanowiony dla upadłego będącego wspólnikiem w spółce z o.o., a zgromadzenie wspólników tej spółki podejmuje uchwałę mogącą być przedmiotem zaskarżenia. W drugiej sytuacji syndyk, zarządca albo nadzorca sądowy zostaje ustanowiony dla upadłego będącego spółką z o.o., którego zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę mogącą być przedmiotem zaskarżenia. Każda z tych sytuacji wymaga oddzielnego omówienia.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie udzielają syndykowi, zarządcy i nadzorcy sądowemu czynnej legitymacji procesowej formalnej w omawianej kategorii spraw. Powszechnie się przy tym przyjmuje, że zawarte w art. 250 k.s.h. wyliczenie osób i organów spółki z o.o. uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników jest co do zasady wyczerpujące, o ile co innego nie wynika z odrębnego przepisu prawa, który poszerzałby katalog legitymowanych podmiotów.

Legitymacja procesowa formalna

Dla oceny, czy w sytuacji, gdy syndyk, zarządca albo nadzorca sądowy zostaje ustanowiony dla upadłego będącego wspólnikiem w spółce z o.o., podmioty te posiadają legitymację procesową formalną do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników tej spółki, decydujące znaczenie będzie mieć art. 186 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (p.u.i.n.). Zgodnie z jego treścią po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach wykonuje syndyk albo zarządca.

Zobacz: Kiedy można pozbawić akcjonariusza prawa głosu?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Wspomniane uprawnienia wykonywane będą przez syndyka, gdy mamy do czynienia z upadłością obejmującą likwidację majątku upadłego, a przez zarządcę w przypadku upadłości z możliwością zawarcia układu. Skoro w przepisie tym expressis verbis mowa jest o „wszelkich uprawnieniach upadłego związanych z uczestnictwem w spółkach”, a więc bez jakiegokolwiek rozróżniania tych uprawnień czy ich klasyfikacji, przyjąć należy, iż do grupy tych uprawnień zalicza się także uprawnienie do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Tym samym wydaje się bezsporne, że uprawnienie to od chwili ogłoszenia upadłości przysługuje nie upadłemu, który traci legitymację procesową formalną w omawianej kategorii spraw, a – zgodnie z treścią przepisu – syndykowi albo zarządcy. Ponieważ jednak podmioty te realizują wówczas uprawnienia wspólnika spółki z o.o., którym jest upadły, aby zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników muszą one spełnić właściwe dla wspólników spółki z o.o. wymogi formalne, o których mowa w przepisach art. 250 pkt 2-5 Kodeksu spółek handlowych.

Nadzorca sądowy

W art. 186 p.u.i.n. nie ma wzmianki o nadzorcy sądowym, a więc przepis ten rozstrzyga także o braku czynnej legitymacji procesowej formalnej tego podmiotu w omawianych sprawach. Skoro bowiem ustawodawca nie objął zakresem ww. uregulowania nadzorcy sądowego, to przyjąć należy, że po ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu uprawnienia upadłego związane z jego uczestnictwem w spółkach wykonuje nie nadzorca sądowy, a sam upadły. Niezależnie od wykładni językowej, za słusznością tej tezy przemawia również wykładnia systemowa.

W piśmiennictwie wskazuje się na treść art. 76 p.u.i.n., zgodnie z którym ustanowienie nadzorcy sądowego następuje wtedy, gdy upadłemu pozostawia się zarząd mieniem wchodzącym w skład masy upadłości. Skoro zaś upadłego traktuje się jako dającego rękojmię należytego wykonywania zarządu majątkiem własnym, to nie sposób – jak się wydaje – prezentować odmiennego podejścia w odniesieniu do uprawnień organizacyjnych w innych podmiotach prawa, czyli także w spółce z o.o.

Syndyk, zarządca, nadzorca sądowy

W drugiej sytuacji, tj. gdy syndyk, zarządca albo nadzorca sądowy zostaje ustanowiony dla upadłego będącego spółką z o.o., którego zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę mogącą być przedmiotem zaskarżenia, nie ma podstaw do przyznania czynnej legitymacji procesowej formalnej nie tylko nadzorcy sądowemu, ale również syndykowi i zarządcy. W przepisach ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze brak jest bowiem regulacji, która stanowiłaby podstawę prawną w tym zakresie. Nie jest przy tym możliwe, jak się wydaje, wywiedzenie czynnej legitymacji procesowej formalnej syndyka, zarządcy i nadzorcy sądowego z ich uprawnień w toku postępowania upadłościowego, w szczególności dotyczących zarządu majątkiem upadłego. W rezultacie podzielić należy pogląd, że syndyk, zarządca i nadzorca sądowy nie posiadają czynnej legitymacji procesowej formalnej do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników upadłej spółki z o.o., dla której zostali ustanowieni.

Powyższe rozważania można odnieść odpowiednio także do czynnej legitymacji procesowej formalnej syndyka, zarządcy i nadzorcy sądowego w sprawach o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.

Zobacz serwis: W sądzie

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Socjolog: wyborcy kierują się emocjami, nikt nie czyta programów; zwycięża ten, kto umiejętnie przeplata politykę nienawiści z polityką miłości

Wyborcy deklarują, że chcą programów, ale kierują się emocjami - powiedział w Studiu PAP socjolog, dr hab., prof. Uniwersytetu Warszawskiego Przemysław Sadura. Zapytany jakich działań kandydatów można się spodziewać w miesiącu, który pozostał do wyborów, powiedział, że boi się "puszczać wodze fantazji".

Złodzieje nie świętują: zabezpiecz dom czy mieszkanie przed wyjazdem na Wielkanoc. Jadąc uważaj, trwa policyjna akcja: Wielkanoc 2025

Wielkanoc 2025, podobnie jak te w latach ubiegłych jest szczególnie ważnym dla nas okresem, ale w natłoku obowiązków nietrudno o nieuwagę. Taki moment mogą szybko wykorzystać złodzieje. Policja od lat ostrzega: złodzieje nie świętują - zabezpiecz dom czy mieszkanie przed wyjazdem na Wielkanoc. Jadąc uważaj, bo jak zawsze trwa policyjna akcja: Wielkanoc na drogach.

Prof. Sieroszewski: Powyżej 24 tygodnia ciąży nie ma aborcji a poród. NRL: wytyczne Ministra Zdrowia dot. aborcji nie są wiążące dla sądów i nie rozwiewają wszystkich wątpliwości

Opinią publiczną wstrząsnęła ostatnio informacja o przerwaniu 9 miesięcznej ciąży w szpitalu w Oleśnicy. Zdarzyło się w 2024 roku ale informacja o tym fakcie dotarła do szerszej opinii publicznej w bieżącym roku. Wiele osób jest zaszokowanych tym, że zamiast doprowadzić do urodzenia dziecka, lekarz doprowadził do jego śmierci. W tej sprawie Prokuratura Okręgowej we Wrocławiu prowadzi postępowanie wyjaśniające. Sprawą zainteresował się Rzecznik Praw Obywatelskich. Natomiast Naczelna Rada Lekarska apeluje do Ministra Zdrowia o doprecyzowanie przepisów prawnych dot. dopuszczalności przerywania ciąży. O wyjaśnienia co do pojęcia przerwanie ciąży apeluje też Zarząd Główny Polskiego Towarzystwa Ginekologów i Położników. Prezes PTGiP prof. Sieroszewski wskazuje, że słowo +aborcja+" pochodzi z łaciny; +abortus+ oznacza poronienie. Z poronieniem mamy do czynienia do 23 tygodnia ciąży i tym samym z aborcją. Powyżej 24 tygodnia nie ma żadnej aborcji, a poród" – wyjaśnia prof. Sieroszewski. W tle całej sprawy są wydane w sierpniu 2024 r. wytyczne Ministra Zdrowia w sprawie obowiązujących przepisów prawnych dotyczących dostępu do procedury przerwania ciąży.

Papież Franciszek: Egoizm ciąży bardziej niż krzyż – rozważania na Drogę Krzyżową

Watykan opublikował poruszające rozważania Drogi Krzyżowej autorstwa papieża Franciszka, który wciąż dochodzi do siebie po ciężkim zapaleniu płuc. „W świecie chłodnej kalkulacji i bezlitosnych interesów” Ojciec Święty wzywa do nawrócenia serca, współczucia i odrzucenia obojętności.

REKLAMA

Linia orzecznicza: Sądy o przeliczaniu emerytur niekorzystnie dla ZUS. Emeryci walczą o wyrok TK z 4 czerwca 2024 r.

Orzecznictwo w sprawach wniosków o ponowne przeliczenie emerytury po wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 4 czerwca 2024 r. sygn. akt SK 140/20 jest bardzo niejednolite. Wskazana niejednolitość przejawia się na wielu płaszczyznach, przede wszystkim niektóre sądy powszechne orzekają na korzyść emerytów poprzez zmianę decyzji ZUS, inne z kolei orzekają na niekorzyść, oddalając odwołania emerytów. W artykule zostaną przedstawione zarówno wyroki korzystne, jak i niekorzystne.

Luka w przepisach. W MOPS rodzina z podwójnym 20 000 zł. Świadczenie pielęgnacyjne i świadczenie wspierające

Zapadł wyrok sądu administracyjnego, z którego wynika, że opiekunka albo opiekun osoby niepełnosprawnej wcale nie musi oddawać świadczenia pielęgnacyjnego do MOPS w związku ze świadczeniem wspierającym (dla osoby niepełnosprawnej). Wydawałoby się, że wszystko jasne – jest świadczenie wspierające dla osoby niepełnosprawnej więc zwracamy świadczenie pielęgnacyjne. Ale nie. Sąd stwierdził:

IMGW ostrzega: burze, trąby powietrzne, wiatr do 100 km/h i gwałtowne wzrosty stanów wody

IMGW alarmuje. Trąby powietrzne mogą wystąpić w pasie od Lubelszczyzny po Kujawy. Tam też zostało wydane ostrzeżenie II stopnia przed burzami, którym może towarzyszyć wiatr do 100 km/h. IMGW wydał również ostrzeżenia I stopnia przed burzami. Na południu kraju intensywne opady deszczu mogą powodować podtopienia.

ePraca: nowy obowiązek zgłaszania ofert pracy przez pracodawców, od II kwartału 2025 r. Jest ustawa

Technologia zmienia rynek pracy coraz bardziej. Od jakiegoś czasu można szukać pracy w aplikacji ePraca. Aplikacja do łatwego zainstalowania na telefon jest nowoczesnym narzędziem, dla tych którzy chcą zmienić czy szukają pracy. Co ważne, w związku ze zmianami ustawowymi, a konkretnie w związku z uchwaleniem ustawy o rynku pracy, w zakresie portalu i aplikacji ePraca został uregulowany nowy obowiązek zgłaszania ofert pracy przez pracodawców - ale których?

REKLAMA

Prezydent zdecydował: Gminy będą mogły zablokować budowę tysięcy domów. Zmiana ważnego terminu dla właścicieli nieruchomości i koniec z bezterminowymi decyzjami o warunkach zabudowy

W dniu 16 kwietnia 2025 r. Prezydent Andrzej Duda podpisał ustawę z dnia 4 kwietnia 2025 r. o zmianie ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym oraz niektórych innych ustaw, która wprowadza zmianę ważnego dla właścicieli nieruchomości (i gmin) terminu w zakresie reformy planowania przestrzennego. W związku z ww. reformą – już niebawem – miejscowe plany zagospodarowania przestrzennego oraz decyzje o warunkach zabudowy będą musiały być zgodne z uchwalanymi przez gminy planami ogólnymi, a tym samym – gminy będą mogły uniemożliwić właścicielowi nieruchomości np. budowę domu na działce, która w ww. planie ogólnym zostanie zlokalizowana w strefie objętej zakazem zabudowy. Nie zmienia się jednak termin na wydawanie bezterminowych decyzji o warunkach zabudowy, na uzyskanie których pozostało już niewiele czasu.

Wielki Piątek w Kościele katolickim: Jest to dzień postu ścisłego. Jakie są uroczystości?

W Wielki Piątek Kościół katolicki nie sprawuje się mszy świętej. W świątyniach celebrowana jest liturgia Męki Pańskiej, trwa adoracja krzyża, któremu oddaje się cześć przez uklęknięcie – jak Chrystusowi Eucharystycznemu. Odbywa się uroczysta Droga Krzyżowa. Jest to dzień postu ścisłego.

REKLAMA