REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Sprawozdanie finansowe spółki. Na jakich podstawach oprzeć zaskarżenie uchwały?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego może być zaskarżone do sądu.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego może być zaskarżone do sądu.

REKLAMA

REKLAMA

Zaskarżając uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki powinniśmy pamiętać, że prawidłowość sporządzenia sprawozdania finansowego należy oceniać wyłącznie na podstawie zasad przewidzianych w ustawie o rachunkowości. Trzeba więc wziąć pod uwagę prawidłowość sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania, a nie biznesową zasadność wydatków.

Zgromadzenie wspólników

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy jest dokonywane na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub na zwyczajnym walnym zgromadzeniu w spółce akcyjnej.

REKLAMA

Uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe, podobnie jak inne uchwały, może zostać zaskarżona na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Warto jednak zwrócić uwagę na szczególne podstawy zaskarżenia uchwał zatwierdzających sprawozdania finansowe jednostek.

W jednej ze spraw powódka jako podstawę zaskarżenia uchwały dotyczącej zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki wskazała, że nie akceptuje pozycji „wysokość wynagrodzenia zarządu” oraz „wysokość nakładów na środki transportu”, gdyż jej zdaniem sumy pieniężne przeznaczone na te cele były za wysokie.

Zobacz: Ryzykowne umowy z członkiem władz spółki kapitałowej

Co z zasadnością biznesową?

REKLAMA

Ustosunkowując się do treści powyższych argumentów, należy stwierdzić, iż sprawozdanie finansowe jednostki powinno być sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, co wynika między innymi z art. 4 § 1 pkt 11 Kodeksu spółek handlowych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Na podstawie zaś z art. 4 ust. 2 ustawy o rachunkowości zdarzenia, w tym operacje gospodarcze, ujmuje się w księgach rachunkowych i wykazuje w sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich treścią ekonomiczną.

Sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Innymi słowy, prawidłowo sporządzone sprawozdanie finansowe jednostki powinno odzwierciedlać wszystkie zdarzenia natury finansowej, jakie miały miejsce w danym roku obrotowym, niezależnie od ich zasadności biznesowej. Jedną z podstawowych zasad rachunkowości jest „zasada przewagi treści ekonomicznej nad formą”, zgodnie z którą wszelkie transakcje i zdarzenia gospodarcze należy ujmować w sprawozdaniu finansowym wedle ich treści ekonomicznej i rzeczywistości gospodarczej, a nie formy prawnej.

Zobacz serwis: Sprawy gospodarcze


Ustawa o rachunkowości

REKLAMA

Oznacza to, że prawidłowość sporządzenia sprawozdania finansowego należy oceniać wyłącznie na podstawie zasad przewidzianych w ustawie o rachunkowości. Na etapie zatwierdzania sprawozdania finansowego nie może się zwłaszcza odbywać kwestionowanie zasadności określonych decyzji biznesowych, gdyż podjęcie uchwały w tym zakresie powinno być oparte na kryteriach czysto formalnych, czyli zgodności sprawozdania finansowego ze stanem faktycznym oraz z zasadami wynikającymi z przepisów prawa.

Błędne decyzje biznesowe zarządu nie mogą być powodem niezatwierdzenia prawidłowo sporządzonego sprawozdania finansowego, rzetelnie odzwierciedlającego sytuację finansową danej jednostki. Jeżeli zatem określone zdarzenia finansowe miały miejsce w danej jednostce, to powinny zostać ujęte w sprawozdaniu finansowym, niezależnie od ich oceny biznesowej.

Błędne decyzje biznesowe zarządu nie mogą być powodem niezatwierdzenia prawidłowo sporządzonego sprawozdania finansowego, rzetelnie odzwierciedlającego sytuację finansową danej jednostki.

Zobacz serwis: Spółki

Jak kwestionować działania spółki?

Ani wspólnik, ani ktokolwiek inny nie jest uprawniony do kwestionowania sprawozdania finansowego z uwagi na przykład na fakt, iż nie akceptuje wysokości wynagrodzenia zarządu.

Nie oznacza to oczywiście, że wspólnicy są pozbawieni możliwości kwestionowania określonych czynności prawnych dokonywanych w imieniu spółki. Do tego służą jednak inne środki prawne niż zaskarżanie zapisów zawartych w samym sprawozdaniu finansowym, które powinno odzwierciedlać wszelkie dane finansowe w sposób rzetelny, prawdziwy i zgodny ze stanem faktycznym. Idąc zaś tokiem rozumowania powódki, należałoby dojść do konkluzji, iż kwestionowane pozycje powinny zostać usunięte ze sprawozdania finansowego, co byłoby oczywiście sprzeczne z prawem.

Zobacz: Jak dokonać zmiany statutu w spółce akcyjnej?

Zaskarżenie uchwały

Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki może zostać zaskarżona do sądu, należy jednak ostrożnie formułować przesłanki takiego zaskarżenia.

Zaskarżenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe byłoby na przykład możliwe w przypadku jej podjęcia bez uprzedniego wyrażenia przez biegłego opinii o tym sprawozdaniu (oczywiście w tych przypadkach, w których ustawa nakłada obowiązek poddania sprawozdania finansowego spółki badaniu przez biegłego rewidenta).


Jeżeli biegły odmówił wyrażenia opinii ze względu na okoliczności uniemożliwiające jej sformułowanie, podjęcie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe uznaje się za godzące w interes spółki.

Jak ocenił Sąd Najwyższy, w interesie spółki jest zatwierdzenie sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, pomimo że zachowania niezgodne z tak rozumianym interesem spółki nie zawsze muszą spowodować wystąpienie negatywnych dla spółki skutków majątkowych (wyrok Sądu Najwyższego z 5 listopada 2009 roku, I CSK 158/09, OSNC 2010/4/63).

Zobacz: Czy rachunki muszą zawierać podpis i pieczątkę wystawcy?

Prawidłowość sporządzenia i zatwierdzenia

Zatem przy zaskarżaniu uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy brać pod uwagę głównie prawidłowość jego sporządzenia oraz zatwierdzenia, a nie zasadność biznesową określonych pozycji w nim zawartych.

Jeśli bowiem wspólnik czy akcjonariusz nie zgadza się z poszczególnymi czynnościami związanymi z prowadzeniem działalności spółki, powinien sięgnąć po środki prawne zmierzające do pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu lub też innych osób, które reprezentowały spółkę przy dokonywaniu tych czynności. Dopiero takie działania mogą przynieść ekonomiczny rezultat w postaci naprawienia szkody wyrządzonej spółce, co następnie będzie mogło zostać ujęte w sprawozdaniu finansowym. Podobnie, jeśli wspólnik nie zgadza się ze sposobem podziału dywidendy, może zaskarżyć uchwałę w tym zakresie bez konieczności zaskarżania uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Przy zaskarżaniu uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy brać pod uwagę głównie prawidłowość jego sporządzenia oraz zatwierdzenia, a nie zasadność biznesową określonych pozycji w nim zawartych.

Zobacz: Czy biegły rewident odpowiada za sprawozdanie finansowe?

Kinga Ziemnicka, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jakie świadczenia na dziecko w Polsce? Kwoty i terminy w 2025 r. [LISTA]

W Polsce działają różne formy wsparcia rodzin z dziećmi. Część dostępnych świadczeń przysługuje bez względu na dochód, w przypadku innych trzeba spełnić określone wymogi. Jakie zasiłki można dostać? Kiedy składać wnioski w 2025 r.?

Teraz w Polsce prawie tak jak we Włoszech z mieszkaniami za jedno euro. Ruszył program mieszkanie za remont: można składać wnioski na 2025 r.

Już od wielu, wielu lat w UE, ale szczególnie we Włoszech, funkcjonują całkiem sprawnie programy: mieszkanie za symboliczne euro - wyremontuj i zamieszkaj a nieruchomość będzie Twoja. Czyżby Polska inspirowała się Sycylią, gdzie w szczególnie mało zaludnionych miasteczkach chce na nowo zbudować się społeczność, a tym samym odbudować wygląd starych i zniszczonych kamienic? Być może. Taki podobny program ruszył w kilku miastach w Polsce. Oczywiście są pewne warunki do spełnienia, poniżej odpowiadamy na najbardziej nurtujące pytania w tej tematyce.

Zmiany w ustawie o trzeźwości w 2025 r. Producenci alkoholu będą mieli trudniej [UWAGI]

Szykują się zmiany dla producentów alkoholu. Co przewiduje rządowy projekt zmian w ustawie o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi, a także w ustawie o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych? W obronie przedsiębiorców Rzecznik MŚP zgłasza kilka ważnych uwag do projektu.

Kamizelka kuloodporna i hełm dla każdego obywatela. Już wkrótce będzie można uzupełnić swój plecak ewakuacyjny. Trwają prace w sejmie

Do sejmu trafił poselski projekt zmiany ustawy z dnia 13 czerwca 2019 r. o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym. Projekt ten, ma na celu umożliwienie dostępu do pasywnych środków ochrony osobistej, takich jak kamizelki kuloodporne oraz nowoczesne hełmy wojskowe. Zmiana ma podnieść poziom bezpieczeństwa obywateli ze względu na trwający konflikt na Ukrainie. Wnioskodawcą jest grupa posłów Konfederacji.

REKLAMA

Przy braku aktywności na rachunku bank sprawdzi w bazie PESEL, czy klient jeszcze żyje [projekt]

Rząd chce wprowadzić do Prawa bankowego obowiązek pozyskiwania przez banki informacji, czy posiadacz rachunku nadal żyje, jeśli na rachunku nie odnotowano aktywności w ciągu pięciu lat. Tak wynika z założeń projektu nowelizacji Prawa bankowego, opublikowanego 22 kwietnia w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów.

Zakup nieruchomości w Hiszpanii: przewodnik dla kupującego [krok po kroku]. Kupować na firmę, czy prywatnie – zalety i wady obu wariantów

Hiszpania od lat swoim słonecznym klimatem, atrakcyjnymi cenami i stabilnym rynkiem nieruchomości przyciąga inwestorów z całego świata, w tym z Polski. Proces zakupu nieruchomości w Hiszpanii różni się jednak od procedur znanych w naszym kraju.

Żałoba narodowa 26 kwietnia 2025 r. a imprezy masowe, koncerty, rozgrywki sportowe i wesela. Czy można je organizować?

Żałoba narodowa 26 kwietnia 2025 r. a organizacja imprez masowych, koncertów, rozgrywek sportowych i wesel. Czy można je organizować w czasie żałoby narodowej? Co na to przepisy? Jaka jest podstawa prawna żałoby narodowej?

Nowe regulacje dotyczące udostępniania bankom informacji o śmierci posiadacza rachunku bankowego. [Ministerstwo Finansów pracuje nad zmianami]

Nowe regulacje dotyczące udostępniania bankom informacji o śmierci posiadacza rachunku bankowego. Pojawił się projekt nowelizacji ustawy o Prawo bankowe oraz ustawy o ewidencji ludności. Dzięki tej zmianie spadkobiercy będą mogli szybciej i łatwiej uzyskać informacje o zgromadzonych na rachunku bankowym środkach.

REKLAMA

Dopłata do majówki, nawet do 3 tysięcy. Musisz spełnić tylko dwa warunki

Wielkimi krokami zbliża się majówka 2025. Dawno nie było takiej sytuacji, że niemalże po 10. dniach od Świąt Wielkanocnych, było kolejne wolne - majówka. Szczególnie dla Polaków to wyczekiwany okres spotkań rodzinnych, wyjazdów, wypoczynku na łonie natury i grilowania. Nie ma co ukrywać, że dodatkowe pieniądze się nie przydadzą. Można uzyskać nawet do 3000 zł do majówki, ale oczywiście nie każdy ma do tego prawo. Poniżej warunki, które trzeba spełnić.

Nowe tablice dalszego trwania życia 2025/2026. ZUS wyjaśnia jak wpływają na wysokość emerytur

Od 1 kwietnia 2025 r. obowiązują nowe prognozy dotyczące średniego wieku jakiego dożyją Polacy. Jak co roku Główny Urząd Statystyczny ustalił przeciętną liczbę miesięcy, które pozostały do przeżycia osobom w wieku od 30 do 90 lat. Na podstawie tych danych ZUS wylicza emerytury między kwietniem bieżącego roku, a marcem 2026 roku.

REKLAMA