REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sąd rejestrowy może badać procedurę podejmowania uchwał

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sąd rejestrowy jest uprawniony do badania procedury podejmowanych uchwał.
Sąd rejestrowy jest uprawniony do badania procedury podejmowanych uchwał.

REKLAMA

REKLAMA

Sąd rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał w spółce. Oznacza to, że sąd rejestrowy nie pełni jedynie technicznej roli.

Sąd Najwyższy (dalej „SN”) w uchwale z dnia 20 stycznia 2010 r. wyraził pogląd, że sąd rejestrowy, tj. wydział gospodarczy sądu rejonowego prowadzący Krajowy Rejestr Sądowy, do którego wpisywani są m.in. przedsiębiorcy także prowadzący działalność w formie spółek, na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej „ustawa o KRS”) jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść (sygn. akt III CZP 122/09).

REKLAMA

Zobacz serwis: W sądzie

Uchwała SN to konsekwencja rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego przedstawionego przez sąd okręgowy, które powstało przy rozpatrywaniu apelacji Przedsiębiorstwa Handlowo- Usługowego P. T. Holding S.A. w T. (dalej „spółka”) od postanowienia sądu rejonowego z dnia 10 czerwca 2009 r. oddalającego wniosek o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „KRS”). Zmiany dotyczyły składu osobowego organu uprawnionego do reprezentacji oraz organu nadzoru wnioskodawcy, na co sąd rejestrowy nie wyraził zgody z uwagi na naruszenie prawa przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu15 maja 2009 r.

Stanowisko SN

SN podkreślił, że sąd rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej. Nie może więc on wpisywać wszelkich zgłoszonych danych, tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem. Jeżeli z wymaganych załączników do wniosku, w tym z protokołów walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynika, że zostało ono przeprowadzone w sposób wykluczający z udziału w nim jednego ze wspólników i to wspólnika większościowego, a następnie podjęło się istotne dla spółki uchwały, to zdaniem SN, sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Sąd rejestrowy powinien zbadać dokumenty i stwierdzić, czy konkretna uchwała została podjęta zgodnie z prawem i czy w związku z tym jest ona ważna? 

Zobacz: Zawieszenie rejestracji uchwały, jako zabezpieczenie roszczeń

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Obowiązki i uprawnienia sądu rejestrowego

SN podkreślił, że dotychczasowe orzecznictwo wskazuje na to, że do uprawnień sądu rejestrowego należy zbadanie w toku rozpatrywania wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS, czy wniosek ten zawiera dane zgodne z dokumentami, z których te dane wynikają i czy dokumenty te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności, zmierzających do uzyskania wpisu w KRS, a zatem w okolicznościach zgodnych z prawem (art. 23 ust. 1 ustawy o KRS).
SN wskazał także podkreślany w orzecznictwie obowiązek ciążący na sądach rejestrowych, które powinny czuwać, aby w rejestrze umieszczane były tylko dane prawdziwe. W związku z tym, również w przypadku naruszenia procedury podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. albo walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej, rola sądu rejestrowego powinna być aktywna i powinien on wykorzystywać szerokie uprawnienia, jakie przyznaje mu art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, przez uwzględnienie nieważności uchwał podjętych z naruszeniem procedury, mającej wpływ na ich treść i ważność.

Podsumowanie

Podsumowując, należy stwierdzić, że znajomość omawianej uchwały SN jest niezwykle istotna zarówno dla wspólników spółek akcyjnych, jak i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy powinni oni mieć na uwadze, że ze względu na zasadę wiarygodności rejestru (art. 17 ustawy o KRS) sąd rejestrowy, w ramach badania zgodności wniosku pod względem formy i treści z przepisami prawa, powinien badać także ważność czynności prawnej objętej treścią załączonych do wniosku dokumentów, mających stanowić podstawę wpisu. 

Zobacz serwis: Spółki

Warto więc pamiętać, że w przypadku, gdy sąd będzie miał wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy), to powinien dokonać odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym stanem, prowadzących do stwierdzenia ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia przepisów ustawowych i statutowych (umownych), dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia i jeżeli stwierdzi, że naruszenia przepisów miały miejsce może odmówić dokonania wpisu.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Żałoba narodowa. Czy dzień żałoby narodowej jest dniem wolnym od pracy?

Kwestie dotyczące wprowadzenia żałoby narodowej w Polsce uregulowane są ustawą z 31 stycznia 1980 r. o godle, barwach i hymnie Rzeczypospolitej Polskiej oraz o pieczęciach państwowych. Czym jest żałoba narodowa? Kiedy jest wprowadzana? Czy dzień żałoby narodowej jest dniem wolnym od pracy?

Pociąg do Chorwacji 2025. Minister Klimczak: obiad w Warszawie śniadanie w Rijece; bilety od 200 zł. PKP Intercity pracuje nad bezpośrednim połączeniem

Minister infrastruktury Dariusz Klimczak poinformował 10 kwietnia 2025 r., że wystąpił do swoich odpowiedników w Austrii, by połączenie kolejowe z Polski do Rijeki w Chorwacji było realizowane od 1 lipca tego roku. "PKP Intercity jeszcze o tym nie mówi, ale ja mogę zdradzić - zaznaczając, że to jest dopiero początek naszych obliczeń, uzależnionych od zgód innych państw - być może udałoby się pojechać za 200 zł z Warszawy do Chorwacji" - przekazał minister Klimczak. Dodał, że to byłby najtańszy bilet.

Papież Franciszek zmienił zasady dotyczące pochówku. Zmiany mają już pół roku

W Poniedziałek Wielkanocny, 21 kwietnia 2025 r. kardynał Farrell w komunikacie przekazanym przez watykańskie biuro prasowe poinformował o śmierci Papieża Franciszka. 20 listopada 2024 r. zmienione zostały zasady dotyczące pochówku.

W Poniedziałek Wielkanocny zmarł papież Franciszek. Miał 88 lat

Papież Franciszek zmarł w Poniedziałek Wielkanocny, 21 kwietnia o godzinie 7.35 - poinformował kardynał Farrell w komunikacie przekazanym przez watykańskie biuro prasowe. Franciszek (Jorge Mario Bergoglio), który zmarł w wieku ponad 88 lat, to jeden z najstarszych papieży w dziejach Kościoła. Jego pontyfikat trwał 12 lat i cztery miesiące.

REKLAMA

Zmarł Papież Franciszek. W jaki sposób będzie przebiegał wybór nowej głowy Kościoła katolickiego i czy w konklawe będą uczestniczyli również świeccy mężczyźni i kobiety?

W Poniedziałek Wielkanocny, 21 kwietnia 2025 r. – Watykan poinformował o śmierci Papieża Franciszka. „Najdrożsi bracia i siostry, z głębokim smutkiem muszę ogłosić śmierć naszego Ojca Świętego Franciszka. (…) Z ogromną wdzięcznością za jego przykład, jako prawdziwego ucznia Pana Jezusa, polecamy duszę Papieża Franciszka nieskończonej miłosiernej miłości Boga Trójjedynego” – ogłosił o godz. 9:45 kardynał Kevin Farrell, kamerling Izby Apostolskiej. W jaki sposób, będzie przebiegał wybór nowej głowy Kościoła katolickiego i czy w konklawe będą uczestniczyli również świeccy mężczyźni i kobiety?

Watykan: zmarł papież Franciszek w Wielki Poniedziałek o godz. 7.35 [21 kwietnia 2025 r.]

W Wielki Poniedziałek zmarł papież Franciszek.

Twoje długi mogą zostać całkowicie umorzone bez obowiązku dokonywania jakichkolwiek spłat. To szansa na nowy start dla tysięcy osób

W ramach upadłości konsumenckiej – jeżeli zachodzą ściśle określone w ustawie przesłanki – dłużnik może uzyskać całkowite umorzenie swoich zobowiązań, bez obowiązku dokonywania jakichkolwiek spłat i tym samym – nowy start w życiu. Z rozwiązania takiego, mogą skorzystać m.in. zadłużeni seniorzy, prowadzący jednoosobowe gospodarstwa domowe, którzy uzyskują świadczenia zbliżone do najniższej emerytury.

Urlop stażowy 2025: po 10 latach pracy 30 dni urlopu wypoczynkowego, po 15 latach - 35 dni, po 20 latach - 40 dni. Czy wejdzie? Mamy stanowisko resortu pracy

Obecnie analizuje się zagadnienie urlopu stażowego. Idea jest bardzo prosta: pracownikom z krótszym stażem (do 10 lat) przysługuje 20-dniowy urlop wypoczynkowy w 100% finansowany przez pracodawcę, natomiast po przekroczeniu dziesięcioletniego okresu pracy zamiast dotychczasowych 26 dni, wypoczynek zostałby zwiększony do 30 dni, a potem – o kolejne 5 dni za każde następne 5 lat. Resort pracy zajmuje pozytywne stanowisko na wprowadzenie tzw. urlopu stażowego, bo proponowane zmiany mają solidne uzasadnienie zarówno logiczne, społeczne jak i prawne. Zresztą – przecież już teraz w wielu zawodach obowiązują dłuższe urlopy.

REKLAMA

Biorą się za listonoszy: bo nie dostarczają przesyłek i awiz, a terminy urzędowe i sądowe biegną. Sprawa skierowana do Urzędu Komunikacji Elektronicznej

Kto z nas nie spotkał się taką sytuacją, że listonosz nie dostarczył przesyłki, nie podjął nawet takiej próby i z automatu zostawił w skrzynce awizo. Mato miejsce szczególnie w dużych miastach, z blokami bez wind. To jeszcze nic, czasami tego awiza nie ma! Możemy przeczytać np. taką skargę: "Poczta nie dostarczyła mi awizo do sądu w Lublinie co mam teraz zrobić. Rozmawiałam z listonoszem to się bezczelnie wypiera. Dlaczego przez czyjąś głupotę mam cierpieć?" Problem rzeczywiście istnieje, bo istnieje skutek doręczenia i pewne terminy biegną.

III grupa inwalidzka - stopień lekki. Co w 2025 roku?

Orzeczenie o niepełnosprawności w stopniu lekkim, dawniej określane jako trzecia grupa inwalidzka (III grupa) definiuje osoby, których naruszona sprawność organizmu powoduje istotne pogorszenie zdolności do wykonywania pracy lub ograniczenia w pełnieniu ról społecznych. W 2025 roku władze, PFRON, a także rząd i samorządy przygotowały szereg udogodnień oraz wsparć finansowych dla beneficjentów tego stopnia niepełnosprawności. Przyglądamy się najważniejszym z nich.

REKLAMA