GPW Benchmark: WIBOR nigdy nie był manipulowany przez banki [sprostowanie]

• Sprostowanie spółki GPW Benchmark S.A.
• Dodatkowe wyjaśnienia spółki GPW Benchmark

Sprostowanie spółki GPW Benchmark S.A.

Niniejsze sprostowanie dotyczy artykułu:

Spółka GPW Benchmark S.A. odnotowała publikację artykułu pt. „Zamiast WIBOR-u w umowie kredytu konsumenckiego - stopa referencyjna NBP. Czy to legalne?” autorstwa Pana Krzysztofa Szymańskiego. W opinii GPW Benchmark, artykuł ten powiela liczne nieprawdziwe informacje na temat wskaźnika referencyjnego stopy procentowej WIBOR, którego Spółka jest licencjonowanym administratorem. W artykule pada informacja, że WIBOR nie odzwierciedla rzeczywistych transakcji na rynku międzybankowym oraz może podlegać manipulacjom ze strony banków. Podobne zarzuty są kierowane względem nowego indeksu wybranego przez Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej – WIRF-a.

Zdaniem GPW Benchmark, za nieprawdziwe należy uznać następujące fragmenty publikacji:
„(…) Duże wątpliwości budzi fakt czy wskaźnik może okazać się reprezentatywny, jeśli rynek nie spełnia pierwotnego celu, czyli nadawanie płynności banków. Banki są nadpłynne od wielu lat i nie ma potrzeby zawierania transakcji.”

„(…) Podobne wątpliwości budzi nowo opracowywana metoda WIRF, która ma być oparta na transakcjach przeprowadzanych na rynku międzybankowym. Problem polega na tym, że wolumen tych transakcji jest znikomy w porównaniu do ogromnego wolumenu kredytowego, który ma być ustalany na podstawie tego wskaźnika po przeprowadzeniu operacji przejścia z WIBOR na WIRF (szacowanego na ponad 1 bilion złotych). Bankom mogłoby opłacać się zawieranie wysoko oprocentowanych depozytów tylko po to, by zarabiać więcej na całym wolumenie kredytów opartych na WIRF. Koszt zawyżenia wskaźnika byłby nieproporcjonalnie niski w porównaniu z korzyściami, jakie mogłyby osiągnąć banki dzięki wysokiemu poziomowi wskaźnika. To rodzi oczywisty konflikt interesów banków, podobnie jak miało to miejsce w przypadku WIBOR.”

Zdaniem GPW Benchmark, prawdziwe są następujące okoliczności:
Wskaźnik referencyjny stopy procentowej WIBOR nigdy nie był manipulowany przez banki a Administrator stosuje w tym względzie rozwiązania podlegające nieustannej ocenie przez Komisję Nadzoru Finansowego pod kątem ich skuteczności. Rozporządzenie BMR będące podstawą opracowywania wszystkich wskaźników referencyjnych na terenie UE wprost dopuszcza ich tworzenie na podstawie danych wejściowych pochodzących od banków. Reprezentatywność wskaźnika referencyjnego WIBOR nie budzi wątpliwości, ponieważ kwestia ta została poddana dwóm niezależnym od siebie ocenom – jednej dokonanej przez GPW Benchmark, drugiej przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Dodatkowe wyjaśnienia spółki GPW Benchmark

Kwestie związane z opracowywaniem wskaźników referencyjnych reguluje Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniającego dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014 (Dz. Urz. UE L 171 z 29.06. 2016, str. 1, ze zm.; dalej „BMR” lub „Rozporządzenie BMR”). Autorka pomija, że wskaźniki referencyjne opracowują administratorzy na podstawie decyzji udzielanych przez poszczególne organy nadzoru państw członkowskich. GPW Benchmark w dniu 16 grudnia 2020 roku jednogłośnie uzyskała w drodze decyzji administracyjnej wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego (dalej jako: „KNF” lub „UKNF”) zezwolenie na prowadzenie działalności jako administrator wskaźników referencyjnych stóp procentowych, w tym również kluczowych wskaźników referencyjnych (sygn. DAS-DASZ2.4000.2.2019, Dz. Urz. KNF, poz. 32). W komunikacie z dnia 17 grudnia 2020 r. informującym o wydaniu zezwolenia podniesiono, że proces opracowywania tego rodzaju wskaźników referencyjnych przez GPW Benchmark SA będzie podlegał publicznemu nadzorowi, którego elementem jest też cykliczna ocena zdolności kluczowego wskaźnika referencyjnego do pomiaru danego rynku lub realiów gospodarczych. Ponadto organ podniósł, że wydanie przez KNF zezwolenia dla GPW Benchmark SA oznacza, że organ nadzoru finansowego uznał proces wyznaczania wskaźnika referencyjnego WIBOR za zgodny z wymaganiami nałożonymi na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej. Decyzja KNF została wydana na podstawie art. 34 BMR. Fakt wydania decyzji dla Spółki potwierdza istnienie skutecznych procedur wymaganych normami rozporządzenia BMR.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że udział banków jako podmiotów przekazujących dane ma wyraźny walor normatywny wynikający wprost z norm rozporządzenia BMR i przyjętej przez unijnego prawodawcę definicji wskaźnika referencyjnego. Podważanie dopuszczalności ich udziału w procesie opracowywania wskaźników referencyjnych nie jest kwestią należącej do sfery dopuszczalnej opinii, lecz faktów, skoro jednoznacznie wynika z bezwzględnie obowiązujących norm prawnych. Pojęcie wskaźnika referencyjnego definiuje art. 3 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia BMR.
Zgodnie z treścią tej normy „wskaźnik referencyjny” oznacza dowolny indeks stanowiący odniesienie do określenia kwoty przypadającej do zapłaty z tytułu instrumentu finansowego lub umowy finansowej lub do określenia wartości instrumentu finansowego bądź indeks stosowany do pomiaru wyników funduszu inwestycyjnego w celu śledzenia stopy zwrotu takiego indeksu lub określenia alokacji aktywów z portfela, lub obliczania opłat za wyniki. Ponadto zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 22 Rozporządzenia BMR, wskaźnik referencyjny stóp procentowych oznacza wskaźnik referencyjny, który na potrzeby pkt 1 lit. b) ppkt (ii) niniejszego ustępu jest wyznaczany w oparciu o stopę, według której banki mogą udzielać pożyczek innym bankom lub agentom lub pożyczać od innych banków lub agentów na rynku finansowym. Nie da się stworzyć wskaźnika referencyjnego stopy procentowej bez udziału banków jako podmiotów przekazujących dane, co wynika wprost z definicji wskaźnika referencyjnego stopy procentowej, zawartej w BMR. Administrator pragnie zwrócić uwagę, że metody wyznaczania wszystkich wskaźników stopy procentowej na świecie (np. LIBOR, EURIBOR, PRIBOR, czy STIBOR) zakładają, że danymi wejściowymi uwzględnianymi przez administratora danego wskaźnika są dane przekazywane przez banki. Założenie, że banki są podmiotami przekazującymi dane do opracowywanego przez Administratora wskaźnika referencyjnego dotyczy również wskaźników typu Risk Free Rate (np. ESTR, SONIA).

Metoda Kaskady Danych jest zgodna z Załącznikiem I do Rozporządzenia BMR i art. 11 BMR, co zostało już wielokrotnie potwierdzone w toku czynności nadzorczych dokonanych przez właściwy organ. Odmienny przekaz sugerowany w wywiadzie jedynie wprowadza czytelnika w błąd. O zgodności Metody Kaskady Danych świadczy przede wszystkim to, że GPW Benchmark uzyskała zezwolenie na administrowanie wskaźnikami referencyjnymi w drodze decyzji. Już na etapie postępowania administracyjnego organ badał zgodność przedłożonej dokumentacji, w tym zwłaszcza procedur, które zamierza stosować Administrator z normami BMR. Ponadto organ nadzoru wielokrotnie odnosił się do tez o rzekomej niezgodności Metody Kaskady Danych z normami BMR w komunikatach medialnych. Komisja Nadzoru Finansowego w komunikacie z dnia 6 grudnia 2022 r. UKNF wskazała, że „(…) opracowywanie stosowanego w Polsce przez banki i inne podmioty nadzorowane kluczowego dla polskiego rynku finansowego wskaźnika referencyjnego stopy procentowej WIBOR (dalej też: WIBOR) odbywa się zgodnie z wymaganiami określonymi przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014”. Ponadto o zgodności opracowywania WIBOR z bezwzględnie obowiązującymi normami prawa świadczy choćby fakt jednogłośnego wydania dla Spółki decyzji administracyjnej, w której KNF udzielił zezwolenia na administrowanie wskaźnikami referencyjnymi.

Padająca w artykule informacja, jakoby banki między sobą ustalały wysokość wskaźnika referencyjnego bądź czyniły w sposób arbitralny narusza dobre imię GPW Benchmark jako licencjonowanego Administratora wskaźnika referencyjnego WIBOR. Nie tylko informacje podane przez Autora stoją w sprzeczności z publicznie dostępną dokumentacją, ale podważają również wiarygodność i rzetelność stosowanych przez Spółkę mechanizmów zapewniających odporność wskaźnika referencyjnego przed zjawiskiem manipulacji.

Opracowywanie wskaźnika referencyjnego stopy procentowej WIBOR podlega ciągłemu nadzorowi przez KNF w trybie opisanym w art. 41 BMR. Administrator zapewnia organowi dostęp do wszelkiej niezbędnej dokumentacji w tym zakresie. W komunikacie z dnia 16 grudnia 2020 roku KNF jednoznacznie przesądził, że „(…) opracowywanie stosowanego w Polsce przez banki i inne podmioty nadzorowane kluczowego dla polskiego rynku finansowego wskaźnika referencyjnego stopy procentowej WIBOR (dalej też: WIBOR) odbywa się zgodnie z wymaganiami określonymi przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014” . Ponadto podmioty przekazujące dane wykorzystywane przez Administratora w procesie opracowywania Stawek Referencyjnych WIBID i WIBOR także podlegają nadzorowi ze strony UKNF. Tym samym są to podmioty rynku regulowanego ustawą szczególną. Powyższe oznacza, że stosowane przez te podmioty mechanizmy kontroli, czy identyfikacji procesów mogących stanowić potencjalną manipulację podlegają stałemu i bezpośredniemu nadzorowi ze strony KNF. Odpowiednią jakość danych wejściowych zapewniają stosowne rozwiązania w zakresie kontroli jakości danych wejściowych uzyskiwanych od podmiotów przekazujących wymagane przez odpowiednie regulacje. Administrator kontroluje wiarygodność otrzymywanych od Uczestników Fixingu Danych Wejściowych, w szczególności w oparciu o zapisy Procedury Identyfikacji Kwotowań Podejrzanych. Procedura ta określa w szczególności zasady postępowania Administratora w zakresie identyfikacji i eskalacji zachowań Uczestników Fixingu, które potencjalnie mogą wiązać się z manipulacją lub próbą manipulacji Stawkami Referencyjnymi, w szczególności poprzez dostarczanie Administratorowi Kwotowań budzących wątpliwość Administratora w kontekście ich wiarygodności. Ponadto Administrator w Kodeksie Postępowania Uczestników Fixingu WIBID i WIBOR wymaga, by Uczestnicy Fixingu stworzyli procedury wewnętrzne gwarantujące zgodność, prawidłowość i rzetelność w odniesieniu do przekazywanych danych. Kodeks Postępowania zobowiązuje także Uczestników Fixingu do posiadania Procedur Uczestnika Fixingu, określonych szczegółowo w pkt 10 tego Kodeksu. Procedury te odnoszą się zwłaszcza do ustalania polityki kwotowań i ich przekazywania do Administratora, postępowania w przypadku wykrycia błędów w przekazywanym Kwotowaniu, czy identyfikacji i zgłaszaniu podejrzanych Kwotowań. Z kolei, gdy Uczestnik Fixingu nie stosuje się do regulacji Kodeksu Postępowania, Kodeks ten uprawnia Administratora do zastosowania wobec takiego Uczestnika Procedury Eskalacji na podstawie pkt 25 Kodeksu Postępowania.

Należy również zwrócić uwagę, że banki nie znają wszystkich danych wejściowych, gdyż utajnione przed nimi samymi są Kwotowania Modelowe innych podmiotów uczestniczących w panelu. Administrator wykorzystuje odpowiednie procedury zaakceptowane przez KNF w procedurze administracyjnej udzielania zezwolenia na administrowanie wskaźnikami referencyjnymi. Oprócz tego skuteczność procedur stosowanych przez Administratora podlega na bieżąco kontroli ze strony właściwego organu nadzoru. Dodatkowo procesy i procedury wewnętrzne w bankach są przedmiotem obowiązkowych audytów wewnętrznych i zewnętrznych co oznacza, ze zasady wyznaczania danych wejściowych są nieustannie weryfikowane. Dostęp do informacji i wszelkiej dokumentacji banków ma również KNF jako organ nadzoru nad podmiotami przekazującymi dane.

Z uwagi na możliwy konflikt interesów między podmiotami przekazującymi dane a administratorami wskaźników referencyjnych Rozporządzenie BMR wyposaża administratorów w mechanizmy gwarantujące niezależność i obiektywność ich działań od podmiotów przekazujących dane. Kwestie niezależności Administratora od podmiotów przekazujących dane normuje obszernie art. 4 BMR. Wdrożenie rozwiązań tam zawartych zapewnił również Administrator wskaźnika referencyjnego stopy procentowej WIBOR. Ponadto unijny prawodawca wymógł, by każdy administrator wskaźnika referencyjnego posiadał niezależną od siebie jednostkę nadzorczą, której kompetencje minimalne określa art. 5 BMR. Także i GPW Benchmark ustanowiła, niezależną od siebie, jednostkę nadzorczą – Komitet Nadzorczy Wskaźników Referencyjnych Stóp Procentowych (dalej: „KN WSP”), która sprawuje funkcje kontrolne nad działalnością Administratora oraz stanowi organ doradczy. Szczegółowe kompetencje KN WSP określa Regulamin Komitetu Nadzorczego Wskaźników Referencyjnych Stóp Procentowych dostępny publicznie na stronie internetowej Administratora. W wywiadzie pomija się zwłaszcza fakt, że Komitet Nadzorczy, o którym mowa w art. 5 BMR posiada własną, niezależną kompetencję do powiadamiania organów nadzoru o przypadkach otrzymania podejrzanych danych wejściowych mogących świadczyć o manipulacji lub próbie manipulacji wskaźnikiem referencyjnym. Jak dotąd KN WSP nie wystąpił do organu nadzoru z żadnym wnioskiem o zbadanie podejrzanych danych wejściowych, które mogłyby sugerować, że na polskim rynku finansowym doszło do manipulacji wskaźnikiem referencyjnym WIBOR.

Wreszcie, należy wskazać, że do sugestii, by na polskim rynku finansowym mogło dochodzić do manipulacji wielokrotnie odniósł się organ nadzoru nad działalnością Administratora. KNF wielokrotnie zwracał uwagę, że sugestie o rzekomych manipulacjach wskaźnikiem referencyjnym należy traktować wyłącznie w kategoriach nieuprawnionych insynuacji. Już w komunikacie z dnia 6 grudnia 2022 r. UKNF wskazał, że: „(…) Odnosząc się do wypowiedzi medialnych wskazujących na rzekomą manipulację WIBOR należy podkreślić, że manipulowanie wskaźnikiem referencyjnym jest czynem zabronionym przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”). Dotąd na polskim rynku finansowym nie uprawdopodobniono ani nie udowodniono nikomu takiej manipulacji, dlatego stawianie tez o jej występowaniu można traktować jedynie w sferze spekulacji. GPW Benchmark SA, jako administrator, posiada odpowiednią procedurę wykrywania tzw. „podejrzanych danych wejściowych” oraz stosowne mechanizmy mające zapobiegać sytuacjom, w których wątpliwe dane mogłyby wpływać na poziom wskaźnika referencyjnego WIBOR. Te mechanizmy i procedury zakładają także odpowiedną ścieżkę eskalacyjną, angażującą na odpowiednich etapach także KNF. Dotychczas UKNF nie został powiadomiony przez GPW Benchmark SA o żadnym przypadku otrzymania przez administratora WIBOR podejrzanych danych wejściowych. Także własne działania nadzorcze UKNF podejmowane w ramach nadzoru nad GPW Benchmark SA oraz podmiotami dostarczającymi dane służące wyznaczaniu WIBOR nie wykazały występowania zjawisk, które zostałyby zakwalifikowane jako manipulacja wskaźnikiem referencyjnym.”. Powyższe stanowisko UKNF podtrzymał także w publikacji z dnia 26 lipca 2023 r. w przedmiocie zagadnień prawnych i ekonomicznych związanych ze wskaźnikiem referencyjnym WIBOR (https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Stanowisko_UKNF_dot_zagadnien_prawnych_i_ekonomicznych_zw_ze_wskaznikiem_referencyjnym_WIBOR_83233.pdf). Wskazano w nim zwłaszcza, że odnosząc się do szczegółów metody opracowywania wskaźnika referencyjnego WIBOR oraz procedur za nią stojących, stworzona przez Administratora w 2020 r. Metoda Kaskady Danych posiada rozwiązania, które mają zapewnić weryfikowalność danych. Ponadto UKNF ponownie zaznaczył, że organ nadzoru nie został powiadomiony przez Administratora o żadnym przypadku otrzymania podejrzanych danych wejściowych. Działania nadzorcze UKNF podejmowane w ramach nadzoru nad GPW Benchmark oraz podmiotami dostarczającymi dane służące wyznaczaniu WIBOR również nie wykazały występowania zjawisk, które zostałyby zakwalifikowane jako „manipulacja wskaźnikiem referencyjnym”. Wygłaszanie tez wprost niezgodnych ze stanowiskiem organu nadzoru prowadzi nie tylko do szerzenia nieprawdziwych informacji i podważenia reprezentatywności wskaźnika referencyjnego WIBOR jako takiego. Powielanie informacji na temat rzekomych manipulacji wskaźnikiem skutkuje również obniżeniem zaufania do czynności nadzorczych podejmowanych przez KNF względem podmiotów rynku regulowanego. W konsekwencji w przekazie pośrednio podważa się i dyskredytuje wszelkie działania KNF jako organu nadzoru nad działalnością Administratora odnoszące się do procesu opracowywania wskaźnika referencyjnego.

Administrator w ramach prowadzonego systemu kontroli zapewniającego rzetelność i wiarygodność Danych Wejściowych może przekazywać Uczestnikom Fixingu w formie pisemnej wskazania dotyczące identyfikacji sytuacji, w których mogłoby wystąpić prawdopodobieństwo manipulacji Stawkami Referencyjnymi w rozumieniu MAR. Procedura ta ma na celu zagwarantowanie transparentności procesu opracowywania Stawek Referencyjnych WIBID i WIBOR. Nieprzestrzeganie przez Uczestnika Fixingu postanowień Kodeksu Postępowania, zwłaszcza w zakresie zgodności Polityk i Procedur z postanowieniami Kodeksu, skutkuje uruchomieniem wobec Uczestnika Fixingu odpowiedniej procedury sankcyjnej określanej jako „Procedura Eskalacji”, gdzie najsurowszą sankcją jaką można zastosować jest wykluczenie danego podmiotu z uczestnictwa w Fixingu.

Co się natomiast tyczy reprezentatywności wskaźnika referencyjnego stopy procentowej WIBOR, to podlega ona okresowej ocenie. Zgodnie z Rozporządzeniem BMR każdy wskaźnik referencyjny stopy procentowej musi jednoznacznie określać konkretny rynek, którego pomiar jest celem i, z którego pochodzą dane wejściowe dotyczące transakcji lub kwotowań. Określenie rynku stanowiącego przedmiot pomiaru ma walor normatywny wynikający choćby z art. 11 BMR. Stanowisko KNF zawarte w komunikacie z dnia 29 czerwca 2023 r. należy uznać za w pełni miarodajne. Stwierdzono w nim, że „(…) Uwzględniając wyniki analizy jakościowej materiałów źródłowych oraz rezultaty analizy ilościowej dotyczącej danych wejściowych organ nadzoru stwierdził, że kluczowy wskaźnik referencyjny stopy procentowej WIBOR posiada zdolność do pomiaru rynku oraz realiów gospodarczych, do których pomiaru został on powołany”. Ponadto zgodnie z art. 23 ust. 2 Rozporządzenia BMR administrator jednego lub kilku kluczowych wskaźników referencyjnych przedstawia co dwa lata właściwemu organowi ocenę zdolności każdego opracowywanego przez niego kluczowego wskaźnika referencyjnego do pomiaru danego rynku lub danych realiów gospodarczych. Z powyższego obowiązku wywiązał się również GPW Benchmark. Administrator przedstawił bowiem tę ocenę w komunikacie z dnia 5 lipca 2023 r. w sprawie Podsumowania Cyklicznego Przeglądu Metody Stawek Referencyjnych WIBID i WIBOR, w tym Metody Kaskady Danych, z uwzględnieniem obowiązkowej oceny zdolności wskaźnika referencyjnego do pomiaru danego rynku lub realiów gospodarczych. W komunikacie tym Administrator stwierdził, że: „(…) Administrator wskazuje, że analizy ilościowe i jakościowe potwierdzają pośredni i bezpośredni wpływ czynników rynkowych, gospodarczych, systemowych i politycznych, oddziałujących na funkcjonowanie krajowego rynku pieniężnego i rynku finansowego, na Dane Wejściowe przekazywane przez Uczestników Fixingu. Ocena potwierdza, że podobne czynniki ekonomiczne, rynkowe, polityczne i systemowe oddziaływały na inne segmenty rynku pieniężnego w analizowanym okresie. Wskazuje się ponadto, że wskaźnik referencyjny WIBOR, którego celem jest pomiar rynku niezabezpieczonych depozytów międzybankowych, skutecznie odzwierciedlał realia gospodarcze w segmencie międzybankowych depozytów niezabezpieczonych, z uwzględnieniem wpływu zmian realiów gospodarczych na krajowy rynek pieniężny oraz zmian w parametrach polityki monetarnej NBP”.

Z przyczyn wskazanych powyżej Spółka GPW Benchmark zwróciła się do Redakcji portalu infor.pl o niezwłoczne sprostowanie kwestionowanych fragmentów artykułu.

Dorota Parzyńska, Kierownik Zespołu ds. Prawno-Korporacyjnych, radca prawny
GPW Benchmark S.A. ul. Książęca 4; 00 – 498 Warszawa