REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Ryzykowne umowy z członkiem władz spółki kapitałowej

Sienkiewicz i Zamroch. Radcowie Prawni Spółka Partnerska
Kancelaria oferuje kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców, jak również pomoc dla klientów indywidualnych.
Umowa między spółką a członkiem jej zarządu - kiedy i jak?
Umowa między spółką a członkiem jej zarządu - kiedy i jak?

REKLAMA

REKLAMA

Zawieranie umów przez spółkę z osobą wchodzą w skład jej władz jest dość częstym zjawiskiem w praktyce. W niektórych sytuacjach trzeba jednak uzyskać zgodę organu właścicielskiego.

Umowa z członkiem władz

W praktyce obrotu prawnego często dochodzi dokonywania czynności prawnych pomiędzy spółką kapitałową (sp. z o.o. lub akcyjną) a osobami w tejże spółce najważniejszymi - członkami organów czy prokurentami.

REKLAMA

Czynności takie, z uwagi na silne powiązanie obu stron i wynikające z tego ryzyka nadużyć, podlegają szczególnej reglamentacji, wprowadzonej w interesie spółki i jej wierzycieli. Stosownie mianowicie do treści art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem organu (zarządu, organu nadzoru, likwidatorem) lub prokurentem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Zobacz: Umowa pożyczki

Pożyczka, poręczenie

Umowy pożyczki i poręczenia są umowami nazwanymi, których istotne postanowienia regulowane są przepisami kodeksu cywilnego. Definicja umowy kredytu z kolei została zawarta w art. 69 Prawa Bankowego. Oprócz tych trzech umów nazwanych dyspozycja przepisu art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych wskazuje na „inne podobne umowy”. I właśnie to sformułowanie nastręcza największych wątpliwości w praktyce, a to z powodu rezygnacji ze wskazania kryterium „podobieństwa” umów.

Zobacz również serwis: Konsument i umowy

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Gdzie tkwi haczyk?

REKLAMA

Ryzyko polega zaś na tym, że konsekwencją wadliwego zakwalifikowania czynności prawnej i rezygnacja z uzyskania zgody organu właścicielskiego (zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. lub walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej) będzie tzw. bezskuteczność zawieszona, która – w razie braku potwierdzenia - przerodzi się w nieważność czynności prawnej, ze wszystkimi skutkami cywilnoprawnymi i podatkowymi.

Nie ulega wątpliwości, że omawiane ograniczenie obejmować może umowy nazwane (określone przepisami prawa), jak i nienazwane. Biorąc pod uwagę cel, dla którego rozwiązanie to zostało wprowadzone, należy uznać, że do kategorii „innych podobnych umów” będzie należała każda umowa, która prowadzi do nieuzasadnionego zaangażowania mienia spółki na rzecz np. członka zarządu czy prokurenta.

Do umów tych będą zatem należały wszelkie umowy, w których udostępnia się zarówno zasoby finansowe lub rzeczowe spółki kapitałowej lub zabezpiecza jego długi, a wiec umowa zastawu czy umowa gwarancji. Orzecznictwo sądowe do kategorii tej zaliczyło również poręczenie wekslowe (wyrok Sądu Najwyższego z 5.02.2009 r., I CSK 297/08, OSN Izba Cywilna 2009/C/86/175).

Przy zawieraniu tych umów należy starannie rozważyć potencjalną choćby możliwość naruszenia interesów spółki. Wydaje się bowiem, że Sądy, rozpoznając sprawy dotyczące nieważności czynności prawnych, dawać będą prymat zasadzie ochrony mienia spółki przed skutkami wątpliwych rozporządzeń na rzecz członków zarządu, rady nadzorczej czy prokurentów.

Przy zawieraniu umów z członkiem władz spółki należy starannie rozważyć możliwość naruszenia interesów spółki.

REKLAMA

Świadczy o tym najnowsza uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22.10.2010 r. (III CZP 69/10), zgodnie z którą umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawartą między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Podkreślić jednak należy, że rygorystyczny przepis art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych nie dotyczy czynności jednostronnych, a więc np. wystawienia weksla na zabezpieczenie długu prokurenta.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
800 plus w 2025 i 2026 r. - termin na wniosek do ZUS

800 plus w 2025 i 2026 r. - nowy okres świadczeniowy rozpoczyna się 1 czerwca. Kiedy najlepiej złożyć elektroniczny wniosek do ZUS? Termin zapewniający ciągłość wypłaty świadczenia wychowawczego niedługo mija.

Żołnierze do premiera: Mamy prawo do drugiej emerytury obok tej mundurowej. Każdy z nas ma na koncie w FUS składki powiększane corocznie o wskaźnik waloryzacji

Mundurowi, którzy rozpoczęli służbę przed 1999 r. nie mają prawa - nawet w przypadku 25 lat pracy cywilnej i odprowadzania składek z tego tytuł do ZUS - do emerytury cywilnej pobieranej obok mundurowej. Inną sytuację prawną mają mundurowi, którzy rozpoczęli służbę po 1999 r. - mają prawo do drugiej emerytury z tytułu składek wypracowanych z pracy w cywilu po zakończeniu służby. W grudniu 2024 r. żołnierze wysłali w tej sprawie list do premiera D. Tuska.

Nie będzie zakazu używania kominków. Na pewno? MKiŚ odpowiada na kontrowersje dotyczące programu Czyste Powietrze

Nowe zasady programu „Czyste Powietrze”, które mają na celu poprawę jakości powietrza i zwiększenie efektywności energetycznej budynków, wzbudzają kontrowersje. Zmiany wprowadzone przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska, w tym kwestie dotyczące kominków i źródeł ciepła, stały się przedmiotem gorącej dyskusji. W odpowiedzi na te kontrowersje, minister Krzysztof Bolesta zapewnia, że nie wprowadzi się zakazu używania kominków, a zmiany w regulaminie są wynikiem szerokich konsultacji społecznych i ekspertów. Problemem pozostaje jednak interpretacja zapisów przez urzędników, co budzi obawy o przyszłość bezpieczeństwa energetycznego Polaków.

Banki likwidują bankomaty. Czy koniec gotówki staje się faktem na naszych oczach?

Banki zaczynają likwidować bankomaty. To zaś rodzi sprzeciw społeczeństwa i niepokoi Rzecznika Praw Obywatelskich, który zwraca uwagę na ryzyko wykluczenia finansowego. Może to wpłynąć szczególnie na osoby starsze i mieszkańców wsi – ale nie tylko. Jakie jeszcze konsekwencje rodzi dalsze ograniczanie gotówki, które postępuje już od pewnego czasu?

REKLAMA

Podatek migracyjny: 20 tys. euro za każdą nieprzyjętą osobę. Czy Polska go zapłaci, czy będą kary?

Pakt migracyjny Unii Europejskiej, który wejdzie w życie w 2026 roku, nakłada na państwa członkowskie obowiązek przyjmowania migrantów lub płacenia tzw. „podatku migracyjnego” w wysokości 20 tys. euro za każdą nieprzyjętą osobę. Polska, pomimo apeli Brukseli, konsekwentnie odmawia implementacji tych przepisów, co może doprowadzić do poważnych konsekwencji finansowych i politycznych. Jakie będą efekty tego stanowiska?

Nie każda wdowa z rentą rodzinną dostanie rentę wdowią. Dlaczego? ZUS: tak jest w przepisach

Renta wdowia to możliwość pobierania dwóch świadczeń jednocześnie, przykładowo emerytury oraz renty rodzinnej po zmarłym współmałżonku. Korzystniejsze świadczenie ZUS wypłaci od lipca 2025 r. pełnej wysokości, a drugie w wymiarze 15 proc. Okazuje się jednak, że nie każda wdowa i każdy wdowiec, którym ZUS wydał decyzję o przyznaniu renty rodzinnej „załapie się” na dobrodziejstwo wynikające z renty wdowiej.

Spokój na zawsze: Jak testament notarialny zapewnia Ci bezpieczeństwo?

Testament notarialny to jedna z najpewniejszych form wyrażenia swojej ostatniej woli. Dzięki sporządzeniu go przed notariuszem masz gwarancję, że dokument będzie zgodny z prawem, nie zostanie podważony, a Twoje decyzje dotyczące majątku zostaną zrealizowane bez problemów. Dowiedz się, dlaczego warto postawić na tę bezpieczną opcję i jakie korzyści niesie ze sobą testament sporządzony w obecności notariusza.

Najnowsze sondaże wyborcze 2025 [ZESTAWIENIE]

Najnowsze sondaże wyborcze z marca 2025 analizuje socjolog z UJ prof. Jarosław Flis. Jakie są tendencje dla każdego z kandydatów na Prezydenta RP w 2025 r.? Oto zestawienie ostatnich sondaży CBOS, IBRiS, IPSOS, United Surveys, Pollster, Opinia24, SW Research. Jakie są uśrednione wyniki pierwszych 9 kandydatów na Prezydenta Polski?

REKLAMA

Jeden prawomocny i 14 nieprawomocnych wyroków. Spory z ZUS o ponowne przeliczenie emerytury, wyrównania i odsetki

Zestawienie i omówienie korzystnych wyroków sądów powszechnych w sprawach dot. wyroku TK z 4 czerwca 2024 r. SK 140/20, w tym jednego prawomocnego. Przeliczenie emerytur, wyrównania, odsetki z ZUS na rzecz emerytów. Jakie są realia w sądach okręgowych i apelacyjnych.

Sąd: Ponowne przeliczanie emerytur dotyczy ostatnich 12 lat. Naruszanie Konstytucji od 2013 r.

W 2005 r. przeszłam na wcześniejszą emeryturę w wieku 55 lat. W 2010 r gdy skończyłam 60 lat co prawda miałam jakieś przeliczenie na którym zyskałam brutto 249,88. Następnie w 2016r znów miałam przeliczenie i to zyskałam 78,53 brutto. W obecnej chwili mam 75 lat. Czy mogę ubiegać się o ponowne przeliczenie na podstawie orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z czerwca 2024 r.?

REKLAMA