Tematy - Prawo - Zarząd - INFOR.PL

W praktyce zagadnienie skutecznej rezygnacji z funkcji członka zarządu ma ogromne znaczenie. 31 marca 2016 r. Sąd Najwyższy stwierdził, iż rezygnację z zasiadania w zarządzie składa się na ręce innego członka zarządu lub prokurenta.

Sąd Najwyższy (Izba Cywilna) w wyroku z dnia 4 marca 2015 r., sygn. IV CSK 340/14, stwierdził, że w pewnych okolicznościach dopuszczalne jest przyjęcie, iż członkowie zarządu spółki z o.o. zostali powołani do zarządu w formie uchwał podejmowanych w sposób dorozumiany.

To niezwykle istotne, zarówno dla spółki, jak i członków zarządu, zagadnienie jest niespójnie interpretowane przez doktrynę i sądy. W orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych zarysowały się aż trzy rozbieżne stanowiska.

Nowi członkowie zarządu spółki z o.o. powinni w pierwszej kolejności zapoznać się z rzeczywistą sytuacją finansową oraz prawną firmy. Muszą pamiętać, że ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki istnieje od pierwszego dnia pełnienia funkcji i nie ma znaczenia, że nie zdążyli jeszcze przyczynić się do aktualnego stanu finansowego spółki.

Od pewnego czasu mówi się o możliwej fuzji PKN Orlen, PGNiG oraz Lotosu. Jakie wynagrodzenie, zgodnie z warunkami rynkowymi mógłby otrzymać prezes giganta powstałego w wyniku takiego połączenia?

Wspólnoty mieszkaniowe w celu realizacji zadań związanych z zarządzaniem części wspólnej nieruchomości mogą zdecydować się na wyłonienie zarządu wśród swoich członków lub powierzenie zarządu innemu podmiotowi. Zdarza się też, że zarząd wspólnoty decyduje się na podjęcie współpracy z licencjonowanym administratorem (zarządcą) nieruchomości. Niezależnie od wybranego rozwiązania, nie ulega wątpliwości, że wspólnota mieszkaniowa przetwarza dane osobowe, w szczególności dane członków wspólnoty, kontrahentów, korespondentów, dłużników.

Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Czy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce?

Menedżerowie zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, której przedmiotem są czynności związane z zarządzaniem, lub osoby świadczące usługi zarządzania w ramach umowy cywilnoprawnej od 1 stycznia 2016 r. zapłacą 70% podatek dochodowy od odpraw i odszkodowań przewyższających ustawową wysokość. Zatem do zapłaty zryczałtowanego podatku nie będą zobowiązani zwykli pracownicy, wykonujący inne czynności niż zarządzanie.

Kiedy zostanie powołany nowy zarząd PLL LOT? Według informacji wiceministra skarb, rada nadzorcza powinna wyłonić nowe władze spółki na początku lutego 2016 r.

Ustawodawca nowelizując ustawę o systemie ubezpieczeń społecznych wypełnił lukę prawną w zakresie oskładkowania przychodów członków rady nadzorczej. Dotychczas z tytułu wykonywanej funkcji obowiązkowo podlegali ubezpieczeniu zdrowotnemu. Obecnie od 1 stycznia 2016 r. zakres oskładkowania uzależniony jest od jego miejsca zamieszkania.

Koniec roku obrotowego to czas wyboru biegłych rewidentów oraz badania sprawozdania finansowego. Warto zatem zastanowić się w jaki sposób i w których momentach przeprowadzanego badania sprawozdania, biegli rewidenci mogą dostarczyć spółce swoją dobrze wykonaną pracą wartość dodaną i pozwalają tym samym na ograniczenie ryzyka biznesowego prowadzonej działalności. Ważne jest, aby właściciele, rady nadzorcze oraz zarządy spółek miały świadomość tych momentów i we własnym dobrze pojętym interesie oraz interesie kierowanego przez siebie podmiotu, umiały zręcznie z nich skorzystać.

Wchodząca w życie na początku 2016 r. nowelizacja ustawy o PIT, która zakłada wprowadzenie 70 proc. podatku od wysokich odpraw i odszkodowań nie będzie dotyczyła wszystkich pracowników tylko zarządzających spółkami Skarbu Państwa.

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który nie złoży w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości dopiero po 20 latach będzie mógł uznać, że roszczenia z tego tytułu uległy przedawnieniu. Od 1 stycznia 2016 roku termin do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości będzie dłuższy (do końca 2015 r. wynosi 2 tygodnie) i wyniesie 30 dni od dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna.

W środę, na wniosek rady nadzorczej PKN Orlen, odwołany został dotychczasowy prezes firmy Jacek Krawiec. Jego miejsce zajął Wojciech Jasiński, były minister Skarbu Państwa.

Prezydent podpisał 29 listopada 2015 r. ustawę o podatku dochodowym od osób fizycznych, która zakłada, że odprawy i odszkodowania dla członków zarządów spółek z udziałem Skarbu Państwa będą opodatkowane 70 proc. stawką podatku.

Zarząd spółki jest organem, który prowadzi sprawy spółki we wszystkich obszarach niezastrzeżonych wyraźnie do kompetencji innych organów spółki oraz reprezentuje spółkę. W związku z powyższym, konieczne jest ponoszenie przez spółkę określonych wydatków na funkcjonowanie zarządu. Wydatki te są co do zasady zaliczane do kosztów uzyskania przychodów na ogólnych zasadach. Jednakże, co to oznacza w praktyce dla możliwości zaliczenia w koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę na noclegi członków zarządu, niebędących jednocześnie udziałowcami spółki?

Poziom wynagrodzeń najwyższej kadry zarządzającej jest odzwierciedleniem sytuacji gospodarczej i wyników spółek, które kolejny rok utrzymują się na stabilnym poziomie. Łączne wynagrodzenie krótkoterminowe osób zarządzających spółkami wzrosło przeciętnie o ok. 3% w stosunku do 2013 roku. Wynagrodzenie członków rad nadzorczych również utrzymuje się na stabilnym poziomie, choć w porównaniu z wynagrodzeniami zarządów jest to poziom dość niski, wynika z najnowszego raportu PwC „Wynagrodzenia zarządów i rad nadzorczych największych spółek giełdowych w 2014 roku”.

Członek zarządu poza powołaniem, kreującym stosunek korporacyjny, może być także zatrudniony przez spółkę w ramach stosunku pracy. Nawiązując stosunek pracy, strony wchodzą w sferę ochronnych regulacji, przysługujących wówczas członowi zarządu, jako pracownikowi spółki. Sposób ukształtowania treści stosunku pracy jest pozostawiony samym stronom, przy czym muszą one przestrzegać wymogów formalnych, wynikających tak z przepisów prawa handlowego, jak też prawa pracy.

Zgodnie z przepisami ustawy o CIT opodatkowaniu podlega dochód przedsiębiorcy, który wylicza się poprzez odjecie od przychodów ponoszonych przez firmę kosztów. Do przychodów zaś zalicza się wszelkie świadczenia, w tym również te nieodpłatne. Ale – jak się okazuje – nie każde nieodpłatne świadczenie stanowi przychód. Przychodem w określonej sytuacji nie jest bezpłatna praca prezesa spółki.

Członkowie zarządu ponoszą na podstawie przepisu art. 299 ksh odpowiedzialność odszkodowawczą. Zgodnie z nim, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Co w przypadku odpowiedzialności za odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego? Sąd Najwyższy jednoznacznie wskazał, że uprawnienie do naliczania i żądania odsetek powstaje dopiero po upływie terminu wskazanego w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu.

Jeżeli podatnik nie wykonuje swojej działalności w swoim imieniu i na własny rachunek, ale w imieniu zarządzanej spółki, to czynności świadczone przez niego na podstawie kontraktu menedżerskiego nie podlegają opodatkowaniu VAT.

Brak podpisania sprawozdania finansowego przez wszystkich członków zarządu jest sygnałem dla organu zatwierdzającego to sprawozdanie, że nie powinno ono zostać zatwierdzone do chwili usunięcia tego braku. Jeśli jednak uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego zostanie podjęta, to może zostać ona skutecznie zaskarżona.

Kodeks spółek handlowych posługuje się dwoma pojęciami: „kadencja” oraz „mandat”. Oba pojęcia - co nie powinno nikogo dziwić - są przedmiotem licznych sporów i rozbieżności w doktrynie prawniczej. Zdumiewające jest to, jak różne są w tym zakresie poglądy, z drugiej strony zastanawia to, dlaczego ciągle doktryna nie wypracowała w tym zakresie jednolitego stanowiska. Zgadzam się w tym zakresie z postulatem, że z uwagi na praktyczny wymiar tego problemu oraz bezpieczeństwo obrotu należałoby uzgodnić wspólne stanowisko i doprecyzować w tym zakresie przepisy.

Gdy polisa ubezpieczeniowa nie wskazuje imiennie osób objętych ubezpieczeniem (ubezpieczonych) a wskazuje jedynie poszczególne grupy osób objętych ubezpieczeniem w okresie ubezpieczeniowym, to w świetle wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 8 lipca 2014 r. można bronić poglądu, że nie jest możliwe ustalenie przychodu w postaci otrzymania nieodpłatnych świadczeń u członków zarządu a w związku z tym po ich stronie nie powstanie przychód.

W dzisiejszym bardzo zmiennym otoczeniu rynkowym niezbędną częścią zmiany myślenia o zarządzaniu personelem w przedsiębiorstwach, czy organizacjach powinna być inwestycja w technologie informatyczne typu HCM (ang. Human Capital Management). Kończą się już czasy, gdy w organizacjach wykorzystywano technologie informatyczne do wspomagania zarządzania zasobami ludzkimi, przede wszystkim by ograniczyć ryzyko kar z urzędu skarbowego, czy ZUS z tytułu nieprawidłowego naliczenia podatku lub świadczeń chorobowych.

W praktyce często stosowane rozwiązanie, w teorii równie często budzące wątpliwości i zastrzeżenia. Mowa o dopuszczalności ustanawiania prokury łącznej z członkiem zarządu spółki, a po uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 roku (sygn. akt III CZP 34/14) - właściwie o niedopuszczalności takiego rozwiązania.

W obecnych czasach zmiana jest normą, dotyczy to także organizacji, które, żeby przetrwać na rynku, muszą stale przystosowywać się do zmian, zarówno tych w skali mikro, jak i marko. Jednak – reaktywność to za mało. Zarząd organizacji powinien wręcz antycypować zmiany i na bieżąco monitorować ich przebieg. Pozostawienie spraw „ich biegowi” to prosta droga do zapaści organizacyjnej. Jak zarządzać zmianą – przeczytaj porady ekspertów.

Sąd Najwyższy wydał uchwałę, w której stwierdził, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Jakie konsekwencje rodzi to orzeczenie?

Sprawowanie funkcji członka zarządu wyłącznie na mocy powołania dokonanego na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych. Płatnik składek powinien jednak każdorazowo rozstrzygać, czy w konkretnych okolicznościach powołanie danej osoby do zarządu nie doprowadziło do nawiązania więzi prawnej, skutkującej koniecznością naliczania od wypłacanych należności składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. Członek zarządu spółdzielni powołany na podstawie Kodeksu pracy jest bowiem traktowany jak pracownik.

Jak kształtuj się wysokość wynagrodzenia na poszczególnych szczeblach zarządzania? Ile zarabiają dyrektorzy, a ile specjaliści?

Ostatnio zostałam poproszona o analizę umowy zawieranej przez dwóch przedsiębiorców – dwie spółki kapitałowe. Sprawa wydawać by się mogła oczywista. Pamiętajmy jednak, że każda umowa zawierana przez przedsiębiorcę, pozostawać powinna w zgodzie z interesem spółki. Kwestia ta, jak to w życiu zwykle bywa, jest ocenna. Ten brak zgodności skutkować może odpowiedzialnością członków zarządu. W tym poście zajmę się odpowiedzialnością cywilnoprawną członków zarządu.

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie spółką ponoszą szeroką, gdyż osobistą (całym swoim majątkiem) odpowiedzialność za podjęte decyzje. Zabezpieczeniem przed błędnymi decyzjami może być wykupienie odpowiednio wcześniej ubezpieczenia dedykowanego członkom zarządu.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych zarząd spółki z o.o. reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy. W skład zarządu mogą wchodzić zarówno wspólnicy jak i osoby spoza tego grona. Co do zasady członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą zarządu spółki, a wygaśnięcie mandatu następuje przede wszystkim poprzez upływ czasu.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny, solidarny, osobisty oraz nieograniczony. W jaki sposób członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania sp. z o.o.?

Członkowie zarządu spółek z o.o. mają wgląd do najważniejszej dokumentacji firmy, dlatego spółka powinna zabezpieczać swoje interesy poprzez zawarcie z członkiem zarządu umowy o zakazie konkurencji. Taka umowa ma również istotne znaczenie po ustaniu zatrudnienia. Jakie są cechy takiej umowy? Jakich błędów należy unikać przy jej zawieraniu?

Nowelizacja ustawy o ubezpieczeniach społecznych, której celem jest "ozusowanie" części tzw. umów śmieciowych, została przyjęta przez Senat bez poprawek. Oznacza to, że od 1 stycznia 2016 r. powstanie obowiązek odprowadzania składek do ZUS od wszelkich umów zleceń do wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę, natomiast oskładkowanie dochodów członków rad nadzorczych będzie obowiązywało już od początku 2015 r.

18 stycznia 2015 r. wejdzie w życie największa nowelizacja ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów od jej uchwalenia w 2007 r. Nowe przepisy, opublikowane 17 lipca 2014 r. zawierają szereg rozwiązań mających usprawnić polski system ochrony konkurencji.

Członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność za działania podejmowane w imieniu spółki, w szczególności za szkody wyrządzone spółce w wyniku prowadzonych działań lub zaniechania działania. W przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna członkowie zarządu poniosą solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania.

Zasady reprezentacji spółki w przypadku zawierania umów o pracę reguluje Kodeks pracy oraz Kodeks spółek handlowych. Umowę o pracę może zawierać organ zarządzający spółką bądź osoba lub osoby do takich czynności umocowane. Jak przedstawiają się zasady reprezentacji przy zawieraniu umów pomiędzy spółką a członkami jej zarządu?

W praktyce dość często powstają wątpliwości co do reprezentacji spółki, w sytuacji kiedy powołany jest tylko jeden członek zarządu, a w postanowieniu dotyczącym sposobu reprezentacji zapisana jest konieczność współdziałania dwóch osób. Czy w związku z tym istnieje konieczność uzupełniania składu zarządu lub powoływania prokurenta, które wymagają rejestracji w KRS oraz generują dodatkowe koszty?

Udziałowcy, akcjonariusze bądź osoby trzecie mogą być powołani do pełnienia funkcji członka zarządu nieodpłatnie bądź za wynagrodzeniem. Jeżeli pełnią te funkcje bez wynagrodzenia, wówczas staje się to nieodpłatnym świadczeniem i przychodem po stronie spółki, z którego należy się rozliczyć.

Naczelny Sąd Administracyjny wydał ważny wyrok w zakresie wpływu przedawnienia zobowiązania podatkowego spółki na odpowiedzialność podatkową jej członka zarządu. Przedawnienie w tej sprawie nastąpiło już po prawidłowym doręczeniu decyzji członkowi zarządu.

Jedną z najczęściej podważanych przez Inspektorów Kontroli ZUS kwestii jest zatrudnianie przez spółkę z o.o. jej jedynego wspólnika na podstawie umowy o pracę. W znacznej części przypadków uwagi Inspektorów są uzasadnione merytorycznie, z uwagi na fakt, iż stosunek pomiędzy spółką, a pracującym w niej wspólnikiem nie spełnia cech charakterystycznych dla stosunku pracy. Nie jest to jednak regułą. Istnieją bowiem sytuacje, w których jedyny udziałowiec może wykonywać pracę na rzecz swojej spółki w ramach stosunku pracy.

Członek zarządu pełnomocnikiem spółki kapitałowej – dopuszczalne ułatwienie, czy obejście przepisów o reprezentacji.

Członkowie zarządu spółek kapitałowych mogą nawiązać z tą spółką stosunek korporacyjny jak również stosunek pracy. W jaki sposób zawierana jest umowa o pracę pomiędzy spółką a członkiem zarządu spółki?

Jakie są ogólne zasady dotyczące terminów dochodzenia zapłaty wynagrodzenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej?

Każdy z partnerów może reprezentować spółkę partnerską samodzielnie, nie ponosząc przy tym odpowiedzialności za działania pozostałych partnerów. Spółka może być reprezentowana również przez prokurentów oraz ustanowiony zarząd. Jakie czynności mogą podejmować partnerzy?

Sama nazwa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wskazuje na ograniczoną odpowiedzialność majątkową wspólników spółki. Warto przybliżyć więc jak owa odpowiedzialność wygląda i w jakim dokładnie zakresie wspólnicy odpowiadają za długi swojej spółki.

Zawarcie przez spółkę umowy ubezpieczenia OC, obejmującej nieograniczony krąg osób pełniących funkcje zarządcze – niemożliwy do zidentyfikowania – nie będzie nakładało na nią obowiązków płatnika w świetle ustawy o PIT.

Kodeks spółek handlowych nie wyklucza powoływania członków zarządu w spółce z o.o. na czas nieokreślony. Kwestię dopuszczalności powołania członka zarządu na czas nieokreślony rozstrzygnął natomiast Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21 lipca 2010 r., sygn. akt III CZP 23/10.

Zarząd

Jak skutecznie zrezygnować z funkcji w zarządzie?

Powołanie członków zarządu spółki z o.o. w sposób dorozumiany

Komu członek zarządu spółki z o.o. powinien złożyć skuteczną rezygnację z pełnionej funkcji?

Odpowiedzialność nowych członków zarządu w spółce z o.o.

Jakie wynagrodzenie mógłby otrzymać prezes spółki powstałej z połączenia PKN Orlen, PGNiG i Lotosu?

Zarząd powierzony a dane osobowe

Odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki

IFK poleca: Kto zapłaci 70% podatek od odpraw i odszkodowań

Kiedy nowy zarząd PLL LOT?

Rada nadzorcza – oskładkowanie dochodów w 2016 r.

Rola biegłego rewidenta w poprawie jakości sprawozdania finansowego

Opodatkowanie odpraw dla zarządów spółek państwowych od 1 stycznia 2016 r.

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o. - termin przedawnienia roszczeń

Nowy prezes PKN Orlen

Prezydent podpisał ustawę ograniczającą odprawy w spółkach Skarbu Państwa

Wydatki spółki na noclegi członków zarządu niebędących jej udziałowcami - koszty w CIT

Ile zarabiają członkowie zarządów i rad nadzorczych

Zatrudnienie członka zarządu na umowę o pracę

Nieodpłatne świadczenie pracy przez prezesa – skutki podatkowe

Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh a odsetki

Usługi menedżerskie nie podlegają opodatkowaniu VAT

IFK poleca: Niepodpisane sprawozdanie finansowe nie może zostać zatwierdzone

Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Polisa OC członków zarządu a przychód z nieodpłatnych świadczeń

Jak wdrożyć system do zarządzania kapitałem ludzkim (HCM)

Zakaz prokury łącznej z członkiem zarządu spółki

Jak skutecznie zarządzać zmianą w przedsiębiorstwie

Reprezentacja łączna jednego prokurenta z członkiem zarządu

Kiedy członkowie zarządu podlegają ubezpieczeniom społecznym

Wynagrodzenia dyrektorów i specjalistów

Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu

Ubezpieczenie członków zarządu - zbędny luksus czy konieczność?

Wygaśnięcie mandatu a odwołanie członka zarządu

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki

Umowa o zakazie konkurencji z członkiem zarządu spółki z o.o.

Składki ZUS od umów zleceń od 1 stycznia 2016 r.

Prawo konkurencji 2015 - odpowiedzialność osobista członków zarządu

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. w przypadku bezskuteczności egzekucji

Umowa o pracę z członkiem zarządu - zasady reprezentacji spółki

Jednoosobowy zarząd a reprezentacja w spółce z o.o.

Czy nieodpłatne pełnienie funkcji członka zarządu jest przychodem?

Przedawnienie zobowiązania podatkowego spółki a odpowiedzialność członka zarządu

Zatrudnienie jedynego wspólnika spółki z o.o. na podstawie umowy o pracę

Udzielanie pełnomocnictwa w spółce kapitałowej

Umowa o pracę między spółką a członkiem zarządu spółki

Dochodzenie zapłaty wynagrodzenia członka rady nadzorczej

Kto może reprezentować spółkę partnerską?

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Ubezpieczenie OC dla nieokreślonego kręgu osób - skutki w PIT

Powołanie członka zarządu spółki z o.o. na czas nieokreślony