REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zatrudnienie członka zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o.

Adrian Achtelik
Mecenas Adrian Achtelik jest radcą prawnym, partnerem zarządzającym w kancelarii ACHTELIK SIWKA I WSPÓLNICY ADWOKACI I RADCY PRAWNI Sp.p. z Katowic specjalizującej się w kompleksowych rozwiązaniach prawnych dla spółek handlowych, przedsiębiorców, organizacji pozarządowych oraz podmiotów sektora publicznego.
Zatrudnienie członka zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o.
Zatrudnienie członka zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o.
fot.Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W świetle obowiązujących przepisów prawa członek zarządu może wykonywać swe funkcje na podstawie powołania, umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Organy spółek stają zatem przed decyzją, który rodzaj umowy będzie najkorzystniejszy podatkowo, a jednocześnie najbezpieczniejszy pod kątem prawnym tak dla spółki, jak i członka zarządu.
rozwiń >

Zatrudnienie członka zarządu - jaka umowa?

Członek zarządu może wykonywać swe funkcje na podstawie:

REKLAMA

1. Powołania,

2. Umowy o pracę,

3. Umowy cywilnoprawnej.

 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wypracowane przez lata i stosowane rozwiązania tracą na aktualności, a to w związku z licznymi  zmianami w prawie chociażby w ostatnim czasie w zakresie składki zdrowotnej.

Do końca 2022 roku osoby pełniące funkcje członków zarządu lub prokurentów na podstawie aktu powołania nie podlegały z tego tytułu żadnym ubezpieczeniom (wynagrodzenie to było wolne od składek ZUS). Jednak od 1 stycznia 2022 roku osoby te, jeżeli pobierają wynagrodzenie, podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Wynika to z art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

 

Kolejną istotną kwestią dla ustalania strategii w zakresie wyboru formy wypłacania wynagrodzenia dla zarządu, mającą takżę wpływ na składki ZUS, jest utrwalona już linia orzecznicza dotycząca wspólnika „prawie” jednoosobowej spółki. Problem dotyczy interpretacji art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, zgodnie z którym za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność (która na mocy ustawy zobligowana jest do uiszczania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne) uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej”.

 

Zatrudnienie członka zarządu - koszty poszczególnych form

W celu odpowiedzi na pytanie „co się bardziej opłaca” przygotowaliśmy poglądowe symulacje dla poszczególnych rozwiązań. Poniższe symulacje mają charakter przykładowy, gdyż wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od wielu czynników o charakterze zmiennym np. Pracowniczych Planów Kapitałowych.

 

1. Wypłacanie wynagrodzenia członkowi zarządu z tytułu powołania

Powołanie jest najtańszym dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i najprostszym sposobem powierzenia pełnienia funkcji za wynagrodzeniem. Do nawiązania stosunku dochodzi wyłącznie na podstawie uchwały wspólników. W jej treści należy określić wysokość wynagrodzenia należnego członkowi zarządu za dany okres/okresy cykliczne. Powołanie jest nadal najtańszą, gdyż członek zarządu podlega wyłącznie ubezpieczeniu zdrowotnemu (do końca 2021 roku wynagrodzenie z tytułu powołania było wolne od składek ZUS) i oczywiście odprowadza podatek PIT. Obecnie składka zdrowotna członka zarządu wynosi 9%.

 

Przykład:

Wynagrodzenie brutto: 10.000.00 PLN

Składki na ubezpieczenie zdrowotne: 900,00 PLN

Koszt uzyskania przychodu: 250,00 PLN

Zaliczka na podatek (przy założeniu, że wysokość zaliczki to 12%): 1 170,00 zł

Wynagrodzenie netto: 7 930,00 zł

Całkowity koszt dla spółki: 10.000,00 PLN.

2. Umowa o pracę z członkiem zarządu w spółce z o.o.

Istnieje możliwość zawarcia z członkiem zarządu umowy o pracę. Jednak takie umowy są coraz częściej kwestionowane przez ZUS. Dlatego też przed podjęciem decyzji o jej zawarciu z członkiem zarządu należy przeanalizować strukturę organizacyjną spółki. ZUS często podnosi, że członek zarządu staje się jednocześnie pracownikiem i pracodawcą, co powoduje, że stosunek pracy ma charakter wyłącznie pozorny. Podejmując takie działania należy w sposób wyraźny oddzielić obowiązki członka zarządu wynikające z umowy o pracę od obowiązków wynikających z tytułu zasiadania w zarządzie. Te obowiązki nie mogą się pokrywać. Można zatem zatrudnić członka zarządu na stanowisku np. specjalisty ds. projektów unijnych, kierownika działu produkcyjnego itp. Stanowisko musi posiadać charakter realny - innymi słowy musi rzeczywiście istnieć w strukturze pracodawcy. Efekty pracy członka zarządu na podstawi umowy o pracę muszą być weryfikowalne.

 

Od wynagrodzenia należy uiścić zaliczki na PIT, składki na ubezpieczenie społeczne i składki na ubezpieczenie zdrowotne.

 

Przykład:

Wynagrodzenie brutto: 10.000.00 PLN

Ubezpieczenie emerytalne: 976,00 PLN

Ubezpieczenie rentowe: 150,00 PLN

Ubezpieczenie chorobowe: 245,00 PLN

ubezpieczenie zdrowotne: 776,61 PLN

zaliczka na PIT: 915,00 PLN

Wynagrodzenie netto: 6.937,39 PLN

Całkowity koszt pracodawcy: 12 048,00 PLN

 

3.  Umowa cywilnoprawna z członkiem zarządu w sp. z o.o.

Dopuszczalnym jest zawarcie z członkiem zarządu umowy cywilnoprawnej. Umowa cywilnoprawna również stanowi podstawę do objęcia ubezpieczeniem społecznym i zdrowotnym, przy czym składki na ubezpieczenie chorobowe mają charakter dobrowolny. Plusem tych umów jest to, że póki co, ZUS ich nie kwestionuje, dlatego też są całkiem stabilnym tytułem do objęcia ubezpieczeniem społecznym.

 

Poniżej przedstawiony przykład oparto o założenie, że umowa zlecenia stanowi wyłączny tytułu podlegania ubezpieczeniom społecznym i nie złożono wniosku o objęcie dobrowolnym ubezpieczeniem chorobowym.

 

Przykład:

Wynagrodzenie brutto: 10.000.00 PLN

Ubezpieczenie emerytalne: 976,00 PLN

Ubezpieczenie rentowe: 150,00 PLN

Ubezpieczenie zdrowotne: 798,66 PLN

Wynagrodzenie netto: 7.223,34 PLN

Całkowity koszt dla spółki: 12.048,00 PLN

 

Dopuszczalność łączenie przez członka zarządu funkcji z tytułu powołania z umową o pracę lub umową cywilnoprawną

Przepisy prawa nie zabraniają łączenie powołania z umową o pracę lub umową cywilnoprawną. Tym samym dopuszczalne jest uzyskiwanie przez członka zarządu wynagrodzenia z tytułu powołania – od którego nie jest naliczana składka na ubezpieczenie społeczne, przy jednoczesnym pobieraniu wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę, czy umowy zlecenia. W takiej jednak sytuacji należy w sposób bardzo precyzyjny określić zakres obowiązków wynikających z umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Należy także ustalić sposób ewidencjonowania pracy przez członka zarządu, aby wyraźnie oddzielić te czynności, które realizowane są na podstawie powołania, od tych realizowanych na podstawie umowy o pracę, czy tez umowy zlecenia.

 

 

 

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Komunikat ZUS

Zakład Ubezpieczeń Społecznych ostrzega przed fałszywymi mailami. Nie należy odpowiadać na podejrzane maile i nie wolno otwierać załączników!

Dodatek emerytalny dla psa w 2025 r.

Dodatek emerytalny dla psa w 2025 r. Jakie obowiązki ciążą na opiekunach emerytowanych psów służbowych? Na jaki zwrot kosztów mogą liczyć opiekunowie emerytowanych psów służbowych? Co z obowiązkowymi szczepieniami oraz wizytami u weterynarza?

O tysiące złotych niższy podatek przy wspólnym rozliczeniu PIT-a z małżonkiem: mniej zarabiającym lub bezrobotnym [przykłady]

Twój małżonek zarabia znacznie mniej od ciebie albo jest bezrobotny, nie pracuje zawodowo i nie osiąga dochodów? W takiej sytuacji opłacalne jest złożenie wspólnego PIT-a. Ta preferencja podatkową w podatku dochodowym od osób fizycznych jest dostępna dla podatników opodatkowanych na zasadach ogólnych, tj. wg skali podatkowej PIT. O ile mniej podatku można w ten sposób zapłacić? Wyjaśniamy na przykładach.

Urlop dla pracownika wezwanego do wojska 2025. Na jakich zasadach?

Skutkiem podjęcia przez pracownika służby wojskowej jest zmiana jego sytuacji zawodowej. Na czas służby pracownikowi przysługują dodatkowe uprawnienia. Wśród nich znajduje się prawo do urlopu bezpłatnego, który daje pracownikowi – żołnierzowi pewne uprawnienia, niedostępne dla cywila.

REKLAMA

Alimenty zryczałtowane: do 300 zł (dziecko do 6 lat), 450 zł (dziecko 7-12 lat), 600 zł (dziecko 13-17 lat) [Ministerstwo Sprawiedliwości]

Propozycja, aby alimenty wynosiły maksymalnie 300 zł (dla dziecka do 6 lat), 450 zł (dla dzieci w wieku 7-12 lat), 600 zł (dla dzieci w wieku 13-17 lat) trafiła do Ministerstwa Sprawiedliwości. Propozycja ma formę petycji. Sejm, Senat, poszczególne ministerstwa przyjmują petycje od obywateli. Jest ich coraz więcej. Na tej fali Ministerstwo Sprawiedliwości rozpatruje petycję (nazwijmy ją "alimentacyjną"), która zakłada radykalne zmiany w systemie alimentów w Polsce. Ściślej bardzo radykalne.

1 246 zł dodatku na dziecko miesięcznie. Gdzie i na jakich zasadach wypłacany jest ten dodatek

1 246,15 zł dodatku na dziecko miesięcznie. Gdzie i na jakich zasadach wypłacany jest ten dodatek. Jakie warunki należy spełniać, by go otrzymać? Chodzi o dodatek na dziecko – Kinderzuschlag (KiZ), o który można ubiegać się w Niemczech.

Ten jeden błąd, skutkuje nie tylko koniecznością zapłaty podatku od spadku (wraz z odsetkami) po małżonku, matce, ojcu lub innych członkach najbliższej rodziny, ale również – grzywną, a niekiedy nawet karą pozbawienia wolności

Można uniknąć podatku od spadku w najbliższej rodzinie i to nawet bez ograniczenia kwotowego – aby skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania w tym zakresie, trzeba jednak dopełnić ściśle określonych wymogów formalnych względem fiskusa. Uchybienie w zakresie terminu dokonania stosowanego zgłoszenia do urzędu skarbowego – skutkować będzie nie tylko koniecznością zapłaty podatku wraz z odsetkami, ale może również wiązać się z dotkliwą sankcją karnoskarbową.

Odpowiedzialność za naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa

Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa nie są dostępne powszechnie, a dla przedsiębiorcy ich wartość gospodarcza jest kluczowa. Jaka jest odpowiedzialność za naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa?

REKLAMA

Tusk: szkolenia wojskowe dla każdego. Będą miesięczne szkolenia i krótkie kursy

Premier Donald Tusk zapowiada: będą szkolenia wojskowe dla każdego. Jeszcze w 2025 roku ma powstać konkretny plan powszechnych i dobrowolnych szkoleń. Będą krótkie 1-2 dniowe szkolenia i szkolenia miesięczne. Przewidziane są rekompensaty dla ochotników.

Sąd: ZUS obniżył emeryturę w 2017 r. Dopiero 7 lat później podwyżka do prawidłowej wysokości. Bez wyrównania

Sąd okręgowy wydał wyrok w sporze między ZUS a emerytem, tak jakby nie było Trybunału Konstytucyjnego. Dlaczego to jest niekorzystne finansowo dla emeryta? Bo na podstawie wyroku TK z 4 czerwca 2024 r. (o którym jest artykuł) emeryt może otrzymać podwyżkę o 1000 zł bieżącej emerytury (średnio) i wyrównanie do 60 000 – 64 000 zł (średnio). W przypadku przyjęcia fikcji, że nie ma wyroku TK z 4 czerwca 2024 r. (i TK zostaje wyręczony przez sąd okręgowy), kwoty są niższe. Sądy okręgowe nie mają takich możliwości jak TK.

REKLAMA