REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Problematyczna emisja akcji w zgodzie z nową ustawą rolną

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jan Stranz
Problematyczna emisja akcji w zgodzie z nową ustawą rolną/Fot. Fotolia
Problematyczna emisja akcji w zgodzie z nową ustawą rolną/Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Nowelizacja ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z kwietnia br. miała złagodzić dotychczasowe ograniczenia w obrocie nieruchomościami rolnymi, dotyczące również akcji spółek posiadających takie nieruchomości. Niestety nowe brzmienie ustawy potęguje wątpliwości związane z emisją akcji przez takie spółki.

Znowelizowana w 2016 r. ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego („u.k.u.r.”) wprowadziła drastyczne obostrzenia dotyczące obrotu nieruchomościami rolnymi. Nowe regulacje objęły również obrót udziałami i akcjami spółek kapitałowych, a także procedurę podwyższania kapitału zakładowego spółek. Zgodnie z art. 4 ust. 6 u.k.u.r., jeżeli nabycie akcji spółki będącej właścicielem nieruchomości rolnej następuje w wyniku jakiejkolwiek czynności prawnej innej niż sprzedaż, uprawnia to Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa do złożenia oświadczenia o nabyciu tych akcji za cenę rynkową. Lakoniczne i nieprecyzyjne sformułowanie art. 4 ust. 6 u.k.u.r. nie wyjaśnia jednak, jak dokładnie powinna wyglądać realizacja uprawnienia przez KOWR, w szczególności zaś, jak rozstrzygnąć liczne kolizje między przepisami u.k.u.r. i Kodeksu spółek handlowych. Na jakim etapie procedury emisji akcji powinien zostać „włączony” KOWR? Jak do emisji akcji stosować przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące prawa pierwokupu? Czy objęcie akcji powinno następować pod warunkiem? Kto powinien zawiadomić KOWR o możliwości wykonania prawa nabycia? To tylko niektóre z pytań, na które odpowiedzi można udzielić jedynie poprzez rozbudowaną wykładnię ustawy.

REKLAMA

Brak jednolitej wykładni

Zarówno w doktrynie prawa, jak i w praktyce notarialnej wypracowano różne, sprzeczne nieraz koncepcje. Dopiero jakiś czas po wejściu w życie nowelizacji ustawy, KOWR na swojej stronie internetowej opublikował informację, zgodnie z którą spółka posiadająca nieruchomość rolną powinna „przeprowadzić całą procedurę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym”, a po zarejestrowaniu w KRS podwyższenia kapitału zakładowego i objęciu nowych akcji przez akcjonariuszy, „nabywcy akcji mają obowiązek zawiadomić KOWR o nabyciu akcji Spółki”, w celu umożliwienia KOWR ewentualnego ich nabycia. Co oczywiste, informacja zamieszczona na stronie KOWR nie stanowi źródła prawa ani wiążącej jego interpretacji, stąd nie ma gwarancji, że zastosowanie się do tej procedury zostanie uznane za prawidłowe przez sąd rejestrowy.

Stanowisko zaprezentowane przez KOWR budzi poważne wątpliwości. Jakiekolwiek naruszenie określonej w u.k.u.r. procedury obrotu nieruchomościami rolnymi lub akcjami spółek prowadzić powinno zgodnie z art. 9 u.k.u.r. do bardzo dotkliwego skutku w postaci nieważności czynności prawnej. Skoro jednak – zdaniem KOWR – akcjonariusze rzekomo mają obowiązek zawiadomić KOWR dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w KRS, to wypada zapytać: a co, jeśli tego nie zrobią? Przepis art. 9 u.k.u.r. przewiduje sankcję nieważności nabycia akcji, jakżeż jednak miałaby wyglądać realizacja tej sankcji w przypadku, gdy wobec zarejestrowania emisji akcji w KRS, nabycie (a w zasadzie: objęcie) tych akcji z pewnością jest ważne? Czy niezawiadomienie KOWR o objęciu akcji chociażby przez jednego akcjonariusza ma skutkować tym, że sąd rejestrowy wykreśli (unieważni?) podwyższenie kapitału zakładowego spółki? Byłby to wniosek absurdalny. Czy w takim razie de lege lata brak zawiadomienia KOWR przez akcjonariuszy nie wiąże się tak naprawdę z żadną realną sankcją, nie licząc czysto teoretycznej odpowiedzialności odszkodowawczej?

Nowelizacja z 2019 r. potęguje problemy

Zaprezentowane na stronie internetowej KOWR stanowisko straciło na aktualności. Oto bowiem ustawa z 26 kwietnia br. znowelizowała kontrowersyjny art. 4 ust. 6 u.k.u.r. Przepis ten w nowym brzmieniu wprost wskazuje, że w przypadku podwyższania kapitału zakładowego, to spółka (a nie jej akcjonariusze) zawiadamiają KOWR o możliwości nabycia akcji, przy czym spółka powinna to uczynić po wpisaniu podwyższenia kapitału do rejestru przedsiębiorców.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przyjęte w ustawie rozwiązanie budzi nie mniejszą konsternację, niż opisane wcześniej stanowisko KOWR. Znów wypada zapytać: jaka grozi sankcja (tym razem spółce) za niezawiadomienie KOWR? Skoro podwyższenie kapitału zakładowego zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców, nie sposób przyjąć, by mogło ono zostać nagle „unieważnione”, i to z przyczyn które zaistniały dopiero po rejestracji podwyższenia. Zakładając natomiast, że spółka zawiadomi KOWR, czy zarząd powinien powstrzymać się z wydaniem dokumentów akcji akcjonariuszom do czasu podjęcia decyzji co do nabycia akcji przez KOWR? Czy akcjonariusze mogą zbywać akcje w okresie między rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego a terminem na wykonanie uprawnienia przez KOWR? Skoro to spółka zawiadamia KOWR o możliwości nabycia akcji, komu KOWR składa oświadczenie o ich nabyciu? Jeśli poszczególnym akcjonariuszom, to skąd ma posiadać ich dane? Czy spółka może je przekazać KOWR bez zgody akcjonariuszy? To tylko sporządzona na szybko lista pytań, na które znowelizowana u.k.u.r. nie odpowiada wprost. Z pewnością niebawem pytania te staną się przedmiotem głębokiej analizy w środowisku prawniczym, przy czym ryzyko przyjęcia rozbieżnych rezultatów wykładni (w tym przez sądy rejestrowe i notariuszy) wydaje się nieuniknione.

Spółki boją się nowych przepisów

REKLAMA

O tym, że omawiany problem nie ma znaczenia jedynie teoretycznego, nie trzeba nikogo przekonywać. Co do zasady może on bowiem dotyczyć każdej spółki, która jest właścicielem nieruchomości rolnej o powierzchni powyżej 5 ha. Doskonałą egzemplifikacją tego, jak poważne zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu stanowią nieprecyzyjne postanowienia u.k.u.r., jest sytuacja z początku czerwca br., kiedy to zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. postanowił zawiesić procedurę podwyższenia kapitału zakładowego. Jak wskazała spółka w raporcie bieżącym nr 32/2019, przyczyną tej decyzji są wątpliwości interpretacyjne dotyczące nowych przepisów u.k.u.r. i wynikająca z nich obawa przed zastosowaniem „niewłaściwej procedury dotyczącej uprawnień KOWR”, skutkującej nieważnością emisji akcji. Sytuacja prawna tej spółki, jak wynika z komunikatu giełdowego, jest stosunkowo złożona – na jej całokształt wpływają m.in. konieczność zastosowania przepisów przejściowych ustawy, niejasności związane z dopuszczalnością rejestracji PDA w depozycie KPDW w aktualnym stanie prawnym, a także wątpliwości wynikające z nowego uprawnienia KOWR do „odkupienia” nieruchomości rolnej od spółki publicznej (nowy art. 3c u.k.u.r.). Tym niemniej to właśnie niejasny stan prawny finalnie doprowadził zarząd do uznania, że emisja akcji nie jest obecnie możliwa bez ryzyka stwierdzenia jej nieważności.

Sytuacja, w której przepisy prawa są tak niejasne, że spółki rezygnują z podejmowania określonych aktywności gospodarczych z obawy przed uznaniem, że nieprawidłowo zastosowały prawo, z czym wiązałyby się dotkliwe konsekwencje, nie sprzyja rozwojowi gospodarki. Pomimo więc, że nowelizacja u.k.u.r. nie weszła jeszcze w życie, należy postulować niezwłoczną, choć głęboko przemyślaną zmianę tej ustawy, prowadzącą do niebudzącego wątpliwości przesądzenia, jak dokładnie powinna wyglądać emisja akcji przez spółki, które posiadają nieruchomości rolne, z uwzględnieniem uprawnień KOWR.

Jan Stranz. Autor jest prawnikiem w kancelarii SMM Legal

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasiłek pielęgnacyjny nadal dochodem w pomocy społecznej

Zgodnie z aktualnymi przepisami zasiłek pielęgnacyjny stanowi dochód, który MOPS uwzględnia przy ubieganiu się o świadczenia z pomocy społecznej. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej aktualnie nie pracuje nad zmianą przepisów w tym zakresie. Tak wynika z odpowiedzi na petycję, która w tym roku wpłynęła do resortu rodziny.

W 2025 r. ZUS też zwróci nadpłatę składki zdrowotnej. Warunek to złożenie wniosku do 20 maja 2025 r.

Zbliża się ważny termin dla przedsiębiorców – 20 maja 2025 r. to ostatni dzień na rozliczenie składki zdrowotnej za 2024 rok. Jeśli prowadzisz działalność gospodarczą i płacisz składki na ubezpieczenie zdrowotne, musisz uwzględnić to rozliczenie w dokumentach za kwiecień.

Wybory papieża: 135 kardynałów wybierze następcę papieża Franciszka. Jak przebiega konklawe?

135 kardynałów wybierze nowego papieża. Tak jak w 2013 r. Jak przebiega konklawe? Opowiada kardynał Rainer Maria Woelki, który uczestniczył w wyborze papieża Franciszka.

Czy była żona dziedziczy po byłym mężu i na odwrót?

Jak rozwód wpływa na dziedziczenie po byłym małżonku? Odpowiedź na to pytanie zależy od tego czy mamy do czynienia z dziedziczeniem testamentowym, czy też ustawowym. Oto ważne przepisy!

REKLAMA

Tysiąclecie Korony Polskiej: Warszawa, program na niedzielę, 27 kwietnia 2025 r.

Obchody Tysiąclecia Korony Polskiej już w niedzielę, 27 kwietnia 2025 r. Warszawa stanie się centrum ogólnopolskich obchodów tysiąclecia koronacji Bolesława Chrobrego, pierwszego króla Polski. W programie wyjątkowe wydarzenie o charakterze historyczno-kulturowym, na które wstęp będzie całkowicie bezpłatny. Czeka nas dzień pełen emocji, edukacji, zabawy i dumy narodowej. Wydarzenie zostało objęte honorowym patronatem Prezesa Rady Ministrów.

Dodatek do renty: Przecież niepełnosprawność to nie wybór. Nikt nie wybiera sobie wieku, w którym zachoruje czy ulegnie wypadkowi

Wciąż wpływają do rządu apele o szybkie wprowadzenie drugiego dodatku dla rencistów. Pierwszy otrzymują beneficjenci renty socjalnej. O podobny dodatek zabiegają renciści z tytułu niezdolności do pracy. W obu przypadkach nie chodzi o dodatek dla każdego rencisty. Musi on dodatkowo mieć orzeczenie o niezdolności do samodzielnej egzystencji. Ten wymóg powoduje, że pokrzywdzeni czują się często renciści nie dysponujący tym orzeczeniem – pokrzywdzenie wynika z tego, że nie mogą liczyć na istotne podwyżki renty zasadniczej (z wyjątkiem podwyżek okołoinflacyjnych).

Pogrzeb papieża Franciszka [Transmisja NA ŻYWO]

Papież Franciszek zmarł w poniedziałek, 21 kwietnia 2025 r. o godz. 7:35. Miał 88 lat. Przyczynami śmierci był udar mózgu i nieodwracalna zapaść kardiologiczna. Trumna z ciałem papieża Franciszka wystawiona jest w bazylice Św. Piotra. Wierni mogą oddać mu hołd. O godz. 20:00 rozpocznie się obrzęd zamknięcia trumny przed sobotnią ceremonią pogrzebową.

Dyskryminacja cudzoziemców w warszawskim urzędzie? RPO żąda wyjaśnień

Cudzoziemiec chciał zarejestrować auto, ale urząd odmówił przyjęcia go poza wyznaczonymi godzinami dla obcokrajowców. Rzecznik Praw Obywatelskich mówi wprost: to może być naruszenie zasad równego traktowania. RPO domaga się pilnych wyjaśnień i zmian w warszawskich urzędach.

REKLAMA

Kamery monitoringu w szpitalu, w gabinecie zabiegowym. Nagrania przechowywane 3 miesiące. Krytyka płynie od RPO, UODO i NIK. MZ: nie wpłynęły żadne skargi i wzrosło bezpieczeństwo pacjentów

Od prawie dwóch lat zmienione przepisy ustawy o działalności leczniczej pozwalają kierownikom podmiotów leczniczych na szersze stosowanie monitoringu wizyjnego (kamery) w pomieszczeniach, w których udzielane są świadczenia zdrowotne. Zdaniem obywateli, a także Rzecznika Praw Obywatelskich te przepisy nadmiernie ingerują w prawo do prywatności i ochronę danych osobowych pacjentów. RPO Marcin Wiącek kieruje w tej sprawie pisma do ministra zdrowia. A ten odpisał, że przepisy są dobre, bo zwiększają bezpieczeństwo pacjentów. W najnowszym piśmie RPO argumentuje, że określenie przesłanek monitoringu w miejscu udzielania świadczeń zdrowotnych powinno znaleźć się w przepisach rangi ustawowej. Rzecznik wskazuje też niepokojącą praktykę stosowania kamer w gabinetach lekarskich i zabiegowych, co zauważyły też inne instytucje państwowe: Najwyższa Izba Kontroli i Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Krótszy tydzień pracy: 28 kwietnia 2025 r. MRPiPS przedstawi kolejny etap zmian. Pracodawcy: lepsze stopniowe zmniejszanie czasu pracy o 2-5 godzin w tygodniu

Zgodnie z zapowiedziami, jeszcze w kwietniu 2025 r. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej ma zaprezentować założenia programu ograniczającego tydzień pracy z pięciu do czterech dni przy jednoczesnym zachowaniu obecnej wysokości wynagrodzenia. Rozwiązania te są promowane przez Minister Agnieszkę Dziemianowicz-Bąk, a jednocześnie mocno sceptycznie przyjmowane przez przedsiębiorców. – To na pewno nie jest czas na takie zmiany. Taka dyskusja w tym momencie ma charakter teoretyczny, żeby nie powiedzieć, że nieco wirtualny – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

REKLAMA