REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Joanna Namojlik
Przekształcenie spółki./ Fot. Fotolia
Przekształcenie spółki./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Możliwość przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Transformacja wiąże się z poważnymi zmianami stanu prawnego wspólników.

Przekształcenie spółki wiąże się ze zmianą jej formy prawnej. Kodeks spółek handlowych pozwala na przekształcenie każdej spółki handlowej w każdą, a więc gdy chodzi o spółki osobowe – jawne, partnerskie, komandytowe oraz komandytowo-akcyjne w dowolną spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną).

REKLAMA

Przekształceniu nie mogą podlegać spółki w likwidacji, które rozpoczęły już podział majątku, jak również spółki w upadłości.

Spółki osobowe a spółki kapitałowe

Ważną kwestią jest rozróżnienie na spółki osobowe i kapitałowe, które charakteryzują się zupełnie innymi uregulowaniami prawnymi. Do spółek osobowych zaliczamy: spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Spółkę osobową zawiera się w celu prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą. Jednakże spółka partnerska może być zakładana w ramach wykonywania wolnego zawodu w spółce.

Spółki osobowe charakteryzuje osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Do spółek kapitałowych należą spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Główną rolę w spółkach kapitałowych pełni majątek spółki, a odpowiedzialność za zobowiązania spółki przeniesiona zostaje na spółkę.

Zobacz również: Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - poradnik

Kiedy możliwe jest przekształcenie?

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową jest możliwe w sytuacji, gdy zostaną spełnione wszystkie wymagane przesłanki, o których mowa w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Z ogólnych zasad dotyczących przekształceń wynikających z przepisów, do przekształcenia spółki wymaga się przede wszystkim sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta.

Konieczna jest również uchwała o przekształceniu. Ponadto należy powołać członków organów spółki przekształconej lub określić wspólników prowadzących sprawy tej spółki i zajmujących się jej reprezentacją. Wyjątkiem jest spółka jawna, której sprawy prowadzili wszyscy wspólnicy. Ona może być przekształcona z zastosowaniem procedury uproszczonej.

Poza tym wymagane jest zawarcie umowy, podpisanie statutu przekształconej spółki i dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej oraz wykreślenie spółki przekształcanej.

REKLAMA

Oprócz wyżej wymienionych wymagań, ważne jest uzyskanie zgody wspólników na uczestnictwo w spółce przekształconej. Taka zgoda musi być wyrażona przez wszystkich wspólników, z tym, że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową
wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.

Oświadczenia wspólników  powinny być wyrażone na piśmie pod rygorem nieważności.

Polecamy serwis: Działalność gospodarcza

Prawa i obowiązki nowo powstałej spółki

Spółka przekształcona dysponuje wszystkimi prawami i obowiązkami, które występowały w spółce przekształcanej. Zatem nowo powstała spółka pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przez jej przekształceniem. Owe prawa nie zostają jednak przyjęte, gdy ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi na to nie zezwala.

Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki osobowej stają się wspólnikami spółki kapitałowej.

Plan przekształcenia

Po sporządzeniu planu przekształcenia poddaje się go badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegły rewident jest wyznaczany przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej. Po zbadaniu planu, rewident sporządza na piśmie szczegółowa opinię, którą wraz z planem przekształcenia przekazuje sądowi rejestrowemu oraz przekształcanej spółce.

Zawiadomienie wspólników

Ważnym elementem jest zawiadomienie wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki. Owo zawiadomienie powinno nastąpić dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały. Zawiadomienie powinno zawierać elementy planu przekształcenia, opinię biegłego, a także określać datę i miejsce, w którym wspólnicy mogą dokładnie zapoznać się z treścią planu i załączników.

Uchwała o przekształceniu

Uchwała o przekształceniu stanowi jeden z warunków zgodnego z prawem przekształcenia spółek. Powinno się w niej znaleźć przede wszystkim wskazanie rodzaju spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona. W przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową wskazać należy wysokość kapitału zakładowego.

Zobacz również: Porada Eksperta: Jak zawierać umowy ze "spółką cywilną"?

REKLAMA

W sytuacji, gdy niektórzy spośród wspólników nie uczestniczą w spółce przekształconej, wówczas należy wskazać wysokość kwoty, która jest przeznaczona im na wypłatę, gdyż zgodnie z przepisami wspólnik, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej ma prawo wystąpić z  roszczeniem o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. Kwota przeznaczona na wypłatę w takiej sytuacji nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki.

Element uchwały stanowi również zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane, oraz nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową. Ważnym elementem, który również powinien znaleźć się w uchwale jest zgoda na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

Firma spółki

W przypadku przekształcenia spółki powstaje obowiązek zmiany firmy. Firma to nic innego, jak nazwa spółki, na podstawie której jest identyfikowana. Zgodnie z art. 554 k.s.h. gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Polecamy serwis: Spółki

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Co oznaczają i do czego uprawniają wskazania w orzeczeniu o niepełnosprawności?

Wskazania są ważnym elementem orzeczenia o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności. Jakie są możliwe punkty i do czego uprawniają? Oto najważniejsze informacje.

Praca emerytów. Kiedy emerytura zostanie zmniejszona?

Emeryci, którzy osiągnęli powszechny wiek emerytalny, mogą uzyskiwać dodatkowe przychody bez żadnych ograniczeń. Liczba pracujących emerytów wzrasta - na koniec 2024 r. liczba pracujących emerytów wyniosła 872,6 tys. osób. W ciągu ostatnich dziewięciu lat wzrosła o 51,7 proc.

NSA: nieważna uchwała dot. opłaty miejscowej w Zakopanem. Większość hotelarzy nadal pobiera tę daninę od turystów. TIG chce podatku turystycznego pod Tatrami

W dniu 1 kwietnia 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił kasację miasta Zakopane i podtrzymał wcześniejszy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, który stwierdził nieważność uchwały o pobieraniu opłaty miejscowej w Zakopanem. Po tym NSA hotelarze i wynajmujący pokoje pod Giewontem nie wiedzą, czy mają nadal mają pobierać tę daninę od turystów. Tatrzańska Izba Gospodarcza (TIG) proponuje likwidację opłaty miejscowej i zastąpienie jej lokalnym podatkiem turystycznym.

WZON i 43 punkty dla osoby niepełnosprawnej na wózku. Za test samodzielności. Bez świadczeń. Sprawne ciało powyżej pasa [stopień znaczny]

Do redakcji wpłynął list od osoby niepełnosprawnej, która ma przerwany rdzeń kręgowy od 25 lat. Stopień znaczny niepełnosprawności. Orzeczenie stałe. Otrzymała niezwykle niską liczbę punktów w WZON od komisji ustalającej poziom potrzeby wsparcia. Nie ma żadnej szansy na świadczenie wspierające (co do zasady 70 punktów, w okresie przejściowym dla 2025 r. 78 punkty). Nie ma też starego świadczenia pielęgnacyjnego. Jest to kolejny list od czytelników z informacją o bardzo niskich wartościach punktów dla ciężko doświadczonych. Kilka dni temu opublikowaliśmy list czytelniczki, która jako osoba niewidoma otrzymała 61 punktów (czyli nie będzie świadczenia wspierającego.

REKLAMA

Rewolucja dla palaczy i zakaz sprzedaży wyrobów tytoniowych. Prezydent RP podpisał ustawę: wejście w życie 17 kwietnia 2025 r.

To prawdziwa rewolucja dla palaczy. Jest już podpisana ustawa przez Prezydenta, która wchodzi w życie, w połowie kwietnia 2025 r., tuż przed Świętami Wielkanocnymi. Przedstawiciele Ministerstwa Zdrowia nie kryją radości. Podkreślają: mniej dymu, więcej zdrowia. Prawda jest jednak taka, że kto chce palić, to i tak palić będzie.

W rządzie projekt: 5 lat pracy da 2 dni urlopu, 10 lat pracy 4 dni, 15 lat pracy 6 dni, 20 lat pracy 8 dni, 25 lat pracy 10 dni. Przywilej dla opiekunek

Rok temu (4 kwietnia 2024 r.) Ministerstwo Rodziny na konferencji prasowej zapowiedziało wprowadzenie nowego typu urlopu. To była (wtedy i dziś) rewolucja prawna. Za każde 5 lat pracy pracownik otrzymywa dodatkowe 2 dni urlopu. Za 25 lat pracy przysługuje więc aż 10 dni dodatkowego, płatnego urlopu wypoczynkowego. To bardzo hojny przywilej pracowniczy. Nie dziwi więc, że prawo do tego urlopu mają tylko niektórzy pracownicy. W tym wypadku opiekunki opiekunowie dzieci do lat 3 pracujący w żłobkach. Po roku (także 4 kwietnia tym razem 2025 r.) okazuje się, że urlop ten ma szansę na wejście w życie (być może od 2026 r. jest możliwy jednak także 2027 r.) - trwają konsultacje społeczne odpowiedniego projektu ustawy nowelizującej przepisy.

Jeżeli masz to w swoim rowerze – możesz Cię to kosztować nawet 3560 zł, a jazda na nim po drogach publicznych jest nielegalna. Niewiele osób jest tego świadomych

Coraz popularniejsze rowery elektryczne – bo o nie chodzi, mogą przysporzyć ich nieświadomym właścicielom niemałych problemów. Określone parametry pojazdu, mogą bowiem przesądzić o tym, że tak naprawdę ma się do czynienia z motorowerem, a nie z rowerem wyposażonym w pomocniczy napęd elektryczny. Z tymi pierwszymi natomiast – wiąże się cały szereg obowiązków formalno-prawnych, za których niedopełnienie grożą surowe konsekwencje.

Ci, którzy mają mieszkania z balkonem będą za to słono płacić. I nie ma litości

Dni stają się coraz dłuższe, słupki rtęci wędrują w górę. Wiosna rozkręca się na całego, a razem z nią fani roślin ozdobnych i grillowania. Nie wszystkich stać na dom z ogrodem, czy choćby własna, niewielką działkę. Niektórzy swoim kwiatowym i kulinarnym pasjom oddają się na balkonach blokowisk. I tu zaczyna się problem, który może się skończyć zapłaceniem słonej kary.  

REKLAMA

Kara więzienia za mobbing? "Powinna być odpowiedzialność karna"

Czym jest mobbing? Kogo na cel obierają mobberzy? Jak powinniśmy reagować, gdy doznajemy przemocy w miejscu pracy? W programie Gość Infor.pl rozmawiali Katarzyna Bednarczykówna, autorka książki "Masz się łasić" oraz Piotr Nowak (Infor.pl)

Świadczenie rehabilitacyjne 2025 i 2026 r. [Kto może je otrzymać i na jakich zasadach]

Świadczenie rehabilitacyjne – kto może je otrzymać i na jakich zasadach? Świadczenie rehabilitacyjne to forma wsparcia finansowego dla osób ubezpieczonych, które po wyczerpaniu zasiłku chorobowego nadal nie są zdolne do pracy, ale dalsze leczenie lub rehabilitacja rokują odzyskanie tej zdolności.

REKLAMA