REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Joanna Namojlik
Przekształcenie spółki./ Fot. Fotolia
Przekształcenie spółki./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Możliwość przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Transformacja wiąże się z poważnymi zmianami stanu prawnego wspólników.

Przekształcenie spółki wiąże się ze zmianą jej formy prawnej. Kodeks spółek handlowych pozwala na przekształcenie każdej spółki handlowej w każdą, a więc gdy chodzi o spółki osobowe – jawne, partnerskie, komandytowe oraz komandytowo-akcyjne w dowolną spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną).

REKLAMA

Przekształceniu nie mogą podlegać spółki w likwidacji, które rozpoczęły już podział majątku, jak również spółki w upadłości.

Spółki osobowe a spółki kapitałowe

Ważną kwestią jest rozróżnienie na spółki osobowe i kapitałowe, które charakteryzują się zupełnie innymi uregulowaniami prawnymi. Do spółek osobowych zaliczamy: spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Spółkę osobową zawiera się w celu prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą. Jednakże spółka partnerska może być zakładana w ramach wykonywania wolnego zawodu w spółce.

Spółki osobowe charakteryzuje osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Do spółek kapitałowych należą spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Główną rolę w spółkach kapitałowych pełni majątek spółki, a odpowiedzialność za zobowiązania spółki przeniesiona zostaje na spółkę.

Zobacz również: Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - poradnik

Kiedy możliwe jest przekształcenie?

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową jest możliwe w sytuacji, gdy zostaną spełnione wszystkie wymagane przesłanki, o których mowa w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Z ogólnych zasad dotyczących przekształceń wynikających z przepisów, do przekształcenia spółki wymaga się przede wszystkim sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta.

Konieczna jest również uchwała o przekształceniu. Ponadto należy powołać członków organów spółki przekształconej lub określić wspólników prowadzących sprawy tej spółki i zajmujących się jej reprezentacją. Wyjątkiem jest spółka jawna, której sprawy prowadzili wszyscy wspólnicy. Ona może być przekształcona z zastosowaniem procedury uproszczonej.

Poza tym wymagane jest zawarcie umowy, podpisanie statutu przekształconej spółki i dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej oraz wykreślenie spółki przekształcanej.

REKLAMA

Oprócz wyżej wymienionych wymagań, ważne jest uzyskanie zgody wspólników na uczestnictwo w spółce przekształconej. Taka zgoda musi być wyrażona przez wszystkich wspólników, z tym, że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową
wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.

Oświadczenia wspólników  powinny być wyrażone na piśmie pod rygorem nieważności.

Polecamy serwis: Działalność gospodarcza

Prawa i obowiązki nowo powstałej spółki

Spółka przekształcona dysponuje wszystkimi prawami i obowiązkami, które występowały w spółce przekształcanej. Zatem nowo powstała spółka pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przez jej przekształceniem. Owe prawa nie zostają jednak przyjęte, gdy ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi na to nie zezwala.

Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki osobowej stają się wspólnikami spółki kapitałowej.

Plan przekształcenia

Po sporządzeniu planu przekształcenia poddaje się go badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegły rewident jest wyznaczany przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej. Po zbadaniu planu, rewident sporządza na piśmie szczegółowa opinię, którą wraz z planem przekształcenia przekazuje sądowi rejestrowemu oraz przekształcanej spółce.

Zawiadomienie wspólników

Ważnym elementem jest zawiadomienie wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki. Owo zawiadomienie powinno nastąpić dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały. Zawiadomienie powinno zawierać elementy planu przekształcenia, opinię biegłego, a także określać datę i miejsce, w którym wspólnicy mogą dokładnie zapoznać się z treścią planu i załączników.

Uchwała o przekształceniu

Uchwała o przekształceniu stanowi jeden z warunków zgodnego z prawem przekształcenia spółek. Powinno się w niej znaleźć przede wszystkim wskazanie rodzaju spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona. W przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową wskazać należy wysokość kapitału zakładowego.

Zobacz również: Porada Eksperta: Jak zawierać umowy ze "spółką cywilną"?

REKLAMA

W sytuacji, gdy niektórzy spośród wspólników nie uczestniczą w spółce przekształconej, wówczas należy wskazać wysokość kwoty, która jest przeznaczona im na wypłatę, gdyż zgodnie z przepisami wspólnik, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej ma prawo wystąpić z  roszczeniem o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. Kwota przeznaczona na wypłatę w takiej sytuacji nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki.

Element uchwały stanowi również zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane, oraz nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową. Ważnym elementem, który również powinien znaleźć się w uchwale jest zgoda na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

Firma spółki

W przypadku przekształcenia spółki powstaje obowiązek zmiany firmy. Firma to nic innego, jak nazwa spółki, na podstawie której jest identyfikowana. Zgodnie z art. 554 k.s.h. gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Polecamy serwis: Spółki

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Zapisz się na newsletter
Najlepsze artykuły, najpoczytniejsze tematy, zmiany w prawie i porady. Skoncentrowana dawka wiadomości z różnych kategorii: prawo, księgowość, kadry, biznes, nieruchomości, pieniądze, edukacja. Zapisz się na nasz newsletter i bądź zawsze na czasie.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wyższa emerytura czy renta z ZUS w 2025 r. dzięki ERPO [co to, dla kogo i o co wnioskować?]

Emeryci i renciści mogą mieć wyższe świadczenia z ZUS, także w 2025 r. Prostym sposobem na to jest złożenie wniosku o ponowne obliczenie świadczenia emerytalno-rentowego, zatem złożenie do ZUSu wniosku ERPO. Oczywiście na każdy kwalifikuje się do takiej podwyżki. Analizujemy kto, kiedy i o co powinien wnioskować- bo opcji jest dużo.

Zasiłek pielęgnacyjny nadal dochodem w pomocy społecznej

Zgodnie z aktualnymi przepisami zasiłek pielęgnacyjny stanowi dochód, który MOPS uwzględnia przy ubieganiu się o świadczenia z pomocy społecznej. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej aktualnie nie pracuje nad zmianą przepisów w tym zakresie. Tak wynika z odpowiedzi na petycję, która w tym roku wpłynęła do resortu rodziny.

W 2025 r. ZUS też zwróci nadpłatę składki zdrowotnej. Warunek to złożenie wniosku do 20 maja 2025 r.

Zbliża się ważny termin dla przedsiębiorców – 20 maja 2025 r. to ostatni dzień na rozliczenie składki zdrowotnej za 2024 rok. Jeśli prowadzisz działalność gospodarczą i płacisz składki na ubezpieczenie zdrowotne, musisz uwzględnić to rozliczenie w dokumentach za kwiecień.

Wybory papieża: 135 kardynałów wybierze następcę papieża Franciszka. Jak przebiega konklawe?

135 kardynałów wybierze nowego papieża. Tak jak w 2013 r. Jak przebiega konklawe? Opowiada kardynał Rainer Maria Woelki, który uczestniczył w wyborze papieża Franciszka.

REKLAMA

Czy była żona dziedziczy po byłym mężu i na odwrót?

Jak rozwód wpływa na dziedziczenie po byłym małżonku? Odpowiedź na to pytanie zależy od tego czy mamy do czynienia z dziedziczeniem testamentowym, czy też ustawowym. Oto ważne przepisy!

Tysiąclecie Korony Polskiej: Warszawa, program na niedzielę, 27 kwietnia 2025 r.

Obchody Tysiąclecia Korony Polskiej odbędą się już w niedzielę, 27 kwietnia 2025 r. Warszawa stanie się centrum ogólnopolskich obchodów tysiąclecia koronacji Bolesława Chrobrego, pierwszego króla Polski. W programie wyjątkowe wydarzenie o charakterze historyczno-kulturowym, na które wstęp będzie całkowicie bezpłatny. Czeka nas dzień pełen emocji, edukacji, zabawy i dumy narodowej. Wydarzenie zostało objęte honorowym patronatem Prezesa Rady Ministrów.

Dodatek do renty: Przecież niepełnosprawność to nie wybór. Nikt nie wybiera sobie wieku, w którym zachoruje czy ulegnie wypadkowi

Wciąż wpływają do rządu apele o szybkie wprowadzenie drugiego dodatku dla rencistów. Pierwszy otrzymują beneficjenci renty socjalnej. O podobny dodatek zabiegają renciści z tytułu niezdolności do pracy. W obu przypadkach nie chodzi o dodatek dla każdego rencisty. Musi on dodatkowo mieć orzeczenie o niezdolności do samodzielnej egzystencji. Ten wymóg powoduje, że pokrzywdzeni czują się często renciści nie dysponujący tym orzeczeniem – pokrzywdzenie wynika z tego, że nie mogą liczyć na istotne podwyżki renty zasadniczej (z wyjątkiem podwyżek okołoinflacyjnych).

Pogrzeb papieża Franciszka [Transmisja NA ŻYWO]

Papież Franciszek zmarł w poniedziałek, 21 kwietnia 2025 r. o godz. 7:35. Miał 88 lat. Przyczynami śmierci był udar mózgu i nieodwracalna zapaść kardiologiczna. Trumna z ciałem papieża Franciszka wystawiona jest w bazylice Św. Piotra. Wierni mogą oddać mu hołd. O godz. 20:00 rozpocznie się obrzęd zamknięcia trumny przed sobotnią ceremonią pogrzebową.

REKLAMA

Dyskryminacja cudzoziemców w warszawskim urzędzie? RPO żąda wyjaśnień

Cudzoziemiec chciał zarejestrować auto, ale urząd odmówił przyjęcia go poza wyznaczonymi godzinami dla obcokrajowców. Rzecznik Praw Obywatelskich mówi wprost: to może być naruszenie zasad równego traktowania. RPO domaga się pilnych wyjaśnień i zmian w warszawskich urzędach.

Kamera monitoringu w szpitalu, w gabinecie zabiegowym. Nagrania przechowywane 3 miesiące. Krytyka płynie od RPO, UODO i NIK. MZ: pacjenci się nie skarżą i wzrosło ich bezpieczeństwo

Od prawie dwóch lat zmienione przepisy ustawy o działalności leczniczej pozwalają kierownikom podmiotów leczniczych na szersze stosowanie monitoringu wizyjnego (kamery) w pomieszczeniach, w których udzielane są świadczenia zdrowotne. Zdaniem obywateli, a także Rzecznika Praw Obywatelskich te przepisy nadmiernie ingerują w prawo do prywatności i ochronę danych osobowych pacjentów. RPO Marcin Wiącek kieruje w tej sprawie pisma do ministra zdrowia. A ten odpisał, że przepisy są dobre, bo zwiększają bezpieczeństwo pacjentów. W najnowszym piśmie RPO argumentuje, że określenie przesłanek monitoringu w miejscu udzielania świadczeń zdrowotnych powinno znaleźć się w przepisach rangi ustawowej. Rzecznik wskazuje też niepokojącą praktykę stosowania kamer w gabinetach lekarskich i zabiegowych, co zauważyły też inne instytucje państwowe: Najwyższa Izba Kontroli i Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

REKLAMA