REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
pisma, prawo, Fot. Fotolia
pisma, prawo, Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna w odróżnieniu od pozostałych spółek regulowana jest nie przepisami kodeksu spółek handlowych, lecz przepisami kodeksu cywilnego. W odróżnieniu od innych spółek nie posiada również podmiotowości prawnej. Czym więc dokładnie jest spółka cywilna?

Spółka jest stosunkiem prawnym powstałym na podstawie umowy, przez którą wspólnicy (przynajmniej dwóch) zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Jak już wspomniano spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Od strony prawnej samej spółce przypisuje się cechy jednostki organizacyjnej. W praktyce oznacza to, że stroną zawieranych umów są wszyscy wspólnicy, a nie spółka, podmiotami praw i obowiązków są wszyscy wspólnicy, a nie spółka, stroną postępowania sądowego czy administracyjnego są wszyscy wspólnicy, a nie spółka zaś majątek spółki jest majątkiem wspólnym wspólników.

REKLAMA

Zobacz:Nierówne traktowania świadków procesowych-zmiana prawa

REKLAMA

Zasadniczym przejawem zawiązania się spółki cywilnej jest wniesienie wkładów przez wspólników. Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. W istocie więc wkładem może być każde prawo majątkowe, przy czym takie, które może być przedmiotem wspólności. Wkładem może być w szczególności własność rzeczy ruchomych lub nieruchomości, użytkowanie wieczyste, prawa względne (wierzytelności) przysługujące wspólnikowi wobec osób trzecich. Szczególną postacią wkładu mogą być usługi wspólnika na rzecz spółki bez wynagrodzenia. W orzecznictwie przyjmuje się, że w drodze umowy spółki niektórzy wspólnicy przystępujący do spółki mogą być zwolnieni z obowiązku wniesienia wkładu do spółki. 

Wartość wkładów poszczególnych wspólników może zostać określona w umowie spółki. W braku takiego określenia, jak również w razie wątpliwości, obowiązuje domniemanie, że wkłady wspólników mają jednakową wartość (art. 861 § 2 kc). Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki własność rzeczy, do wykonania tego zobowiązania, jak również do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio w powyższym zakresie przepisy o najmie.

REKLAMA


Umowa spółki cywilnej może być zawiązana na ściśle określony czas lub też bezterminowo. Czas trwania spółki ma przy tym istotny wpływ na możliwość rozporządzania prawami i rzeczami wniesionymi przez wspólnika jako wkład do spółki. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki wspólnik nie może również domagać się podziału wspólnego majątku wspólników. Podobne ograniczenie dotyczy także wierzycieli wspólnika spółki. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

awarcie umowy spółki powoduje, że pomiędzy wspólnikami powstaje wspólność majątku oraz powstanie stosunku zobowiązaniowego o charakterze osobistym. Konsekwencją jest wspólna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.

Odpowiedzialność solidarna wspólników obejmuje wszystkie zobowiązania spółki, a więc zarówno wobec osób trzecich, jak i zobowiązania wobec wspólników. 

Zobacz: Kodeks cywilny

Odmienność spółki cywilnej od spółek prawa handlowego wynika również z faktu, że spółka cywilna nie posiada organów. Działalność spółki opiera się na osobistym zaangażowaniu wspólników. Dlatego też art. 865 kc stanowi, że każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Każdy wspólnik może również bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
Podobnie przedstawia się kwestia reprezentacji spółki. Co prawda ustawodawca w pierwszej kolejności sposób reprezentacji spółki pozostawił do określenia w umowie spółki, lecz jednocześnie zastrzegł, że w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Zobacz: Pełnomocnictwo procesowe w postępowaniu cywilnym

Osiągnięcie wspólnego celu gospodarczego z natury rzeczy winno również prowadzić do uzyskania zysku. Może się jednak zdarzyć, że spółka zamiast zysku przyniesie straty. Dlatego też każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.
Podział zysków (lub pokrycie strat) co do zasady winno nastąpić po rozwiązaniu spółki. Jeśli jednak spółka została zawarta na dłuższy czas wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.

Spółka trwa do upływu okresu na który została zawarta lub do chwili jej rozwiązania. Jeżeli spółka została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Z ważnych powodów każdy wspólnik może również żądać rozwiązania spółki przez sąd.

Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Zobacz: Księga trzecia – Zobowiązania (art. 353-921)

Jeśli natomiast dochodzi do rozwiązania spółki to do wspólnego majątku wspólników stosuje się przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Wynagrodzenie minimalne 2023 [quiz]
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/15
Kiedy będą miały miejsce podwyżki minimalnego wynagrodzenia w 2023 roku?
od 1 stycznia i od 1 lipca
od 1 stycznia i od 1 czerwca
od 1 lutego i od 1 lipca
Następne
Prawo
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
System kaucyjny dopiero od 1 października 2025 r. Przedsiębiorcy nie są gotowi, a przepisy trzeba doprecyzować

W Sejmie trwają prace, które mają na celu przesunięcie startu systemu kaucyjnego na 1 października 2025 r. Projekt ustawy w tej sprawie, poza zmianą terminu startu kaucji, wprowadza szereg zmian usprawniających działanie tego systemu.

Właściciele mieszkań nie będą mogli chronić się przed ptakami [Projekt ustawy]

Właściciele mieszkań nie będą mogli chronić się przed ptakami. Już jutro posłowie zajmą się propozycją nowelizacji ustawy o ochronie zwierząt. Co zakłada projekt nowelizacji? Jakie przepisy regulują ochronę ptaków w Polsce?

MSWiA i policjanci: Też chcą mieć odprawę mieszkaniową. W wojsku to 248 000 zł (średnio). W 2023 r. żołnierze dostali tak 1 mld zł

Policja też chce mieć odprawę mieszkaniową: 250 000 zł dla kilku tysięcy policjantów? Jak w 2023 r. średnio 238 000 zł w wojsku dla żołnierzy 

6246,13 zł brutto miesięcznie dla seniorów od 1 stycznia 2025 r. Kto je otrzyma?

W dniu 13 listopada br. Prezydent podpisał ustawę, na podstawie której, seniorom, którzy ukończyli 100 rok życia – przyznawane będzie świadczenie honorowe w wysokości 6246,13 zł brutto miesięcznie, finansowane przez budżet państwa. Przepisy wejdą w życie z dniem 1 stycznia 2025 r.

REKLAMA

Piecza zastępcza. Od 15 stycznia 2025 r. szykują się zmiany. Centralny Rejestr Pieczy Zastępczej. [Projekt ustawy]

Piecza zastępcza od 15 stycznia 2025 r. Centralny Rejestr Pieczy Zastępczej. [Projekt ustawy]. Co się zmieni 15 stycznia 2025 r. ? Czym jest system pieczy zastępczej oraz Centralny Rejestr Pieczy Zastępczej?

Polacy rzadko spisują testament. Dlaczego tak się dzieje?

Aż 90% Polaków nie sporządziło testamentu, a wśród seniorów zaledwie co szósta osoba zadbała o formalne przekazanie majątku. Wyniki badania ZPF i IRG SGH pokazują, że wiele osób nie widzi takiej potrzeby lub nie wie, jak to zrobić. To wyraźny sygnał, że brakuje edukacji na temat planowania przyszłości finansowej.

Wielki QUIZ z filozofii. 20/20 tylko dla prawdziwych myślicieli
Filozofia to w dosłownym tłumaczeniu z greki "umiłowanie mądrości", czyli nieustanne dążenie do wiedzy. Czymże innym jest rozwiązywanie quizów? Uda się albo się nie uda uzyskać komplet punktów - oto jest pytanie...
Właściciele zwierząt uważajcie! Obowiązkowa kastracja i chipowanie [Projekt ustawy]

Właściciele zwierząt uważajcie! Obowiązkowa kastracja i chipowanie. Kto będzie ponosił koszty kastracji i oznakowania psów i kotów? W piątek pierwsze czytanie obywatelskiego projektu nowelizacji ustawy.

REKLAMA

Renta wdowia – wnioski ERWD od stycznia 2025 roku. ZUS: wniosek ERR o rentę rodzinną już w 2024 roku

ZUS informuje, że od 1 stycznia 2025 roku będzie można składać wnioski o tzw. rentę wdowią, która dotyczy ustalenia zbiegu świadczeń z rentą rodzinną. Renta wdowia jest przeznaczona dla wdów i wdowców, którzy mają prawo do co najmniej dwóch świadczeń emerytalno-rentowych, z których jedno stanowi renta rodzinna po zmarłym małżonku. Aby móc ją pobierać, należy jednak spełnić określone warunki. Kto nie ma jeszcze przyznanej renty rodzinnej może złożyć wniosek na formularzu ERR jeszcze w 2024 roku. Osobie bez prawa do renty rodzinnej ZUS nie przyzna renty wdowiej.

Darowizna firmy dziecku. Czy jest opodatkowana VAT, jeżeli przekazującym jest rodzic?

Przekazanie firmy w formie darowizny, przy zachowaniu warunków kontynuacji działalności przez obdarowanego, może korzystać z wyłączenia z VAT. Kluczowe jest, aby przekazywane składniki majątkowe stanowiły kompletne przedsiębiorstwo, a obdarowany zamierzał kontynuować działalność firmy z wykorzystaniem otrzymanych zasobów.

REKLAMA