Spółka jawna
Zobacz serwis: Firma
Forma umowy
Umowa powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Firma
Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatek "spółka jawna". W obrocie można używać skrótu "sp.j.".
Moment powstania
Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru
Obowiązkowe elementy umowy spółki jawnej
Do obowiązkowych elementów umowy zaliczamy:
a) firmę spółki,
b) siedzibę spółki,
c) wkłady i ich wartość,
d) przedmiot działalności spółki,
e) czas trwania (jeśli jest oznaczony).
Dane zgłaszane do sądu rejestrowego
Do sądu należy zgłosić następujące dane:
a) firmę, siedzibę i adres spółki,
b) przedmiot działalności spółki,
c) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
d) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
Odpowiedzialność wspólnika
Wspólnik odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami. Odpowiedzialność wspólnika ma charakter subsydiarny (nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru), tzn. egzekucję z jego majątku przeprowadza się, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna.
Osoby przystępujące do spółki odpowiadają za jej zobowiązania sprzed dnia przystąpienia.
Zawarcie umowy spółki z przedsiębiorcą jednoosobowym wnoszącym do spółki przedsiębiorstwo, rodzi odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki.
Majątek spółki jawnej
Majątek stanowi mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej trwania.
Wkład
Wkład do spółki może być pieniężny lub niepieniężny (np. przeniesienie lub obciążenie własności rzeczy lub innych praw, świadczenie na rzecz spółki). W razie wątpliwości uznaje się, że wkłady są równe.
Reprezentacja, prowadzenie spraw spółki
Reprezentacja polega na składaniu oświadczeń woli w imieniu spółki, dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Każdy wspólnik reprezentuje spółkę samodzielnie. Możliwe jest pozbawienie lub ograniczenie prawa reprezentacji: za zgodą wspólnika (przewidzianą w umowie), reprezentowanie tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem (przewidziane w umowie), w wyroku sądowym (z ważnych powodów). Prowadzenie spraw spółki nie można powierzyć osobom trzecim. Na mocy umowy spółki lub późniejszej uchwały wspólników prowadzenie spraw można powierzyć jednemu lub kilku wspólnikom, z wyłączeniem pozostałych.
Czynności zwykłego zarządu
Czynności zwykłego zarządu może podejmować każdy wspólnik bez uprzedniej uchwały (chyba że umowa spółki wymaga uchwały – konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników lub jeden z wspólników wyrazi sprzeciw przed załatwieniem sprawy – uprzednia jednomyślność wyrażona w uchwale).
Czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu
Czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają zgody wszystkich wspólników (nawet wyłączonych od prowadzenia spraw).
Czynności nagłe może podejmować samodzielnie wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki, bez uprzedniej uchwały, jeżeli zaniechanie spowodowałoby poważną szkodę.
Prokura
Prokurę ustanawia się za zgodą wszystkich wspólników mających prawo prowadzenie spraw spółki. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki. W okresie likwidacji dotychczasowa prokura wygasa i nie może być ustanowiona nowa.
Udział w zysku i stracie
Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zysku i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku (bez względu na rodzaj i wartość wkładu). Umowa może zwolnić wspólnika od udziału w stratach. Zysk może być wypłacony z końcem każdego roku obrotowego, chyba że spółka poniosła stratę.
Przyczyny rozwiązania
Przyczyny rozwiązania spółki to:
a) przewidziane w umowie spółki (spółka może nadal prowadzić swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników i uważa się ją za przedłużoną na czas nieokreślony),
b) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
c) ogłoszenie upadłości spółki,
d) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości (spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, gdy umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią),
e) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika (spółka będzie jednak trwała nadal, jeśli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią, przy czym ich uzgodnienie powinno nastąpić przed upływem terminu wypowiedzenia),
f) prawomocne orzeczenie sądu (każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd; gdy jednak ważne powody zachodzą tylko po stronie jednego ze wspólników, to pozostali mogą żądać, by sąd orzekł o wyłączeniu tegoż wspólnika ze spółki).
Zobacz: Konsument w sieci
Podstawa prawna: Kodeks spółek handlowych