Spółka ma kilka możliwości podwyższenia kapitału (wymogi prawne podwyższenia kapitału zakładowego określa kodeks spółek handlowych). Zamiast emitować nowe akcje, spółka może np. podwyższyć wartość nominalną już wyemitowanych. Zazwyczaj jednak odbywa się to poprzez emisję nowych akcji. Można ją przeprowadzić na kilka sposobów. Spółki już notowane na giełdzie najczęściej oferują akcje w ramach tzw. subskrypcji zamkniętej. W jej ramach spółka oferuje akcje wyłącznie swoim akcjonariuszom, którym służy prawo poboru. Jest to charakterystyczny sposób zdobywania pieniędzy przez spółki giełdowe na projekty inwestycyjne. Warunkiem objęcia nowych akcji jest posiadanie starych lub nabycie na giełdzie praw poboru do nowej emisji akcji.
Natomiast spółki, które dopiero wchodzą na giełdę, często przeprowadzają nowe emisje akcji jako subskrypcje otwarte (spółka wzywa do zapisywania się na akcje, na które może odpowiedzieć każdy).
Inwestorzy zainteresowani inwestycjami w akcje nowych emisji śledzą komunikaty spółek zawierające projekty uchwał na walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz ostateczny kształt uchwał po ich przegłosowaniu. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru. Jednak musi to zostać rozstrzygnięte wprost, gdyż dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji.
W przypadku gdy akcjonariusze nie są pozbawieni prawa poboru, do nabycia jednej akcji nowej emisji niezbędne będzie posiadanie określonej liczby praw poboru oraz zapłacenie ceny emisyjnej nowych akcji. Liczba praw poboru wynikających z dotychczasowych akcji (jedna stara akcja przyznaje jedno prawo poboru) jest tak ustalona, że w razie złożenia zapisów przez wszystkich posiadaczy praw cała nowa emisja akcji będzie objęta.
Pierwszym etapem emisji akcji z prawem poboru jest więc podjęcie odpowiedniej uchwały przez spółkę giełdową. Etapem drugim jest rozliczenie dnia ustalenia prawa poboru. Tego dnia na rachunkach akcjonariuszy posiadających akcje spółki przeprowadzającej emisję akcji pojawią się w osobnej pozycji prawa poboru. Prawo poboru to bowiem osobny rodzaj papierów wartościowych. Prawa poboru, po zapisaniu ich na rachunkach uprawnionych inwestorów, są następnie notowane na giełdzie. Prawo poboru znajduje się na koncie inwestora do upływu terminu składania zapisów na akcje nowej emisji. Inwestorzy mogą sprzedać prawa poboru lub dokupić je na giełdzie.
UWAGA!
Status papierów wartościowych ma znaczenie np. w rozliczeniach podatkowych. Sprzedaż praw poboru jest rozliczana w PIT-38 tak jak sprzedaż akcji.
Przykład 1
Spółka giełdowa przeprowadziła nową emisję akcji. Kapitał spółki dzielił się na 15 mln akcji. Nowa emisja miała liczyć 3 mln akcji. Aby nabyć jedną nową akcję, trzeba w dniu ustalenia prawa poboru posiadać pięć starych (15 mln : 3 mln). Prawa poboru można także kupić na giełdzie. Cena emisyjna nowych akcji wyniosła 2 zł. Aby nabyć akcję, trzeba przedstawić pięć praw poboru i zapłacić 2 zł.
Inwestorzy mogą zrealizować prawo poboru. Polega to na złożeniu zapisu na akcje nowej emisji. Warunki tego zapisu określa uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego i warunkach emisji nowych akcji. Zapisanie się na akcje wymaga osobistego stawienia się inwestora w biurze maklerskim prowadzącym rachunek inwestycyjny, na którym są zapisane prawa poboru. Możliwe jest też wykonanie zapisu za pośrednictwem Internetu w przypadku posiadania rachunku z obsługą przez Internet. Warunkiem akceptacji takiego zlecenia jest posiadanie przez inwestora na rachunku inwestycyjnym gotówki pozwalającej na opłacenie akcji obejmowanych w ramach zapisu. Gotówka może pochodzić z kredytu.
Inwestor może sprzedać z zyskiem prawo poboru lub podjąć decyzję o złożeniu zapisów na akcje nowej emisji. Jeżeli nie wszystkie akcje zostaną objęte, są składane zapisy dodatkowe.
Kolejnym etapem jest przydział akcji. Może upłynąć kilka tygodni od momentu zapisania się na akcje nowej emisji, oferowane w publicznej subskrypcji, do ich pierwszego notowania na giełdzie. Po przydziale akcji muszą one zostać zarejestrowane w sądzie i w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. W tym okresie na giełdzie są notowane prawa do akcji (PDA). To również są papiery wartościowe. Zyski z ich sprzedaży opodatkowuje się tak jak zyski ze sprzedaży akcji. Z możliwości przeprowadzenia notowań PDA korzysta obecnie prawie każda spółka giełdowa, składając odpowiedni wniosek do władz giełdy. Inwestor, zamierzając sprzedać PDA zapisane na jego rachunku papierów wartościowych, postępuje jak przy sprzedaży akcji. Musi złożyć zlecenie w biurze maklerskim. PDA są notowane według tych samych zasad co akcje spółki emitującej. Po decyzji sądu o zarejestrowaniu nowej emisji akcji spółka giełdowa uzgadnia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) oraz władzami GPW termin pierwszego notowania akcji.
Zamiana PDA na akcje jest przeprowadzana bez konieczności podejmowania jakichkolwiek działań przez akcjonariusza. Zamiast np. 100 PDA na rachunku pojawia się 100 akcji. Zamiana ta nie zajdzie w przypadku odmowy rejestracji emisji akcji przez sąd. Oznaczać to będzie, że emisja nowych akcji nie doszła do skutku. Niedoszły emitent akcji jest wtedy zobowiązany do zwrócenia posiadaczowi PDA środków wpłaconych w czasie subskrypcji według ceny emisyjnej akcji.
Zamiana praw do akcji na akcje spółki kończy przeprowadzenie nowej emisji akcji.
UWAGA!
Posiadacz praw poboru może nie złożyć zapisu na akcje nowej emisji. Nie ma takiego obowiązku. Nie musi też ich sprzedać na giełdzie. Będzie to jednak oznaczało dla inwestora stratę, gdyż prawa poboru znikną z konta w biurze maklerskim. Prawo poboru jest papierem wartościowym o ograniczonym okresie życia.
Obrót prawami poboru na giełdzie
Warunkiem zakupu akcji nowej emisji w ramach prawa poboru jest posiadanie akcji w dniu ustalenia prawa poboru. Należy pamiętać, że na giełdzie obowiązuje reguła D + 3. Dopiero po trzech dniach od transakcji (tzw. dzień D) następuje nabycie praw wynikających z takich papierów wartościowych jak akcje, prawa poboru, prawa do akcji. Dlatego ostatni dzień uprawniający do nabycia akcji z prawem poboru przypada trzy dni przed dniem ustalenia prawa do poboru (przykład 2).
Przykład 2
12 marca to dzień ustalenia prawa poboru. Ostatni dzień uprawniający do nabycia akcji, tak aby nabyć to prawo, przypada 9 marca. Sprzedaż akcji w dniach D + 1, D + 2, D + 3 nie odbierze prawa do nabycia akcji nowej emisji, gdyż sprzedaż ta zostanie rozliczona po 12 marca, czyli po dniu ustalenia praw do poboru.
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.
Ponieważ pojawienie się na rachunkach inwestorów praw poboru oznacza pomniejszenie o ich wartość notowań starych akcji, potrzebne jest określenie wartości prawa poboru. Teoretyczną wartość prawa poboru (nie musi się ona pokrywać z notowaniami) określa się następująco:
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.
gdzie:
V - teoretyczna wartość prawa poboru,
M - cena rynkowa starych akcji,
S - cena emisyjna nowych akcji,
N - liczba praw niezbędnych do objęcia jednej nowej akcji.
Wartość prawa poboru (V) zależy więc od:
l wartości różnicy między ceną starych i nowych akcji,
l liczby praw poboru potrzebnej do objęcia jednej nowej akcji.
Przykład 3
Liczba akcji spółki przeprowadzającej nową emisję akcji z prawem poboru wynosi 10 mln. Akcje są notowane po 10 zł. Ich łączna wartość to 100 mln zł. Spółka wyemitowała 2 mln nowych akcji. Do zapisania się na jedną nową akcję inwestor będzie musiał posiadać pięć praw poboru (10 mln zł : 2 mln zł). Cenę emisyjną nowych akcji ustalono na 3 zł. Teoretyczna wartość prawa poboru wynosi 1,17 zł, co wynika z obliczenia:
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.
Teoretyczna wartość prawa poboru pomniejszy wartość akcji na następnej sesji po ostatnim giełdowym dniu uprawniającym do nabycia akcji z prawem poboru. Jeśli cena akcji z prawem poboru została w tym dniu wyceniona na 11 zł, to zostanie pomniejszona o 1,17 zł. Będzie to zatem wartość 9,83 zł.
Jak zaznaczono, prawa poboru są takim samym instrumentem jak akcje. Są one notowane na giełdzie od następnego dnia sesyjnego po dniu ustalenia prawa poboru, pod warunkiem że jest znana cena emisyjna nowych akcji. Jeżeli emitent nie podałby tej ceny, niemożliwe byłoby ustalenie wartości jednego prawa poboru. Natomiast ostatnim dniem notowania praw poboru jest sesja giełdowa odbywająca się trzeciego dnia sesyjnego przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na akcje. Na następnej sesji giełdowej po ostatnim dniu uprawniającym do nabycia akcji z prawem poboru kurs akcji podawany jest z oznaczeniem „bp”. Skrót ten oznacza, że akcje są notowane „bez prawa poboru”. Oznacza to też, że ich wartość zostanie pomniejszona. Obrazowo mówiąc, od akcji zostało odłączone prawo poboru o pewnej wartości, co spowodowało obniżenie wartości starych akcji.
Według reguł obowiązujących na giełdzie kursem odniesienia na pierwszą sesję giełdową po ostatnim dniu uprawniającym do nabycia akcji z prawem poboru jest ostatni kurs zamknięcia pomniejszony o teoretyczną wartość prawa poboru. Tutaj również należy pamiętać, że na giełdzie obowiązuje reguła D + 3. Dlatego koniec notowania praw poboru na giełdzie przypada trzy dni przed końcem przyjmowania zapisów na nowe akcje. W tym przypadku obliczenia należy przeprowadzić według formuły D - 3 (przykład 4).
Przykład 4
13 lipca to ostatni dzień zapisów na akcje nowej emisji spółki X. Natomiast ostatni dzień notowania praw poboru przypadł na 10 lipca. W dniach D - 2, D - 1, D nie można już sprzedać praw poboru, mimo że koniec przyjmowania zapisów na akcje nowej emisji przypada na czwartek, 13 lipca.
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.
Piotr Domański
konsultant w spółce akcyjnej, specjalista w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem